Nghi quyet 01 2012 DHDCD Tien Len Group 28042012 Chinh thuc
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (220.11 KB, 10 trang )
CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN THÉP TIẾN LÊN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 01/2012/NQ-HĐCĐ
Biên Hòa, ngày 28 tháng 04 năm 2012
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THÉP TIẾN LÊN
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2005 đã được Quốc hội thông qua ngày
29/11/2005;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên đã được các cổ đông
thông qua ngày 11/10/2009;
- Căn cứ vào biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 của Công ty
Cổ phần Tập Đoàn Thép Tiến Lên ngày 28 tháng 04 năm 2012.
- Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 của Công ty cổ phần Tập đoàn
Thép Tiến Lên được tổ chức vào lúc 8 giờ 00” ngày 28 tháng 04 năm 2012 tại Nhà
Hàng Trầu Cau, A23/4, KP5, Tân Hiệp, Biên Hòa, Đồng Nai với sự tham dự của 82 cổ
đông, đại diện cho 37.950.248 cổ phần có quyền biểu quyết đạt tỷ lệ 73,04 % trên tổng
số 51.955.884 cổ phần triệu tập tham dự Đại hội.
- Đại hội cổ đông đã nhất trí quyết nghị thông qua Quyết định của Đại hội với
các nội dung chính như sau:
QUYẾT NGHỊ ;
Điều 1. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo kết qủa sản xuất kinh
doanh năm 2011 và kế hoạch SXKD năm 2012 ”
Kết quả hoạt động SXKD năm 2011 :
Tổng doanh thu hợp nhất :
2.961,86 tỷ đồng
Lợi nhuận trước thuế hợp nhất :
36,44 tỷ đồng
Lợi nhuận sau thuế của cổ đông thiểu số :
2,16 tỷ đồng
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất :
25,32 tỷ đồng
Lợi nhuận trên cổ phiếu :
2.
Kế hoạch kinh doanh năm 2012 :
Tổng doanh thu:
Lợi nhuận trước thuế:
Lợi nhuận sau thuế:
480 đồng/cổ phần
3.500 tỷ đồng;
141 tỷ đồng;
106 tỷ đồng;
1/10
Lợi nhuận trên cổ phiếu :
1.904 đồng/cổ phần
Với tỷ lệ đồng ý là 100%.
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo tài chính đã kiểm toán
năm 2011 ” với tỷ lệ đồng ý là 100%
Điều 3. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo của ban kiểm soát và kế
hoạch hoạt động năm 2012 ” với tỷ lệ đồng ý là 100% .
Điều 4. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm
toán năm 2012 ” .
Các tiêu thức lựa chọn công ty kiểm toán độc lập
- Là công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết năm 2012;
- Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các công ty đại chúng, công ty niêm yết và
tập đoàn lớn trong lĩnh vực kinh doanh sắt thép, xây dựng, bất động sản, tài chính;
- Có uy tín về chất lượng kiểm toán;
- Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;
- Đáp ứng được yêu cầu của công ty về phạm vi và tiến độ kiểm toán;
- Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem
xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán.
Danh sách các công ty kiểm toán
Trên cơ sở các tiêu thức lựa chọn trên, Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên
kính đề xuất Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua danh sách các công ty kiểm
toán sẽ được lựa chọn làm đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2012 như sau:
- Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A&C;
- Công ty TNHH Dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và Kiểm toán phía Nam
(AASCS).
- Công ty TNHH kiểm toán Mỹ (A.A);
Đề xuất về việc lựa chọn công ty kiểm toán
- Kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua các tiêu chí lựa chọn và danh sách
các công ty kiểm toán như trên;
- Kính trình Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện
việc lựa chọn một trong các công ty kiểm toán nêu trên và giao cho Tổng Giám đốc
công ty ký hợp đồng kiểm toán. Trong trường hợp Công ty không chọn được một
trong các đơn vị kiểm toán nêu trên để kiểm toán báo cáo tài chính Công ty, Ban kiểm
soát kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động lựa
chọn đơn vị khác trên cơ sở đáp ứng được tiêu chí lựa chọn đã đề ra và đảm bảo lợi
ích tối đa cho Công ty.
Với tỷ lệ đồng ý là 100% .
2/10
Điều 5. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo hoạt động của Hội đồng
quản trị ” .
Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 như sau:
Stt
Chỉ tiêu
Thực hiện
% theo kế hoạch điều
chỉnh
năm 2011
1
Doanh thu thuần
2.961,86 tỷ đồng
106,79%
2
Giá vốn hàng bán
2.673,86 tỷ đồng
108,25%
3
Lợi nhuận gộp
287,99 tỷ đồng
105,29%
4
Lợi nhuận trước thuế
36,43 tỷ đồng
51,17%
5
Lợi nhuận sau thuế
27,47 tỷ đồng
47,41%
6
Lãi cơ bản trên cổ phiếu
480 đồng
-
Với tỷ lệ đồng ý là 100%.
Các chỉ tiêu tài chính tại kỳ kế hoạch 2012.
Stt
Chỉ tiêu
Kế hoạch năm 2012
1
Doanh thu
3.500 tỷ đồng
2
Giá vốn hàng bán
3.052 tỷ đồng
3
Lợi nhuận gộp
448 tỷ đồng
4
Lợi nhuận trước thuế
141 tỷ đồng
5
Lợi nhuận sau thuế
106 tỷ đồng
6
Lãi cơ bản trên cổ phiếu
1.904 đồng
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động xem xét, quyết
định việc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh năm 2012 ( nếu có ) cho phù hợp với tình
hình thực tế và thông báo đến các cổ đông kế hoạch điều chỉnh qua Website của công
ty với tỷ lệ đồng ý là 100% .
Điều 6. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Đơn từ nhiệm của Ông Nguyễn
Anh Hùng thành viên Hội đồng quản trị” với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Điều 7: Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Nghị quyết của Hội đồng quản trị
chấp thuận đơn xin từ nhiệm của Ông Nguyễn Anh Hùng thành viên Hội đồng quản trị
“ với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
3/10
Điều 8. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình sửa đổi điều lệ công ty ”,
Sửa đổi khoản 8, điều 21, Chương V của điều lệ như sau: “Trường hợp thông qua quyết
định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông
được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp
thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.” với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
.Điều 9. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình phân phối lợi nhuận,
mức chi trả cổ tức năm 2011 và tạm ứng cổ tức dự kiến năm 2012 ”
LN sau thuế còn lại để phân phối của cổ đông công ty mẹ: 25,32 tỷ đồng
Trả cổ tức (9%)
47,48 tỷ đồng
Trong đó Bổ sung từ lợi nhuận để lại năm trước 22,16 tỷ đồng
Với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch năm 2012, mức
chia cổ tức từ lợi nhuận sau thuế năm 2011 và tạm ứng cổ tức năm 2012 như sau:
+ Chi trả cổ tức 9 % bằng cổ phiếu ( Chi tiết trong phương án chi trả cổ tức bằng cổ
phiếu ).
+ Mức tạm ứng cổ tức năm 2012 là 10%, uỷ quyền cho Hội đồng quản trị chi trả vào
thời điểm thích hợp trong năm tài chính 2012 và đảm bảo lợi ích tối đa cho Công ty với
tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Điều 10. Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình thù lao HĐQT và
BKS năm 2011 và kế hoạch năm 2012 ”
a. Thù lao HĐQT và Ban kiểm soát năm 2011 :
Tổng chi phí thù lao cho HĐQT và BKS kể từ ngày 01/01/2011 đến hết
31/12/2011 là 875.000.000 đồng với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
b. Mức thù lao HĐQT và Ban kiểm soát năm 2012 :
+
Chủ tịch Hội đồng Quản trị:
45.000.000 đồng/tháng/người x 1 người
+
Thành viên Hội đồng Quản trị:
5.000.000 đồng/tháng/người x 3 người
+
Trưởng ban Kiểm soát:
5.000.000 đồng/tháng/người x 1 người
+
Thành viên Ban Kiểm soát:
3.000.000 đồng/tháng/người x 2 người
Tổng chi phí thù lao kế hoạch cho HĐQT và BKS năm 2012 là : 852.000.000 đồng
Trường hợp kết quả kinh doanh vượt kế hoạch, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và
Ban điều hành công ty được trích 2% phần lợi nhuận vượt kế hoạch để chi thù lao bổ
sung. Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị phân phối số tiền thưởng trên và Báo cáo
Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Điều 11: Thông qua tờ trình phương án sáp nhập Công ty cổ phần Sản xuất và Thương
mại Phúc Tiến vào Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên. Đồng thời thông qua
phương án phát hành thêm cổ phần để sáp nhập.
4/10
Phương thức sáp nhập:
Để nâng cao vị thế thương hiệu, chỗ đứng trên thị trường cũng như đẩy mạnh năng lực
tài chính, quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, Công ty Cổ phần Tập đoàn thép
Tiến Lên (“Tiến Lên”) sẽ nhận sáp nhập Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc
Tiến (“Phúc Tiến”) vào Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên. Việc sáp nhập được
thực hiện theo hình thức hoán đổi cổ phần. Theo đó, Tiến Lên sẽ phát hành thêm cổ
phần Tiến Lên cho các cổ đông của Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang nắm
giữ tại Phúc Tiến) để hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Phúc Tiến đang lưu hành (trừ số
cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới
đây. Sau khi hoàn thành việc hoán đổi, Tiến Lên sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của Phúc
Tiến với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ
phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại
hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
Tỷ lệ hoán đổi (PHT: TLH = 1: 1,25): Cổ phần Công ty cổ phần sản xuất và thương
mại Phúc Tiến (Mã chứng khoán: PHT) hoán đổi lấy [1,25] cổ phần Công ty cổ phần
Tập đoàn thép Tiến Lên (Mã chứng khoán: TLH) với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại
trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ
phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
Nguyên tắc hoán đổi: Cổ phần Tiến Lên hoán đổi mà cổ đông Phúc Tiến nhận được sẽ
được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần Tiến Lên lẻ (phần thập phân) phát
sinh (nếu có) sẽ được hủy với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên
quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số
cổ phần tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
Hình thức hoạt động của Công ty cổ phần SX & TM Phúc Tiến sau khi sáp nhập
Sau khi hoàn tất hoán đổi cổ phần, Tiến Lên sẽ tổ chức lại Phúc Tiến thành Công ty
TNHH một thành viên do Tiến Lên sở hữu 100% vốn hoặc thành lập Chi nhánh hoặc tổ
chức dưới hình thức hoạt động khác phù hợp với quy định của pháp luật.
Trong trường hợp chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên, Công ty Cổ phần
sản xuất và thương mại Phúc Tiến sẽ chấm dứt tồn tại kể từ khi Công ty TNHH một
thành viên chuyển đổi được cấp đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi sẽ được hưởng mọi quyền và lợi ích hợp
pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ
tài sản khác kế thừa từ Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến. Việc thực
hiện tổ chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến thành
Công ty TNHH một thành viên sẽ được ủy quyền cho HĐQT Công ty Cổ phần Tập đoàn
thép Tiến Lên thực hiện. HĐQT Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến lên sẽ xây dựng
phương án chuyển đổi, Điều lệ Công ty TNHH một thành viên Phúc Tiến và ban hành
các tài liệu cần thiết khác, cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định
để tổ chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến thành
Công ty TNHH một thành viên với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có
liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm
53,52% số cổ phần tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
5/10
Phương án sử dụng lao động: Toàn bộ người lao động của Công ty Cổ phần sản xuất
và thương mại Phúc Tiến vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty TNHH một thành viên được
chuyển đổi hoặc Chi nhánh trực thuộc Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên hoặc
hình thức hoạt động khác (sau đây gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập.
“Đơn Vị Mới” sẽ kế thừa toàn bộ lao động, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ
lao động do Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến để lại. “Đơn Vị Mới”
có quyền sắp xếp lại lao động (nếu cần), thực hiện mọi công việc liên quan đến người
lao động theo quyết định của “Đơn Vị Mới” và quy định của Pháp luật với tỷ lệ đồng ý
là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu
quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là
100%.
Điều lệ Công ty sau sáp nhập : Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên đã đăng ký
niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ( Hose ), do vậy Điều lệ của
Công ty đã tuân thủ theo Điều lệ mẫu dành cho các công ty niêm yết theo Quyết định
15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 của Bộ tài chính. Sau khi nhận sáp
nhập, Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên vẫn tiếp tục là
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên sau khi
nhận sáp nhập với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số
lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần
tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
Hợp đồng hoặc thỏa thuận sáp nhập : Giao Hội đồng quản trị dự thảo, đàm phán và
thông qua Hợp đồng và/hoặc Thỏa thuận liên quan đến việc sáp nhập cần thiết theo quy
định của Pháp luật theo những nội dung về Phương án sáp nhập nêu trên với tỷ lệ đồng
ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thi số lượng cổ phần có quyền biểu
quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là
100%.
Phương án phát hành thêm để hoán đổi tăng vốn điều lệ
1. Mục đích phát hành
Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ
đông của Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) để hoán
đổi lấy toàn bộ số cổ phần Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại
Phúc Tiến) đang lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ
phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại
hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
2. Phương án phát hành
-
Loại cổ phần phát hành:
Cổ phần phổ thông.
-
Mệnh giá cổ phần:
10.000 đồng/cổ phần.
-
Số lượng cổ phần TLH dự kiến phát hành: 18.800.353 cổ phần
-
Số lượng cổ phần PHT được hoán đổi: 15.040.283 cổ phần.
-
Mục đích: hoán đổi cổ phần
6/10
-
Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 188.003.530.000 đồng
-
Đối tượng phát hành: cổ đông của Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc
Tiến theo Danh sách cổ đông tại thời điểm Công ty cổ phần sản xuất và thương
mại Phúc Tiến chốt danh sách để thực hiện hoán đổi cổ phần (trừ cổ đông là
Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên).
-
Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:
01 cổ phần Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến (Mã chứng khoán: PHT)
hoán đổi lấy 1,25 cổ phần Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên (Mã chứng khoán:
TLH).
Cổ phần TLH hoán đổi mà cổ đông Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến
nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần TLH lẻ (phần thập
phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.243 cổ phần PHT, khi hoán đổi theo tỷ lệ (PHT :TLH = 1:
1,25) sẽ nhận được 1.553,75 cổ phần TLH. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ
đông A sẽ nhận được 1.553 cổ phần TLH.
Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia
hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán Nhà nước ( UBCKNN )
cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
Từ chối quyền ưu tiên mua Cổ phần mới của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng cổ
đông đồng ý và xác nhận việc các cổ đông hiện hữu của Tiến Lên sẽ không thực hiện
quyền ưu tiên mua đối với số cổ phần được phát hành trong đợt này.
Với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần
có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội.
Tỷ lệ đồng ý là 100%.
3. Tăng vốn điều lệ của Công ty:
Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc tăng vốn điều lệ tương ứng với kết quả thực tế đợt
phát hành hoán đổi cổ phần như sau:
a) Vốn điều lệ dự kiến thay đổi: Tăng thêm tối đa là 188.003.530.000 đồng, tương
ứng với giá trị của số lượng cổ phần phát hành thêm, cụ thể tối đa là 18.800.353
cổ phần (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần).
b) Thời điểm quyết định thay đổi vốn điều lệ: sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ
phần, HĐQT sẽ quyết định mức vốn điều lệ được tăng tương ứng với kết quả
thực tế đợt phát hành hoán đổi cổ phần và sửa đổi Điều lệ tương ứng.
c) Hình thức tăng Vốn điều lệ : Phát hành thêm cổ phần TLH để hoán đổi 100%
tổng số cổ phần PHT đang lưu hành theo tỷ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ
đông các công ty chấp thuận.
Với với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ
phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại
hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
7/10
4. Toàn bộ số cổ phần phát hành thêm (căn cứ theo kết quả thực tế đợt phát hành) sẽ
được lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và niêm yết bổ sung
tại Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh với tỷ lệ đồng ý là 100 %. Nếu loại trừ
các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ
phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội. Tỷ lệ đồng ý là 100%.
Điều 12: Thông qua tờ trình phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu
Vấn đề 1: Thông qua phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu.
a)
Phương án chi trả :
Loại cổ phiếu:
Cổ phiếu phổ thông.
Tỷ lệ chi trả:
9% trên cổ phiếu đang lưu hành.
Mệnh giá cổ phiếu:
10.000 đồng.
Khối lượng cổ phiếu chi trả cổ tức:
Khối lượng cổ phiếu chi trả cổ tức sẽ
bằng khối lượng cổ phiếu đang lưu
hành tại thời điểm chốt danh sách cổ
đông nhân (x) với tỷ lệ 9%. Tính trên
số lượng cổ phiếu đang lưu hành hiện
tại, số lượng cổ phiếu dự kiến phát
hành là: 4.748.029 cổ phiếu
Tổng giá trị chi trả cổ tức theo mệnh giá dự kiến:
Nguồn thực hiện:
Lợi nhuận chưa phân phối tại thời điểm
31/12/2011.
Thời gian thực hiện:
Quý 2 năm 2012.
Đối tượng chi trả cổ tức bằng cổ phiếu: Cổ đông hiện hữu.
Phương thức thực hiện:
Hình thức phân phối: Cổ đông có tên tại ngày chốt danh sách sở hữu cuối
cùng sẽ được nhận cổ phiếu từ việc
chia cổ tức năm 2011 với tỷ lệ 100:9
(tương đương 9% số lượng cổ phiếu
đang lưu hành), tức là cổ đông có 100
47.480.290.000 đồng
Công ty sẽ không phát hành thêm cổ
phiếu mới để tăng vốn điều lệ mà dùng
lượng cổ phiếu quỹ đang có của Công
ty phân phối lại cho cổ đông hiện hữu
để trả cổ tức theo danh sách tại ngày
chốt danh sách cổ đông. Trong trường
hợp nếu UBCK NN không chấp thuận
phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu
quỹ thì sẽ phát hành thêm cổ phiếu để
tăng vốn điều lệ theo đúng tỷ lệ như
trên.
8/10
cổ phiếu tại ngày chốt danh sách sẽ
được quyền nhận thêm 09 cổ phiếu.
Xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phần được nhận từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
sẽ được làm tròn xuống đơn vị số cổ phần lẻ sẽ bị hủy. Ví dụ: Cổ đông A hiện
đang sở hữu 1.234 cổ phần đến thời điểm chốt danh sách cổ đông, số lượng cổ
phần cổ đông A được nhận cổ tức bằng cổ phiếu được xác định như sau: 1.234 x
9: (chia) 100 = 111,06 cổ phần. Như vậy, cổ đông A sẽ được nhận tổng cộng là
111 cổ phần, số cổ phần lẻ sẽ bị hủy.
Thời gian phân phối cổ phiếu:
Ngay sau khi được sự chấp thuận của
UBCKNN.
Các hạn chế liên quan:
Cổ phiếu dùng để chi trả cổ tức là cổ
phiếu phổ thông được tự do chuyển
nhượng.
Với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
b) Mục đích và kế hoạch sử dụng nguồn vốn sau khi chi trả cổ tức:
Chuyển lợi nhuận chưa phân phối để tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành thông qua
việc phân phối lại cổ phiếu quỹ để cơ cấu lại nguồn vốn với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
c) Ủy quyền:
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai thực hiện phương án chi trả cổ tức bằng cổ
phiếu, lựa chọn thời điểm thích hợp để chốt danh sách cổ đông, lựa chọn tổ chức tư vấn
cũng như ban hành các văn bản liên quan và triển khai tất cả các công việc liên quan
theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Vấn đề 2: Thông qua việc tiếp tục niêm yết cổ phiếu chi được phân phối từ cổ
phiếu quỹ tại Sở giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh ( Hose ) và đăng ký chuyển
quyền sở hữu từ cổ phiếu quỹ sang các cổ đông theo quy định phát hành thêm
Trong trường hợp nếu UBCK NN không chấp thuận phương án chi trả cổ tức
bằng cổ phiếu quỹ thì số lượng cổ phiếu phát hành thêm để chi trả cổ tức sẽ được niêm
yết bổ sung tại Sở giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ( Hose ) và lưu ký bổ sung
tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Điều 13: Thông qua tờ trình phương án chuyển qũy việc chuyển toàn bộ số tiền từ quỹ
dự phòng tài chính sang quỹ đầu tư phát triển Sau khi điều chuyển số dư qũy đầu tư
phát triển là : 51.546.932.622 đồng với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Điều 14: Thông qua Biên bản đại hội và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2012
với tỷ lệ đồng ý là 100 %.
Điều 15: Giao cho Hội đồng quản trị công ty hoàn chỉnh thành văn bản của đại hội
đồng cổ đông thường niên năm 2012 vừa được biểu quyết thông qua. Nghị quyết của
Đại hội sẽ được công bố thông tin trên Website của công ty.
9/10
ĐIỀU 16 : Điều khoản thi hành
Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần tập đoàn
thép Tiến lên có trách nhiệm tiến hành các công việc được Đại hội đồng cổ đông ủy
quyền trong Nghị quyết này, đảm bảo lợi ích của các cổ đông, doanh nghiệp và phù hợp
với quy định của Pháp luật.
Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban tổng giám đốc, Ban kiểm soát và các cổ
đông Công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận :
- Ủy ban chứng khoán Nhà nước : Để b/cáo
- Sở giao dịch chứng khoán
TP Hồ Chí Minh ( Hose): Để b/cáo
- Thành viên HĐQT : Để thực hiện;
- Ban Tổng giám đốc CT: Để thực hiện;
- Các thành viên BKS; Để kiểm soát
- Website : tienlengroup.com.vn;
- Lưu HĐQT, VT.
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
NGUYỄN MẠNH HÀ
10/10
