bien ban DHCD thuong nien 2013 - post website

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
–––––––
Số 04 /DL2-BB ĐHCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––––
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 8 năm 2013

BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM
2013 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
-

Trụ sở chính: 24 Nguyễn Thị Nghĩa – P.Bến Thành – Q.1 – TP.HCM
Điện thoại: 08.38323058
Giấy CN ĐKKD số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002, đăng ký thay đổi lần
thứ 21 ngày 26/12/2012.
- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013
Vào lúc: 8h30, ngày 03 tháng 8 năm 2013
Địa điểm: Hội trường Lầu 6A, Khách sạn Victory - 14 Võ Văn Tần - Quận 3 - TP.Hồ Chí Minh
Theo sự phân công của Ban Tổ chức và HĐQT, Ông Trần Việt Thắng – trưởng BKS đại diện
Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo kết quả như sau:
- Tổng số cổ đông của Cty CP Dược liệu trung ương 2 được tham dự ĐH: 201 cổ đông, sở
hữu 4.200.000 cổ phần tương ứng 100% vốn điều lệ.
- Tổng số cổ đông sở hữu hoặc ủy quyền tham dự Đại hội có mặt lúc 8h30: 125, sở hữu và đại
diện sở hữu 3.579.780 cổ phần, tương ứng 85,23% số cổ phần có quyền biểu quyết.(có danh
sách đính kèm).
Tất cả Đại biểu có đủ các điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013
Căn cứ Điều 102 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005, với số tỷ lệ cổ phần mà các cổ đông

đến tham dự là: 85,23 % thì Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 Công ty CP Dược liệu
TW2 đủ điều kiện tiến hành theo đúng quy định pháp luật.
I. THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI:
1. Các Quý Cổ đông của Công ty CP Dược liệu Trung ương 2
(Có danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương
ứng kèm theo).
Trong đó đại biểu khách mời :
- Ông Nguyễn Anh Hưng
- Trưởng phòng kiểm toán Công ty KPMG
2. Thành phần HĐQT mới nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm:

1. Bà Trần Thị Ngà Huế
2. Ông Phạm Anh Kiệt
3. Ông Nguyễn Công Chiến
4. Ông Nguyễn Quý Sơn
5. Ông Phan Thành Lây
6. Bà Đặng Lệ Thu
7. Ông Hoàng Văn Phúc

: Chủ tịch
: Phó Chủ tịch
: Thành viên HĐQT
: Thành viên HĐQT
: Thành viên HĐQT
: Thành viên HĐQT
: Thành viên HĐQT

3. Thành phần Ban Kiểm soát mới nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm:

1. Ông Trần Việt Thắng

2. Ông Lê Duy Phong

: Trưởng Ban kiểm soát
: Thành viên Ban kiểm soát
1


3. Bà Bùi Thị Bích Thu

: Thành viên Ban kiểm soát

II. THÔNG QUA CHỦ TỌA ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIỂM PHIẾU
Bà Trần Thị Ngà Huế người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ là chủ tọa giơi thiệu danh sach
02 thành viên HĐQT giup việc điêu hành Đai hôi là:
- Ông Phạm Anh Kiệt
- Ông Nguyễn Quý Sơn
Để giúp việc cho Chủ tọa trong việc lập biên bản và ghi nhận diễn biến Đại hội, Chủ tọa
đề cử gồm:
- Ông Hà Thanh Tuấn
- Thư ký Đại hội
- Bà Phan Hồng Vân
- Thành viên hỗ trợ
Theo sự giơi thiệu của Chủ tọa, Đai hôi biêu quyết thông qua Ban kiêm phiếu gôm:
-

Bà Nguyễn Thị Thanh Phương- Trưởng ban
Bà Bùi Thị Hoa –Phó ban
Võ Thị Như Huệ
Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu với các thành viên như trên với tỷ lệ là tán
thành là 100%.

Đai hôi biêu quyết thông qua quy chế làm việc và biêu quyết tai Đai hôi cổ đông thường
niên năm 2013.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

100%

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Đai hôi thông qua chương trinh cua Đai hôi cổ đông thường niên năm 2013
Như vây chương trinh Đai hôi như sau:
1. Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2012 và phương hướng hoạt động năm 2013
2. Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2012 và phương hướng hoạt động năm 2013.
3. Tờ trình Báo cáo Tài chính đã kiểm toán năm 2012.
4. Tờ trình ĐHĐCĐ thông qua phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2012; dự kiến chi trả cổ
tức năm 2013.
5. Tờ trình ĐHCĐ ủy quyền HĐQT lựa chọn chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2013
trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việc kiểm toán đối với các Công

ty đại chúng và niêm yết.
6. Xem xét đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT.
7. Tờ trình chốt lại số lượng thành viên HĐQT sau khi Đại hội thông qua đơn từ nhiệm thành
viên HĐQT.

2


8. Sửa đổi bổ sung một số nội dung của Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật doanh nghiệp và
quy định áp dụng đối với các Công ty đại chúng.
Đai hôi biêu quyết thông qua chương trinh của Đai hôi cổ đông thường niên năm 2013 vơi tỷ lệ
là tán thành là 100%.
III/ DIÊN BIÊN ĐAI HÔI:
1. Ông Pham Anh Kiệt – Phó chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giam đốc bao cao hoat đông HĐQT năm
2012 và phương hướng hoạt động năm 2013 (theo tai liêu đinh kem đã gưi cac cổ đông).
2. Ông Trần Việt Thắng – trương BKS bao cao kết quả hoat đông của BKS năm 2012 và phương
hướng hoạt động năm 2013 (theo tai liêu đinh kem đã gưi cac cổ đông).
3. Ông Hoàng Văn Phúc – TV HĐQT đọc đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT của Ông Phan
Thành Lây.
Bà Trần Thị Ngà Huế đọc các tờ trình:
1. Tờ trình xin thông qua Báo cáo Tài chính đã kiểm toán năm 2012.
2. Tờ trình phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2012 và kế hoạch chi trả 2013;
3. Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013;
Ông Nguyễn Quý Sơn đọc các tờ trình
4. Tờ trình sửa đổi bổ sung một số nội dung của Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật doanh
nghiệp và quy định áp dụng đối với các Công ty đại chúng.
IV. CÁC NỘI DUNG ĐẠI HỘI VÀ BIỂU QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI:
Đến 11h 30 tổng số cổ đông có mặt và ủy quyền là 150 cổ đông tương ứng với 3.913.140 được
quyền biểu quyết chiếm tỷ lệ 93,17%.
Các cổ đông có mặt tại Đại hội tiến hành biểu quyết với các nội dung như sau:

Nội dung 1: Thông qua báo cáo tài chính năm 2012 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH
dịch vụ kiêm toan KPMG Việt Nam.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

100%

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Nôi dung 2: Thông qua báo cáo phân phối lợi nhuân năm 2011 như sau:
- Theo báo cáo kiểm toán hợp nhất toàn Công ty năm 2012 lỗ 820.665.113 đồng.
- Công ty đã thực hiện việc tạm ứng thanh toán cổ tức cho cổ đông là 10% với số tiền là
4.200.000.000 đồng.
Nay Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội thông qua mức cổ tức năm 2012 là 10% được
lấy từ nguồn lợi nhuận chưa phân phối lũy kế từ thời điểm 31/12/2011 trở về trước.
Trình Đại hội thông qua mức cổ tức dự kiến cho năm 2013 là 15%.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

98,97%

-

Không tán thành:

1,03 %
3


-

Không có ý kiến:

0%

Nội dung 3: Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2012 và phương hướng hoạt động
năm 2013
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

100%

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Nôi dung 4: Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2012 và phương hướng hoạt động năm
2013.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

100%

Nội dung 5: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền HĐQT lựa chọn chọn Công ty kiểm toán Báo
cáo tài chính năm 2013 trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việc kiểm
toán đối với các Công ty đại chúng và niêm yết.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

100%

Nội dung 6: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc xin từ nhiệm thành viên HĐQT
của Ông Phan Thành Lây
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0,82 %

-

Không có ý kiến:

0%

99,18%

Nôi dung 7: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc chốt lại số lượng thành viên
HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) là 6 thành viên sau khi Đại hội thông qua đơn từ nhiệm
thành viên HĐQT của Ông Phan Thành Lây.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

100%

4


-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Nội dung 8: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc sửa đổi bổ sung một số nội dung của
Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật doanh nghiệp và quy định áp dụng đối với các Công ty đại
chúng.

STT

VẤN ĐỀ
THAY ĐỔI

NỘI DUNG

DỰ THẢO

GIẢI THÍCH

ĐIỂU LỆ

ĐIỀU LỆ

HIỆN HÀNH

SỬA ĐỒI 2013

(Lý do, mục đích thay
đổi, cơ sở pháp lý)

Khoản 2a, Điều 18 Khoản 2a, Điều 18
Điều lệ Công ty:
Điều lệ Công ty:

01

Danh sách cổ đông
có quyền dự họp
ĐHĐCĐ lập dựa trên
Danh sách cổ Sổ đăng ký cổ đông
đông có quyền của công ty. Danh
dự họp Đại hội sách này sẽ được lập
đồng cổ đông
khi có quyết định
triệu tập và phải lập
xong chậm nhất 20
ngày trước ngày
khai mạc Đại hội

Danh sách cổ đông
có quyền dự họp
ĐHĐCĐ lập dựa
trên Sổ đăng ký cổ
đông của công ty.
Danh sách này sẽ

được lập khi có
quyết định triệu tập
và phải lập xong
chậm nhất 30 ngày
trước ngày khai mạc
Đại hội.

Sửa đổi cho phù hợp với
quy định tại Khoản 1 Điều
98 Luật doanh nghiệp số
60/2005/QH11.

Khoản 2, Điều 25 Khoản 2, Điều 25
Điều lệ Công ty:
Điều lệ Công ty:

02

Chương trình
và nội dung họp
Đại hội đồng cổ
đông

Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại
Khoản 2 Điều 12 của
Điều lệ này có quyền
kiến nghị vấn đề đưa
vào chương trình họp
ĐHĐCĐ. Kiến nghị

phải được lập bằng
văn bản và được gửi
đến Công ty chậm
nhất là 07 ngày
trước ngày khai mạc.
…
5

Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại
Khoản 2 Điều 12 của
Điều lệ này có quyền
kiến nghị vấn đề đưa
vào chương trình
họp ĐHĐCĐ. Kiến
nghị phải được lập
bằng văn bản và
được gửi đến Công
ty chậm nhất là 03
ngày trước ngày khai
mạc. …

Sửa đổi cho phù hợp với
quy định tại Khoản 2 Điều
99 Luật doanh nghiệp số
60/2005/QH11.


STT

VẤN ĐỀ
THAY ĐỔI

NỘI DUNG

DỰ THẢO

GIẢI THÍCH

ĐIỂU LỆ

ĐIỀU LỆ

HIỆN HÀNH

SỬA ĐỒI 2013

(Lý do, mục đích thay
đổi, cơ sở pháp lý)

Khoản 1, Điều 26 Khoản 1, Điều 26
Điều lệ Công ty:
Điều lệ Công ty:
Người triệu tập họp
Mời họp Đại hội ĐHĐCĐ phải gửi
thông báo mời họp
đồng cổ đông
đến tất cả cổ đông có
quyền dự họp chậm
nhất 10 ngày trước

ngày khai mạc….

03

Người triệu tập họp
ĐHĐCĐ phải gửi
thông báo mời họp
đến tất cả cổ đông có
quyền dự họp chậm
nhất 15 ngày trước
ngày khai mạc….

Sửa đổi cho phù hợp với
quy định về Công bố
thông tin của Công ty
đại chúng theo Thông tư
52/2012/TT-BTC.

Hội đồng quản trị có
07 thành viên Nhiệm kỳ của Hội
đồng quản trị là 05
năm, thành viên Hội
đồng quản trị do Đại
hội cổ đông bầu ra.

Hội đồng quản trị có
từ 3 đến 11 thành
viên. Nhiệm kỳ của
Hội đồng quản trị là
05 năm, thành viên

Hội đồng quản trị do Sửa đổi cho phù hợp với
Số lượng thành Số thành viên của Đại hội cổ đông bầu quy định tại Khoản 1 Điều
viên HĐQT
109 Luật doanh nghiệp
Hội đồng quản trị có ra.
thể tăng hoặc giảm Số thành viên của số 60/2005/QH11
do Đại hội cổ đông Hội đồng quản trị có
quyết định, nhưng thể tăng hoặc giảm
không ít hơn ba do Đại hội cổ đông
người và không quá quyết định
11 người

04

ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

100%

Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần Dược
liệu Trung ương 2 đã được đọc và biểu quyết thông qua tại Đại hội cùng ngày là cơ sở pháp lý
để ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần
Dược liệu Trung ương 2.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc vào lúc 12h00 cung ngày.
6


THƯ KÝ ĐẠI HỘI

TM.CHỦ TỌA ĐOÀN
CHỦ TICH HĐQT

(Đã ký)

(Đã ký)

HÀ THANH TUẤN

TRẦN THỊ NGÀ HUẾ

Nơi nhận :
TV. HĐQT, BKS
Các cổ đông
UBCKNN (b/c)
Lưu VT, VP. HĐQT

7