16.2. Phuong an Phat hanh tang von

CÔNG TY CỔ PHẦN QUỐC TẾ SƠN HÀ

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Hà Nội, 4/2014



CĂN CỨ PHÁP LÝ VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

I

1








Căn cứ pháp lý
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005;
Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/06/2006;
Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 của Quốc hội Nước CHXH Chủ nghĩa Việt Nam
Khóa 12, hướng dẫn sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn
thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật

Chứng khoán;



Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Quốc tế Sơn Hà;



Căn cứ tình hình thực tế hoạt động Công ty cổ phần Quốc tế Sơn Hà

2

Mục đích của việc phát hành tăng vốn điều lệ
Công ty cổ phần Quốc tế Sơn Hà dự kiến tăng vốn điều lệ từ 267.107.230.000 đồng lên
367.107.230.000 đồng nhằm mục đích tái cơ cấu nợ của Công ty.

3

Sự cần thiết phải phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ

Theo số liệu tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2013 trên Báo cáo Tài chính tổng hợp,
một số chỉ số nợ và thanh toán của Công ty như sau:
-

Tổng Nợ phải trả/Tổng vốn chủ sở hữu là: 2,6 lần

-

Nợ vay ngắn hạn/Tổng vốn chủ sở hữu là: 1,7 lần

-

Tổng nợ vay/Tổng tài sản là 50%

-

Nợ vay ngắn hạn/Tổng tài sản là 46,4%

Với cơ cấu nợ và các chỉ số thanh toán hiện nay cho thấy Công ty đang chịu áp lực nợ cao,
chi phí lãi vay hàng năm bào mòn lợi nhuận của Công ty. Vì vậy để có cơ cấu vốn hợp lý,
giảm áp lực vốn vay và lãi vay, tăng hiệu quả hoạt động của công ty, cần thiết phải phát hành
cổ phần tăng vốn điều lệ để tái cơ cấu nợ, giảm nợ vay ngắn hạn của công ty.
II

1

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
Tổ chức phát hành:
Tên tổ chức phát hành : Công ty cổ phần Quốc tế Sơn Hà
Địa chỉ
: Lô 2 CN1 cụm Công nghiệp nhỏ và vừa Từ Liêm, xã Minh
Khai, huyện Từ Liêm, Hà Nội
Điện thoại

2

: 04. 3765 4419

Loại chứng khoán phát hành:
Cổ phần phổ thông

3

Loại tiền phát hành:
Việt Nam Đồng

4

Mệnh giá:
10.000 đồng/cổ phần (Mười nghìn đồng/Cổ phiếu)

Fax: 04. 3765 8084


5

Phạm vi, đối tượng phát hành



Cổ đông hiện hữu của Công ty Cổ phần Quốc tế Sơn Hà



Cổ đông chiến lược của Công ty Cổ phần Quốc tế Sơn Hà

6

Phương án phát hành

6.1. Phát hành cho cổ đông hiện hữu


Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu



Khối lượng phát hành: 6.000.000 cổ phần, trong đó chia thành 2 đợt phát hành:
-

Đợt 1: 3.000.000 cổ phần

-

Đợt 2: 3.000.000 cổ phần
Giá phát hành cho cổ đông hiện hữu: 5.000 đồng/cổ phần



Phương thức chào bán: chào bán cho cổ đông hiện hữu theo danh sách tại ngày chốt
danh sách cổ đông thực hiện quyền mua cổ phần phát hành thêm.



Xử lý cổ phần lẻ phát sinh và cổ phần chưa được phân phối hết



-

Cổ phần phát hành cho cổ đông hiện hữu, số cổ phiếu lẻ phát sinh sẽ được làm tròn
xuống đến hàng đơn vị.

-

Số cổ phần dôi ra do làm tròn, số cổ phần còn dư do cổ đông hiện hữu không đăng ký
mua hết, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị phân phối cho các đối
tượng khác với nguyên tắc giá bán không thấp hơn giá phát hành cho cổ đông hiện
hữu.

6.2. Phát hành cho cổ đông chiến lược

Đối tượng phát hành: Là các nhà đầu tư chiến lược của Công ty cổ phần Quốc tế Sơn
Hà theo danh sách do HĐQT Công ty phê duyệt trên cơ sở ủy quyền của Đại hội đồng
cổ đông và các tiêu chí lựa chọn được Đại hội đồng cổ đông thông qua.



Khối lượng dự kiến phát hành cho cổ đông chiến lược: 4.000.000 cổ phần, số đợt
phát hành tối đa là 2 đợt.





Giá phát hành: không thấp hơn giá phát hành cho cổ đông hiện hữu



Tiêu chí lựa chọn Nhà đầu tư chiến lược:

Các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có tiềm lực tài chính, mong muốn có sự gắn kết lâu
dài với sự phát triển của công ty, tiêu chí lựa chọn và cam kết ràng buộc của Nhà đầu tư chiến
lược như sau:

-

-

Là các cá nhân, tổ chức có nhiều kinh nghiệm trong quản lý và điều hành, có thể hỗ
trợ công ty về công nghệ; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản
trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.

-

Là các cá nhân, tổ chức có quan hệ hợp tác kinh doanh, đóng góp vào quá trình hoạt
động và phát triển Công ty trong thời gian vừa qua và trong tương lai.
Cam kết không chuyển nhượng cổ phần trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt
chào bán.


Xử lý số cổ phần chưa phân phối hết: HĐQT báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất
về số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư chiến lược để Đại hội đồng cổ
đông quyết định.

-

7

Cách xác định giá phát hành và nguồn bù đắp cho việc phát hành dưới mệnh giá

7.1. Xác định giá phát hành

Giá chào bán được xác định dựa trên các phương pháp sau đây
-

Phương pháp Giá trị sổ sách (BV)

-

Phương pháp Giá thị trường
Phương pháp Giá trị sổ sách



Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2013, giá trị sổ sách một cổ phiếu tại thời điểm
31/12/2013 được tính theo công thức như sau:
Giá trị sổ sách của cổ phiếu =

Nguồn vốn chủ sở hữu
Tổng số cổ phiếu đang lưu hành

Trong đó:
Tổng số cổ phiếu đang lưu hành = Tổng số cổ phiếu – Số lượng cổ phiếu quỹ
Tổng số cổ phiếu đang lưu hành

=

Chỉ tiêu

26.710.723

- 716.060

Đơn vị tính

= 25.994.663

31/12/2013

Tổng nguồn vốn chủ sở hữu (1)

Đồng

364.922.977.044

Nguồn kinh phí (2)

Đồng

0

Vốn Chủ sở hữu (3) = (1) – (2)

Đồng

364.922.977.044

Số lượng Cổ phiếu đang lưu hành (4)
Giá trị sổ sách (5) = (3) / (4)

Cổ phiếu
Đồng/Cổ phiếu

25.994.663
14.038

Phương pháp giá thị trường



Giá trị thị trường 120 phiên giao dịch liên tiếp (từ ngày 27/12/2014-01/04/2014) là:
4.985 đồng/cổ phần.
(Phụ lục đính kèm)
Căn cứ vào tình hình hoạt động của CTCP Quốc tế Sơn Hà diễn biến của thị trường
chứng khoán thời gian gần đây, để đảm bảo đợt phát hành thành công, Hội đồng quản trị
công ty kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua mức giá chào bán như sau:
-

Giá chào bán cho cổ đông hiện hữu:

Do giá thị trường của cổ phiếu trong 120 ngày giao dịch liên tiếp đạt bình quân 4.985
đồng/cổ phiếu, để đảm bảo khả năng thành công của đợt phát hành. Hội đồng quản trị đề
xuất giá chào bán là 5.000 đồng/cổ phần


-

Giá chào bán cho cổ đông chiến lược

Do giá thị trường của cổ phiếu trong 120 ngày giao dịch liên tiếp đạt bình quân 4.985
đồng/cổ phiếu. Với mục đích phát hành cho nhà đầu tư chiến lược để nhằm tranh thủ khả
năng hỗ trợ tài chính, trình độ công nghệ cũng như tăng cường khả năng quản lý, HĐQT
đề xuất mức giá phát hành cho cổ đông chiến lược sẽ không thấp hơn giá chào bán cho cổ
đông hiện hữu.
7.2. Nguồn bù đắp

Theo báo cáo tài chính tổng hợp đã kiểm toán năm 2013: Tại thời điểm 31/12/2013 Công
ty có thặng dư vốn cổ phần là 69.047.988.652 đồng. Phân bổ vốn thặng dư để bù đắp cho
đợt phát hành như sau:
1. Chào bán cho cổ đông hiện hữu

Số lượng chào bán

6.000.000 cổ phần

Giá chào bán

5.000 đồng/cổ phần

Tổng số tiền dự kiến thu được

30.000.000.000 đồng

Phân bổ thặng dư vốn để bù đắp (1)

30.000.000.000 đồng

2. Chào bán cho đối tác chiến lược

8


Số lượng chào bán

4.000.000 cổ phần

Giá chào bán tối thiểu

5.000 đồng/cổ phần

Tổng số tiền tối thiểu dự kiến thu được

20.000.000.000 đồng

Phân bổ thặng dư vốn để bù đắp (2)

20.000.000.000 đồng

3. Tổng lượng vốn bù đắp (1) + (2)

50.000.000.000 đồng

4. Tổng thặng dư vốn cổ phần tại 31/12/2013

59.563.528.652 đồng

5. Thặng dư vốn tối thiểu sau khi bù đắp phát
hành
Giá pha loãng dự kiến

9.563.528.652 đồng

Đối với chào bán cho cổ đông hiện hữu: Tại thời điểm chốt danh sách thực hiện quyền
mua cổ phần phát hành thêm của cổ đông hiện hữu, giá cổ phiếu của Công ty sẽ được thị
trường điều chỉnh như sau
Giá thị trường điều chỉnh =

Trong đó:



-

PR(t-1) là giá giao dịch của Công ty ngày trước ngày chốt danh sách thực hiện
quyền

-

PR là giá phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu

-

I1: Tỷ lệ tăng vốn

Đối với chào bán cho cổ đông chiến lược: Không làm điều chỉnh giá tham chiếu của cổ
phiếu


9

Thời gian dự kiến
Sau khi nhận được giấy phép của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

10

Lưu ký và niêm yết bổ sung
Cổ phiếu phát hành thêm sẽ được đăng ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh
theo đúng quy định của Pháp luật

11














Các vấn đề ủy quyền cho Hội đồng quản trị
Ủy quyền cho HĐQT chủ động lựa chọn thời điểm của từng đợt phát hành, sau khi có sự
chấp thuận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước.
Ủy quyền cho HĐQT quyết định và thực hiện các công việc và thủ tục liên quan để hoàn

tất việc phát hành.
Ủy quyền cho HĐQT xử lý cổ phiếu lẻ và số cổ phần chưa được chào bán hết. (Hội đồng
quản trị được quyết định điều kiện, phương thức và giá chào bán cho đối tượng khác với
điều kiện không được ưu đãi hơn so phương án đã được thông qua).
Thực hiện thay đổi giấy đăng ký kinh doanh và sửa đổi điều khoản liên quan đến vốn
điều lệ và cổ phần tại Điều lệ sau khi hoàn tất việc phát hành.
Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung
cổ phần mới phát hành tại VSD và Sở giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh.
Ủy quyền cho HĐQT bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành theo yêu cầu
của cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện
hợp pháp, đúng quy định, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và Công ty, đảm bảo đợt phát
hành thành công.
Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị chủ động quyết định và triển khai thực hiện c ác công
việc khác có liên quan để đảm bảo đợt phát hành thành công.

III PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN

Dự kiến số tiền thu được từ đợt phát hành:
Khoản mục

Số lượng cổ phiếu
phát hành (CP)

Giá dự kiến
(đồng)

Số tiền dự kiến thu
được (đồng)

Chào bán cho cổ đông

hiện hữu

6.000.000

5.000

30.000.000.000

Chào bán cho cổ đông
chiến lược

4.000.000

5.000

20.000.000.000

Tổng cộng

10.000.000

50.000.000.000

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành được phân bổ như sau:
Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành sẽ được dùng để tái cơ cấu các khoản nợ vay của
Công ty


IV HIỆU QUẢ KINH TẾ CỦA ĐỢT PHÁT HÀNH

1

Đối với Công ty

Qua đợt phát hành này Vốn điều lệ của Công ty tăng từ 267.107.230.000 đồng lên
367.107.230.000 đồng. Khả năng tự chủ tài chính của Công ty tăng, đồng thời tăng cường
khả năng cạnh tranh của Công ty trên thị trường, giảm áp lực nợ vay và chi phí lãi vay, tăng
hiệu quả hoạt động của công ty.
2Đối với cổ đông hiện hữu
Cổ đông hiện hữu của Công ty được tiếp tục đầu tư vào Công ty thông qua việc mua thêm cổ
phần với giá bằng 1/2 mệnh giá. Bên cạnh đó, khi TTCK đang ở giai đoạn tăng trưởng trở lại,
dự kiến sẽ tăng theo đà tăng của thị trường chứng khoán, cổ đông sẽ được hưởng lợi từ chênh
lệch giá vốn. Vì vậy, cổ đông có thể coi việc mua cổ phiếu qua đợt phát hành cho cổ đông
hiện hữu là khoản đầu tư sẽ đem lại giá trị trong tương lai. Đồng thời, khi áp lực nợ vay của
Công ty giảm, nguồn lợi nhuận dành để chia cổ tức cho cổ đông sẽ được điều chỉnh tăng
thêm.
V

CÁC BƯỚC TRIỂN KHAI

Công ty Cổ phần Quốc tế Sơn Hà sẽ thực hiện tăng vốn Điều lệ của Công ty từ
267.107.230.000 đồng lên 367.107.230.000 đồng theo các bước sau:









Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông 2014 thông qua phương án phát hành
cổ phần tăng vốn điều lệ trong năm 2014;
Xây dựng bộ Hồ sơ phát hành trình Ủy ban chứng khoán Nhà nước phê duyệt;
Hội đồng quản trị thực hiện các đợt phát hành sau khi được sự chấp thuận của
UBCKNN;
Tổng kết các đợt phát hành, báo cáo kết quả phát hành lên Ủy ban chứng khoán Nhà
nước;
Nhận giấy đăng ký kinh doanh mới, sửa đổi điều lệ và Giấy phép theo quy định.

Trên đây là toàn bộ nội dung của phương án phát hành cổ phần của Công ty cổ phần Quốc tế
Sơn Hà , kính trình đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

LÊ VĨNH SƠN

Phụ lục: Giá trị thị trường SHI 120 phiên giao dịch liên tiếp (từ ngày 27/12/2014-01/04/2014)
Đvt: nghìn đồng/cổ phần


Ngày

Giá

Ngày

đóng cửa

Giá

đóng cửa

1/4/2014

6.3

26/12/2013

4.8

31/03/2014

6.5

25/12/2013

4.8

28/03/2014

6.8

24/12/2013

4.7

27/03/2014

6.6

23/12/2013

4.8

26/03/2014

6.6

20/12/2013

4.7

25/03/2014

7

19/12/2013

4.9

24/03/2014

7.4

18/12/2013

4.9

21/03/2014

7

17/12/2013

4.9

20/03/2014

6.7

16/12/2013

4.6

19/03/2014

6.6

13/12/2013

4.8

18/03/2014

6.8

12/12/2013

4.8

17/03/2014

6.6

11/12/2013

4.5

14/03/2014

6.2

10/12/2013

4.8

13/03/2014

6.1

9/12/2013

5.1

12/3/2014

6

6/12/2013

4.9

11/3/2014

6.1

5/12/2013

5.1

10/3/2014

6.2

4/12/2013

5.2

7/3/2014

5.8

3/12/2013

5

6/3/2014

5.6

2/12/2013

5

5/3/2014

5.4

29/11/2013

5.3

4/3/2014

5.3

28/11/2013

5.6

3/3/2014

5.2

27/11/2013

5.6

28/02/2014

5.5

26/11/2013

5.3

27/02/2014

5.7

25/11/2013

5

26/02/2014

5.6

22/11/2013

4.7

25/02/2014

5.3

21/11/2013

4.4

24/02/2014

5.4

20/11/2013

4.4

21/02/2014

5.4

19/11/2013

4.4

20/02/2014

5.5

18/11/2013

4.5

19/02/2014

5.2

15/11/2013

4.3

18/02/2014

4.9

14/11/2013

4.6

17/02/2014

4.8

13/11/2013

4.9

14/02/2014

4.7

12/11/2013

4.6

13/02/2014

4.7

11/11/2013

4.9

12/2/2014

4.7

8/11/2013

4.9

11/2/2014

4.7

7/11/2013

5


Ngày

Giá

Ngày

đóng cửa

Giá

đóng cửa

10/2/2014

4.9

6/11/2013

5

7/2/2014

4.6

5/11/2013

5.2

6/2/2014

4.4

4/11/2013

4.9

27/01/2014

4.4

1/11/2013

4.6

24/01/2014

4.6

31/10/2013

4

23/01/2014

4.6

30/10/2013

4.2

22/01/2014

4.6

29/10/2013

4.2

21/01/2014

4.6

28/10/2013

4.1

20/01/2014

4.6

25/10/2013

4.2

17/01/2014

4.5

24/10/2013

4.2

16/01/2014

4.8

23/10/2013

4.1

15/01/2014

4.8

22/10/2013

4.1

14/01/2014

4.8

21/10/2013

4.1

13/01/2014

4.7

18/10/2013

3.8

10/1/2014

4.8

17/10/2013

4

9/1/2014

4.8

16/10/2013

4

8/1/2014

4.5

15/10/2013

4

7/1/2014

4.5

14/10/2013

3.9

6/1/2014

4.7

11/10/2013

4.1

3/1/2014

4.7

10/10/2013

4

2/1/2014

4.8

9/10/2013

3.9

31/12/2013

4.7

8/10/2013

4.2

30/12/2013

4.7

7/10/2013

3.9

27/12/2013

4.8

4/10/2013

4

Nguồn: HSX