10. hdqt ttr vv sua dieu le 2017

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 06 /2017/TTr-TPB.HĐQT
Hà Nội, ngày 10 tháng 04 năm 2017

TỜ TRÌNH
V/v. Thông qua việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Điều lệ TPBank

Kính gửi:

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Ngân hàng TMCP Tiên Phong (“TPBank”) được thành lập vào ngày 5/5/2008 và
chính thức đi vào hoạt động từ ngày 6/6/2008. Trong quá trình hoạt động, Điều lệ luôn
được xác định là một văn bản pháp lý quan trọng nhất trong cơ cấu hệ thống văn bản nội
bộ để điều chỉnh các vấn đề cơ bản về tổ chức và hoạt động của TPBank.
Sau một thời gian được ban hành và áp dụng, trước sự phát triển không ngừng của
TPBank và những thay đổi trong hệ thống các văn bản pháp luật, đặc biệt là các quy định
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Điều lệ đã phát sinh sự bất cập, không còn phù hợp
so với quy định của pháp luật hiện hành về những vấn đề cơ bản liên quan đến cổ đông,
cổ phần của TPBank theo Bảng tổng hợp nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều lệ đính
kèm.
HĐQT kính đề nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung một
số nội dung cần thiết của Điều lệ nêu trên.
Trân trọng kính trình!
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nơi nhận:
- Như Kính gửi
- BKS (để b/c);
- Lưu: VP.HĐQT.

(Đã ký)

Đỗ Minh Phú


BẢNG TỔNG HỢP NỘI DUNG ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
(Kèm theo Tờ trình số……/2017/TTr-TPB.HĐQT ngày10 tháng 4 năm 2017 của Hội đồng Quản trị v/v thông qua việc sửa đổi, bổ sung một số điều của
Điều lệ TPBank)

STT

1

NỘI DUNG TRONG
ĐIỀU LỆ KHÔNG PHÙ
HỢP VỚI QUY ĐỊNH
PHÁP LUẬT HIỆN
HÀNH
Khoản 2 Điều 15 quy định:
“Toàn bộ cổ phần của Ngân
hàng vào ngày thông qua
Điều lệ này là cổ phần phổ
thông, tất cả các cổ đông
của Ngân hàng là cổ đông
phổ thông”

ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI/BỔ SUNG

CƠ SỞ PHÁP LÝ

Đề xuất sửa đổi Khoản 2 và Khoản 3 Điều 15 của
Điều lệ như sau:
“2. Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, cổ phần của
Ngân hàng bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu
đãi cổ tức.
3. Ngoài cổ phần phổ thông, Ngân hàng có thể phát
hành cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi
là cổ đông ưu đãi.
a) Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
+ Cổ phần ưu đãi biếu quyết là cổ phần có số phiếu
biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số
phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do
ĐHĐCĐ quy định.
+ Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông
sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu
quyết theo quy định của pháp luật.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức
với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ
thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia
hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức
cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của
Ngân hàng và chỉ được trả khi Ngân hàng có lãi.
Trường hợp Ngân hàng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi
nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố

- Khoản 2 Điều 52 Luật các TCTD quy định: “Tổ
chức tín dụng có thể có cổ phần ưu đãi”

- Khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định:
“Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể
có cổ phần ưu đãi”


STT

NỘI DUNG TRONG
ĐIỀU LỆ KHÔNG PHÙ
HỢP VỚI QUY ĐỊNH
PHÁP LUẬT HIỆN
HÀNH

ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI/BỔ SUNG

CƠ SỞ PHÁP LÝ

định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào
các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và
phương thức xác định cổ tức thưởng do ĐHĐCĐ quyết
định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ
tức;
+ Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối
đa bằng 20% vốn điều lệ của Ngân hàng;
+ Thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ và người
quản lý, người điều hành khác của Ngân hàng không
được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Ngân hàng phát
hành. Người được mua cổ phần ưu đã cổ tức do Điều
lệ quy định hoặc do ĐHĐCĐ quyết định.
b) Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ

phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành
cổ phần phổ thông theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.
c) Mỗi cổ phần của cùng loại tạo cho người sở hữu nó
có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.”
2

Điều lệ hiện tại mặc dù có
quy định về việc “Ngân
hàng có thể phát hành các
loại cổ phần ưu đãi” (trong
đó có cổ phần ưu đãi cổ
tức), nhưng không có định
nghĩa về Cổ phần ưu đãi cổ
tức, đặc biệt về mức cổ tức
được trả cho cổ phần ưu đãi
cổ tức

Đề xuất sửa đổi Khoản 5 và Khoản 6 Điều 25 của - Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp quy định:
Điều lệ như sau:
“Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức
“5. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ
thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được
quyền sau đây:
chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết
ĐHĐCĐ với số phiếu biểu quyết theo quy định của quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ
pháp luật và Điều lệ này;
thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức”
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

- Khoản 3 Điều 52 Luật các TCTD quy định:
6. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền “Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức
với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần
sau đây:
phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức


STT

NỘI DUNG TRONG
ĐIỀU LỆ KHÔNG PHÙ
HỢP VỚI QUY ĐỊNH
PHÁP LUẬT HIỆN
HÀNH

ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI/BỔ SUNG

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định của pháp luật;

CƠ SỞ PHÁP LÝ

được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết
quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được
biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT
trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Trường hợp tổ chức
và BKS.”
tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng
không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định
trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào

các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và
phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội
đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu
của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá
của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn
điều lệ của tổ chức tín dụng.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý,
người điều hành khác của tổ chức tín dụng không
được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín
dụng đó phát hành. Người được mua cổ phần ưu
đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định
hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.”
3

Khoản 1 Điều 102: Hiệu lực
của Điều lệ
“1. ĐHĐCĐ Ngân hàng
thông qua Điều lệ này ngày
24/04/2015. Điều lệ này
thay thế cho Điều lệ do
ĐHĐCĐ thông qua ngày
01/07/2014 và đã được
Thống đốc NHNN Việt
Nam chuẩn y”

Sửa đổi Khoản 1 Điều 102: Hiệu lực của Điều lệ
“1. ĐHĐCĐ Ngân hàng thông qua Điều lệ này ngày
21/04/2017. Điều lệ này thay thế cho Điều lệ do
ĐHĐCĐ thông qua ngày 24/4/2015 và đã được Thống

đốc NHNN Việt Nam chuẩn y”