8. Du thao sua doi bo sung dieu le 2017

DỰ THẢO SỬA ĐỔI, BỔ SUNG
ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH CỦA CÔNG TY
TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017

1. Sửa đổi nội dung phần căn cứ
- Nội dung của Điều lệ hiện hành:
Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật; thực tế tình hình, định hướng
phát triển của Công ty; Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung lần 6 và thông qua hợp
lệ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 12 tổ chức vào ngày 21 tháng 4
năm 2015.
- Nội dung sửa đổi:
Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật; thực tế tình hình, định hướng
phát triển của Công ty; điều lệ này được sửa đổi, bổ sung lần 7 và thông qua hợp
lệ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 13 tổ chức vào ngày
tháng 4
năm 2017.
2. Sửa đổi nội dung điểm a, điểm c khoản 6 Điều 2 về “Tên, hình thức,
trụ sở, chi nhánh và thời hạn hoạt động”
- Nội dung điểm a khoản 6 Điều 2 Điều lệ hiện hành:
a) Chi nhánh: Chi nhánh Công ty Cổ phần Xi măng Bỉm Sơn – Xí nghiệp
tiêu thụ xi măng: Khu phố 6, phường Lam Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa.
- Nội dung sửa đổi:
“a) Chi nhánh: Chi nhánh Công ty Cổ phần Xi măng Bỉm Sơn – Xí nghiệp
tiêu thụ: Khu phố 6, phường Lam Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa.
- Nội dung điểm c khoản 6 Điều 2 Điều lệ hiện hành:
“c) Chi nhánh: Trạm kinh doanh Vật liệu xây dựng và Xăng, dầu Ninh
Bình – Trực thuộc Công ty Cổ phần Xi măng Bỉm Sơn: Đường Hoàng Diệu,
phường Thanh Bình, thành phố Ninh Bình, tỉnh Ninh Bình”.
- Nội dung sửa đổi: Bãi bỏ
3. Sửa đổi khoản 1 Điều 6 về “Vốn điều lệ”
- Nội dung Điều lệ hiện hành:

“1. Tổng số vốn điều lệ của Công ty là 956.613.970.000 đồng (Chín trăm
năm mươi sáu tỷ, sáu trăm mười ba triệu, chín trăm bảy mươi nghìn đồng), được
chia thành 95.661.397 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần”.
- Nội dung sửa đổi:
“1. Tổng số vốn điều lệ của Công ty là 1.100.100.540.000 đồng (Một nghìn
một trăm tỷ, một trăm triệu năm trăm bốn mươi nghìn đồng), được chia thành
110.010.054 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần”.
1


4. Sửa đổi, bổ sung nội dung khoản 2, khoản 4 và khoản 5 Điều 26 về
“Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”
- Nội dung khoản 2 Điều 26 Điều lệ hiện hành:
“2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý
kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu, giải trình phải được gửi bằng
phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông”.
- Nội dung sửa đổi, bổ sung:
“2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý
kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu, giải trình phải được gửi đến từng cổ
đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy
ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều 22 Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý
kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 21
Điều lệ này”.
- Nội dung khoản 4 Điều 26 Điều lệ hiện hành:
“4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,
của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông

là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và
không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công
ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không
hợp lệ”.
- Nội dung bổ sung:
“4. Cổ đông có thể gửi đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:
a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là
cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của
cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong
bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.
b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc
thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung
phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường
hợp gửi fax hoặc thư điện tử đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi
về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết”.
- Nội dung khoản 5 Điều 26 Điều lệ hiện hành:

2


“5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự
chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý
Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:”
- Nội dung bổ sung:
“5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới
sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản
lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:”
5. Sửa đổi, bổ sung nội dung các điểm đ, e, g và h tại khoản 1 Điều 27

về Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
- Nội dung điểm đ khoản 1 Điều 27 Điều lệ hiện hành:
“đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ
đông;
e) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, số phiếu
tán thành, số phiếu không tán thành và số phiếu trắng, các vấn đề đã được thông
qua; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
g) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;
h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết”;
- Nội dung sửa đổi, bổ sung:
“đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ
đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục
danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu
bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ
phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán
thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ
đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương
ứng;
- Nội dung khoản 3 Điều 27 Điều lệ hiện hành:
“3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của nội dung biên bản”.
- Nội dung bổ sung:
“3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm
phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

3


Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự
họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu liên quan gửi kèm theo thông báo
mời họp phải được lưi giữ tại trụ sở chính của Công ty.
- Nội dung khoản 4 Điều 27 Điều lệ hiện hành:
“4. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ
các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười
lăm ngày sau khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông
được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã tiến hành tại Đại hội
đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo
đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản. Các bản ghi
chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty theo quy định”.
- Nội dung sửa đổi, bổ sung: Bãi bỏ.
6. Sửa đổi, bổ sung nội dung tại điểm l khoản 2 Điều 30 về Quyền hạn,
nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
- Nội dung Điều lệ hiện hành:
“l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết
định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn,
mua cổ phần của doanh nghiệp khác”;
- Nội dung sửa đổi, bổ sung:
“l) Quyết định cơ cấu tổ chức; quyết định ban hành các văn bản quy phạm
nội bộ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và các văn bản có nội dung
mang tính định khung, tính nguyên tắc về chế độ chính sách, công tác tổ chức
hoạt động, công tác nhân sự, tài chính của Công ty, về phân cấp thẩm quyền, giao
nhiệm vụ cho Tổng Giám đốc mà thẩm quyền, nhiệm vụ đó thuộc Hội đồng quản
trị; quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc
góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác”;

7. Bổ sung nội dung tại điểm d khoản 3 Điều 33 về Tổng Giám đốc
công ty
- Nội dung Điều lệ hiện hành:
“d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công
ty”;
- Nội dung bổ sung:
“d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức; kiến nghị ban hành các văn bản
quy phạm nội bộ thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị quy định tại điểm l
khoản 2 Điều 30 Điều lệ này. Quyết định ban hành các văn bản quy phạm nội bộ
thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật; các văn bản có chứa đựng các
nguyên tắc, tiêu chuẩn, thủ tục, chế độ cụ thể về một lĩnh vực công tác nhất định,
các công việc phải làm, không được làm; các văn bản chứa đựng nội dung hướng
4


dẫn cụ thể về chuyên môn, nghiệp vụ phục vụ cho công tác điều hành và các văn
bản quy phạm nội bộ khác mang tính chất hướng dẫn thực hiện các quy định của
pháp luật áp dụng trong Công ty, hướng dẫn thực hiện Điều lệ Công ty, hướng dẫn
các văn bản quy phạm nội bộ do Hội đồng quản trị ban hành”;

5