DIEU LE CONG TY V ITASCO (Thanh lap Cong ty co phan)(DHDCD thong qua ngay 21 01 2005)

Công ty cổ phần
Nam
Đầu t, tM & DV

Cộng Hoà Xã hội chủ nghĩa Việt

Độc lập - Tự do - Hạnh

phúc
-----o0o-----

--------- ---------

(Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty thông qua ngày
21/01/2005)

Điều lệ tổ chức và hoạt động
Công ty cổ phần Đầu t, Thơng mại và dịch vụ
Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của
Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại và dịch vụ ( sau đây gọi là
Công ty ), là Công ty cổ phần đợc chuyển đổi do cổ phần hoá
Công ty Đầu t, Thơng mại và dịch vụ thuộc Tổng công ty Than
Việt Nam theo Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của
Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nớc thành Công ty
cổ phần và theo Quyết định số 150/2004/QĐ-BCN ngày
01/12/2004 của Bộ trởng Bộ Công nghiệp.
Điều lệ này đợc tất cả những Cổ đông tham dự Đại hội đồng
cổ đông thành lập Công ty tổ chức vào ngày 21/01/2005 tán
thành, thông qua và cam kết thực hiện đúng các quy định tại
Điều lệ này.
Chơng I

Những điều khoản chung
Điều 1:
lệ này

Định nghĩa một số thuật ngữ sử dụng trong Điều

1- Trừ trờng hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ
này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa nh đợc quy định dới đây:
a/ Hội đồng có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty.
b/ Địa bàn kinh doanh có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam
và nớc ngoài.
c/ Vốn điều lệ có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông
đóng góp và quy định tại điều 05 Điều lệ này.
d/ Luật doanh nghiệp có nghĩa là Luật doanh nghiệp
đợc Quốc Hội thông qua ngày 12/6/1999.
e/ Ngày thành lập có nghĩa là ngày mà Công ty đợc cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

1


g/ Pháp luật là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy
định tại điều 01 Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật ban
hành ngày 12/11/1996.
h/ Cán bộ quản lý có nghĩa là Giám đốc, Phó giám đốc,
Kế toán trởng và các chức danh cán bộ khác đợc Hội đồng quản trị
chỉ định làm cán bộ quản lý của Công ty.
i/ Những ngời liên quan có nghĩa là bất kỳ cá nhân
hoặc tổ chức nào đợc quy định trong điều 03 ( khoản 14 ) của
Luật doanh nghiệp.

j/ Cổ đông có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân đợc ghi tên trong sổ đăng ký Cổ đông của Công ty với t cách là ngời
sở hữu cổ phiếu.
-1k/ Thời hạn có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty nh
đợc quy định tại điều 02 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn
đợc thông qua bằng một Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2- Trờng hợp các văn bản pháp quy đợc sử dụng trong Điều lệ
này bị sửa đổi, bổ sung, thay thế thì những nội dung liên quan
trong Điều lệ sẽ đợc thực hiện theo sự sửa đổi, bổ sung, thay thế
của văn bản pháp quy đó hoặc Đại hội đồng cổ đông phải sửa lại
Điều lệ cho phù hợp.
3- Các tiêu đề đợc đa vào chỉ để tiện theo dõi và không
ảnh hởng tới ý nghĩa của Điều lệ này.
4- Các từ hoặc thuật ngữ đã đợc định nghĩa trong Luật
doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh)
sẽ có nghĩa tơng tự trong Điều lệ này.
Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, Xí nghiệp, Chi nhánh, Ban
quản lý và phát triển
các dự án, Văn phòng đại diện và
thời hạn hoạt động của Công ty.
1- Tên của Công ty:
Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại và dịch vụ
Tên tiếng Anh
:
Investment, Trading and
service Joint stock
Company.
Tên giao dịch Quốc tế viết tắt: ITASCO
2- Công ty có biểu tợng riêng.
3- Công ty là doanh nghiệp Công ty cổ phần theo quy định
của luật doanh nghiệp. Cơ quan trực tiếp giữ cổ phần chi phối

của Nhà nớc tại Công ty là Tổng công ty Than Việt Nam.
- Công ty là doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty Than
Việt Nam theo quy định tại khoản 03 điều 07 Nghị định
64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển
doanh nghiệp Nhà nớc thành Công ty cổ phần.
2


- Công ty có t cách pháp nhân đầy đủ theo pháp luật Việt
Nam, có con dấu riêng, độc lập về tài sản, đợc mở tài khoản tại
ngân hàng trong và ngoài nớc. Đợc thành lập Chi nhánh và Văn
phòng đại diện tại nớc ngoài. Công ty chịu trách nhiệm hữu hạn
đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ, tự chiu trách
nhiệm về kết quả kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ
về tài chính.
- Công ty có bảng cân đối kế toán riêng, đợc lập các quỹ
theo quy định của Luật doanh nghiệp và Nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông.
4- Trụ sở của Công ty:
Địa chỉ : Số 10 Hồ Xuân Hơng - Quận Hồng Bàng - Tp Hải
Phòng.
Điện thoại : 031.842811
Fax
: 031.842319
Telex
:
E-mail
:
Website :
5- Giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công

ty.
6- Công ty có các Xí nghiệp, Chi nhánh, Ban quản lý và phát
triển các dự án,
Văn phòng đại diện, Trạm, Công trờng, Đội sản xuất trực thuộc
Công ty để hoạt
-2động sản xuất kinh doanh theo quy định của pháp luật và thực
hiện các mục tiêu của Công ty. ( Danh sách các đơn vị trực thuộc
Công ty đợc ghi tại phụ lục I đính kèm Điều lệ này ).
7- Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày
thành lập ( trừ trờng hợp Công ty chấm dứt hoạt động trớc thời hạn
hoặc gia hạn hoạt động ).
Điều 3: Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh và phạm vi hoạt
động của Công ty
1- Công ty hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận, giải quyết việc
làm cho ngời lao động, đảm bảo lợi ích của cổ đông, đóng góp
cho ngân sách Nhà nớc và tích luỹ đầu t để phát triển Công ty.
2- Ngành nghề kinh doanh của Công ty:
2.1/ Khai thác, tận thu, chế biến, kinh doanh than và
khoáng sản các loại.

3


2.2/ Dịch vụ bốc xúc, san lấp, vận chuyển than và đất
đá.
2.3/ Sản xuất, lắp ráp, tiêu thụ, bảo hành xe tải nặng
và xe chuyên dùng các loại.
2.4/ Sản xuất phụ tùng ô tô và các sản phẩm cơ khí.
2.5/ Xây dựng công trình giao thông, công nghiệp và
dân dụng.

2.6/ Đóng mới, cải tạo phơng tiện thuỷ, bộ các loại ( gồm
Sà lan loại 250-500 tấn, Tầu đẩy 150-200 mã lực ... ).
2.7/ Đầu t, kinh doanh cơ sở hạ tầng và bất động sản.
2.8/ Kinh doanh, xuất nhập khẩu trực tiếp, xuất nhập
khẩu uỷ thác các loại: vật t, thiết bị, phơng tiện, nguyên
vật liệu, sắt thép, xăng dầu; hàng tiêu dùng.
2.9/ Kinh doanh vận tải đờng thuỷ, đờng bộ, cầu cảng,
bến bãi.
2.10/ T vấn, khảo sát, giám sát, thiết kế, quy hoạch, lập
dự toán và tổng dự toán các công trình xây dựng, các
công trình hạ tầng kỹ thuật.
2.11/ Đại lý bán hàng cho các hãng nớc ngoài phục vụ sản
xuất trong và ngoài ngành.
2.12/ Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy
định của pháp luật.
3- Công ty đợc phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt
động kinh doanh theo quy định của giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và
thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu của Công ty.
4- Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh
khác đợc pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi
cho Công ty.
Điều 4: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức
đoàn thể, chính trị, xã
hội trong Công ty.
Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh
niên cộng sản
-3Hồ Chí Minh và các tổ chức đoàn thể, chính trị, xã hội khác trong
Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của nớc Cộng hoà xã
hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của các tổ chức đó.

Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên trong
Công ty hoạt động theo đúng chức năng, nhiệm vụ, Điều lệ của
mình.
4


Chơng II
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, Cổ đông sáng lập
1- Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần
phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nớc nắm giữ.
2- Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ của
Công ty là 20.000.000.000, VNĐ.
Tổng số vốn điều lệ của Công ty đợc chia thành 200.000
cổ phần với mệnh giá là 100.000,00 VNĐ/cổ phần.
Trong đó:
+ Vốn Nhà nớc ( do Tổng công ty TVN nắm giữ ):
11.400.000.000,00 đồng, chiếm 57 %
+ Vốn của các Cổ đông là CBCNV trong Công ty:
8.123.000.000,00 đồng, chiếm 40,61 %
+ Vốn của các Cổ đông khác ngoài Công ty:
477.000.000,00 đồng, chiếm
2,39 %.
Tên, địa chỉ và số lợng cổ phần và các chi tiết khác về Cổ
đông sáng lập đợc nêu tại phụ lục I đính kèm Điều lệ này.
3- Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi đợc Đại hội đồng cổ
đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.
4- Công ty có thể phát hành các loại cổ phần u đãi khác sau
khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các
quy định của pháp luật.

5- Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành
nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải đợc xác
định tại thời điểm phát hành cổ phần.
6- Cổ phần phổ thông mới dự kiến đợc phát hành sẽ đợc u
tiên chào bán cho các Cổ đông theo tỷ lệ tơng ứng với tỷ lệ cổ
phần phổ thông của từng Cổ đông trong Công ty. Công ty phải
thông báo việc chào bán ( trớc khi bán cổ phần ít nhất là 21 ngày
và phải nêu rõ số cổ phần chào bán ) để Cổ đông đặt mua. Mọi
cổ phần không đợc Cổ đông đặt mua hết do Hội đồng quản trị
kiểm soát và Hội đồng quản trị có quyền bán cho các đối tợng
khác, với điều kiện là các cổ phần đó không đợc bán theo các
điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho
các Cổ đông, trừ khi các cổ đông chấp thuận hoặc trong trờng
hợp cổ phần đợc bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán.
7- Công ty có thể mua cổ phần của chính mình ( kể cả cổ
phần hoàn lại ) theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Cổ
phần do Công ty mua lại đợc giữ làm cổ
5


-4phần ngân quỹ và có thể đợc Hội đồng quản trị chào bán theo
hình thức đợc Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy
định của pháp luật về chứng khoán và thị trờng chứng khoán.
8- Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không
có bảo đảm và khi có phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có
thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và
các chứng quyền đặt mua, cho phép ngời nắm giữ chứng quyền
đợc mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trờng chứng khoán.
Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu

1- Mọi cổ đông đều có quyền đợc cấp một chứng chỉ cổ
phiếu nhất định. Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải đợc
đóng dấu Công ty và có chữ ký của đại diện theo pháp luật của
Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp và theo mẫu
thống nhất của Bộ Tài chính. Chứng chỉ này nêu rõ số lợng và loại
cổ phần có liên quan, số tiền đã thanh toán, họ và tên ngời nắm
giữ ( nếu là cổ phiếu ghi danh ) và các thông tin khác mà Luật
doanh nghiệp quy định. Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ
đợc đại diện cho một loại cổ phần.
2- Bất kỳ ngời nào có tên ghi trong sổ đăng ký Cổ đông liên
quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ đợc cấp miễn phí
một chứng chỉ trong vòng hai tháng ( hoặc thời hạn lâu hơn theo
nh điều khoản phát hành quy định ) sau khi mua hoặc chuyển
nhợng.
3- Trờng hợp chỉ chuyển nhợng một số cổ phần ghi danh
trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị
huỷ bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ đợc
cấp miễn phí.
4- Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị
tẩy xoá hay bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ thì một
chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tơng ứng sẽ đợc cấp
cho ngời nắm giữ theo yêu cầu của ngời đó với điều kiện phải
xuất trình giấy tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan
cho Công ty.
5- Ngời sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách
nhiệm độc lập về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không
chịu trách nhiệm trong mọi trờng hợp những chứng chỉ này bị
mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.
6- Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu, trái phiếu hoặc các
chứng khoán khác của Công ty sẽ đợc phát hành có dấu và chữ ký

mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.
6


Điều 7: Chuyển nhợng cổ phần
1- Tất cả các cổ phần đều có thể đợc tự do chuyển nhợng
trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Tất cả các cổ
phiếu niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ đợc
chuyển nhợng theo các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc
và Trung tâm giao dịch chứng khoán.
2- Trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập, các cổ đông
sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần
phổ thông có thể chuyển nhợng và

-5trờng hợp chuyển nhợng số cổ phần này cho những ngời không
phải là thành viên sáng lập thì cần phải có sự đồng ý của Đại hội
đồng cổ đông Công ty.
3- Các Cổ đông sáng lập không đợc chuyển nhợng cổ phần
của mình trong vòng hai năm tài chính đầu tiên của Công ty. Trờng hợp đặc biệt Hội đồng quản trị có thể xem xét cho phép
chuyển nhợng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đợc văn bản
đề nghị chuyển nhợng của cổ đông. Trong trờng hợp này, các Cổ
đông sáng lập còn lại sẽ có quyền u tiên mua trớc số cổ phần của
Cổ đông sáng lập trên theo tỷ lệ tơng ứng với số cổ phần sở hữu.
4- Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị không đợc
chuyển nhợng, bán cổ phiếu của mình trong thời gian tại chức và
trong thời hạn 02 năm kể từ ngày thôi giữ chức thành viên Hội
đồng quản trị.
5- Cổ đông là cán bộ quản lý Công ty không đợc chuyển nhợng cổ phiếu cho ngời ngoài Công ty. Trong trờng hợp những ngời
này không còn làm việc cho Công ty nữa và nếu muốn bán cổ
phần mà mình sở hữu thì phải bán lại cho Công ty hoặc Cổ

đông khác làm việc trong Công ty. Các Cổ đông có hành vi trái với
quy định trên sẽ không đợc hởng lãi cổ tức của Công ty.
6- Việc chuyển nhợng cổ phần ghi danh có thể thực hiện
bằng văn bản hoặc theo bất kỳ cách nào mà Hội đồng quản trị có
thể chấp nhận. Văn bản chuyển nhợng đợc ký bởi bên chuyển nhợng và bên nhận chuyển nhợng. Bên chuyển nhợng vẫn là ngời sở
hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của ngời nhận chuyển
nhợng đợc ghi vào sổ đăng ký Cổ đông, trừ trờng hợp bên chuyển
nhợng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhợng tham dự Đại hội đồng
cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật doanh
nghiệp.

7


7- Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký
chuyển nhợng bất kỳ cổ phần ghi danh nào cha đợc thanh toán
đầy đủ.
8- Trong trờng hợp một Cổ đông bị chết, những ngời thừa kế
hoặc những ngời quản lý tài sản của ngời chết sẽ đợc Công ty
thừa nhận là ngời ( hoặc những ngời ) duy nhất có quyền hoặc hởng lợi đối với cổ phần, nhng quy định này không giải toả tài sản
của Cổ đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ
phần nào mà ngời đó nắm giữ.
Điều 8: Thu hồi cổ phần
1- Nếu một Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn
số tiền phải trả mua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị có thể gửi
một thông báo cho Cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu
thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể đợc luỹ kế trên khoản
tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này
gây ra cho Công ty.
2- Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới ( tối

thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo ) và địa điểm thanh
toán và phải nêu rõ rằng trong trờng hợp không thanh toán đúng
yêu cầu, cổ phần cha thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.
3- Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không đợc
thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã
đợc đề cập trong thông báo và bất kỳ lúc nào trớc khi thanh toán
đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các
-6chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức đợc
công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế cha đợc chi trả cho
đến thời điểm thu hồi.
Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ
phần bị thu hồi theo quy định dới đây và trong các trờng hợp
khác đợc quy định tại Điều lệ này.
4- Một cổ phần bị thu hồi hoặc đợc giao nộp sẽ trở thành tài
sản của Công ty và có thể đợc bán, tái phân phối hoặc xử lý theo
một cách khác cho ngời mà trớc thời điểm cổ phần bị thu hồi
hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ ngời nào khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng
quản trị thấy là phù hợp. Nếu cần, Hội đồng quản trị có thể uỷ
quyền cho một số ngời chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ ngời
nào khác.
5- Một Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao
nộp sẽ phải từ bỏ t cách Cổ đông đối với những cổ phần đó nhng
vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các
8


khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó ( khoản tiền mà vào thời
điểm thu hồi hoặc giao nộp Cổ đông phải thanh toán cho Công
ty ), cộng với tiền lãi theo tỷ lệ ( không quá lãi suất cho vay liên
ngân hàng tại thời điểm do ngân hàng Nhà nớc công bố ) do Hội

đồng quản trị quyết định cụ thể kể từ ngày thu hồi hoặc giao
nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có
toàn quyền quyết định trong việc cỡng chế thanh toán toàn bộ
giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có
thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6- Khi cổ phần đợc thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ đợc
gửi đến ngời nắm giữ cổ phần trớc thời điểm thu hồi; nhng
trong mọi trờng hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do
bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Chơng III
Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát công ty
Điều 9:
gồm:

Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty

1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết
định cao nhất của Công ty.
2- Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để
quản trị Công ty giữa hai kỳ Đại hội.
3- Giám đốc điều hành do Hội đồng quản trị bổ nhiệm để
quản lý và điều hành hoạt động của Công ty.
4- Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để kiểm
soát mọi hoạt động sản xuất kinh doanh, quản trị, điều hành của
Công ty.
Điều 10: Quyền hạn của Cổ đông Công ty
1- Cổ đông là những ngời chủ sở hữu của Công ty và có các
quyền và nghĩa vụ tơng ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà
họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi Cổ đông đợc giới hạn theo tỷ lệ
cổ phần mà Cổ đông nắm giữ.

2- Ngời nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
-72.1/ Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực
hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện đợc uỷ
quyền.
2.2/ Nhận cổ tức.
9


2.3/ Tự do chuyển nhợng cổ phiếu đã đợc thanh toán đầy
đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
2.4/ Đợc u tiên mua cổ phiếu mới, đợc chào bán tơng ứng với
tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.
2.5/ Kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong
danh sách Cổ đông đủ t cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông
và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
2.6/ Trong trờng hợp Công ty bị giải thể, đợc nhận tài sản của
Công ty tơng ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhng chỉ sau khi Công
ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ và sau các cổ
đông u đãi.
2.7/ Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trờng
hợp quy định trong điều 64.1 của Luật doanh nghiệp.
2.8/ Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp
luật.
3- Cổ đông sở hữu hoặc đại diện cho từ 1% trở lên số cổ
phần phổ thông của Công ty trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở
lên đợc tham dự Đại hội đồng cổ đông và có quyền biểu quyết
các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; đựơc
quyền phê bình, chất vấn, kiến nghị về công việc của Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc về hoạt động kinh doanh
của Công ty.

Những cổ đông sở hữu không đủ số cổ phần cần thiết
phải tự nhóm lại cho đủ số cổ phần cần thiết (từ 1% trở lên ) để
cử đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông.
4- Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10%
trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty trong thời
gian liên tục từ 06 tháng trở lên, có các quyền sau:
4.1/ Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm
soát theo quy định tại điêu 18 ( khoản 03 ) và điều 26 ( khoản 02
) tơng ứng.
4.2/ Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
4.3/ Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh
sách các Cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng
cổ đông.
4.4/ Các quyền khác đợc quy định tại Điều lệ này.
Điều 11: Nghĩa vụ của các Cổ đông
Các Cổ đông có nghĩa vụ sau:
1- Tuân thủ Điều lệ Công ty và các Quy chế; các Quyết định
của Hội đồng quản tri và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông.
2- Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lợng cổ phần đã
đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định.
10


3- Không đợc rút vốn cổ phần dới bất kỳ hình thức nào, trừ
trờng hợp Công ty giải thể, chấm dứt thời hạn hoạt động hoặc đợc
Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4- Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định.
Điều 12: Đại hội đồng cổ đông
-81- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất

của Công ty gồm có Đại hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng
cổ đông thờng niên và Đại hội đồng cổ đông bất thờng.
Chỉ có các Cổ đông quy định tại điều 10 ( khoản 03 ) Điều
lệ này mới đợc tham dự Đại hội đồng cổ đông.
2- Đại hội đồng cổ đông thành lập do Cổ đông nắm giữ cổ
phần chi phối của Công ty chủ trì tổ chức và chỉ hợp lệ khi có số
Cổ đông tham dự đại diện cho 100% vốn điều lệ.
3- Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc tổ chức mỗi năm
một lần do Hội đồng quản trị triệu tập trong thời hạn 90 ngày, kể
từ ngày kết thúc năm tài chính. Các kiểm toán viên độc lập có thể
đợc mời tham dự Đại hội để t vấn cho việc thông qua các báo cáo
tài chính hàng năm. Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc coi là
hợp lệ khi có số Cổ đông đại diện cho ít nhất là 90% vốn điều lệ
dự họp.
4- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông
bất thờng trong các trờng hợp sau:
4.1/ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của
Công ty.
4.2/ Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc
nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn
điều lệ đã bị mất một nửa.
4.3/ Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành
viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên
quy định trong Điều lệ.
4.4/ Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông quy định tại
điều 10 ( khoản 04 ) của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội
bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp,
có chữ ký của các Cổ đông liên quan ( văn bản kiến nghị có thể
lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các Cổ đông có
liên quan ).

4.5/ Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm
soát có lý do tin tởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc
bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ
theo điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị
hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn
của mình.
11


5- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thờng:
5.1/ Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp Cổ
đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đợc yêu cầu nêu tại
điểm 4.4 hoặc 4.5 trên đây.
5.2/ Trờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp
nêu trên, Ban kiểm soát sẽ phải triệu tập cuộc họp các Cổ đông.
5.3/ Trờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp,
những Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông có yêu cầu nêu tại
khoản 4d của điều này có thể triệu tập cuộc họp các Cổ đông.
5.4/ Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp
các Cổ đông sẽ do Công ty trả. Chi phí này không bao gồm những
chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông,
kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
6- Đại hội đồng cổ đông bất thờng đợc coi là hợp lệ nếu có
số Cổ đông đại diện cho ít nhất:
6.1/ 60% vốn điều lệ dự họp trong trờng hợp đợc triệu tập
lần thứ nhất.
6.2/ 30% vốn điều lệ dự họp trong trờng hợp đợc triệu tập
lần thứ hai.
-9Điều 13: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1- Đại hội đồng cổ đông thành lập có nhiệm vụ:

1.1/ Thảo luận và thông qua Điều lệ Công ty.
1.2/ Bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
1.3/ Thông qua phơng án hoạt động của Công ty sau khi
thành lập.
2- Đại hội đồng cổ đông thờng niên có quyền thảo luận và
thông qua các vấn đề sau:
2.1/ Báo cáo tài chính hàng năm.
2.2/ Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình Công ty.
2.3/ Báo cáo của Hội đồng quản trị.
2.4/ Kế hoạch phát triển năm và dài hạn của Công ty.
3- Đại hội đồng cổ đông thờng niên và bất thờng có quyền ra
các Quyết định bằng cách thông qua Nghị quyết về các vấn đề
sau:
3.1/ Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm.
3.2/ Mức cổ tức đợc thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ
phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại
cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức
mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các
Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
3.3/ Số lợng thành viên của Hội đồng quản trị.
12


3.4/ Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm
Giám đốc điều hành.
3.5/ Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản
trị và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị.
3.6/ Bổ sung và sửa đổi Điều lệ.
3.7/ Loại cổ phần và số lợng cổ phần mới sẽ đợc phát hành

cho mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhợng cổ phần của thành
viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập.
3.8/ Sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty.
3.9/ Tổ chức lại và giải thể ( thanh lý ) Công ty và chỉ định
ngời thanh lý.
3.10/ Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị
hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các Cổ đông
của Công ty.
3.11/ Giao dịch bán tài sản của Công ty có giá trị từ 50% trở
lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã
đợc kiểm toán gần nhất.
3.12/ Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% cổ phần thuộc bất
kỳ loại nào đang phát hành.
3.13/ Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời làm Giám
đốc điều hành.
3.14/ Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các
quy chế khác của Công ty.
4- Cổ đông không đợc bỏ phiếu cho các Nghị quyết sau
đây:
4.1/ Các hợp đồng quy định tại điều 24 nếu Cổ đông đó
hoặc ngời có liên quan tới Cổ đông đó là một bên của hợp đồng.
4.2/ Việc mua cổ phần của Cổ đông đó hoặc của bất kỳ
ngời nào có liên quan đến Cổ đông đó.
- 10 5- Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với
các Nghị quyết về các vấn đề đã đợc đa vào chơng trình họp.
Điều 14: Uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông
1- Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông có
thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình
tham dự. Đại diện đợc uỷ quyền không nhất thiết phải là Cổ
đông.

2- Việc chỉ định đại diện đợc uỷ quyền phải đợc lập bằng
văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản
13


trị chấp thuận và phải nộp cho Ban tổ chức Đại hội trớc khi khai
mạc ít nhất 24 tiếng.
2.1/ Đối với Cổ đông là cá nhân thì văn bản uỷ quyền phải
đợc ký bởi ngời uỷ quyền.
2.2/ Đối với Cổ đông là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền
phải đợc đại diện hợp pháp của pháp nhân đó ký và đóng dấu.
3- Văn bản uỷ quyền phải ghi rõ thời gian uỷ quyền hoặc số
lần uỷ quyền. Ngời đợc uỷ quyền không đợc uỷ quyền lại cho ngời
thứ ba.
4- Việc uỷ quyền sẽ không có hiệu lực nếu trớc khi khai mạc
Đại hội, Hội đồng quản trị nhận đợc văn bản huỷ bỏ sự uỷ quyền
của Cổ đông hoặc nhận đợc thông báo rằng ngời uỷ quyền ( Cổ
đông ) đã chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của
mình.
Điều 15: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chơng trình họp
và thông báo
1- Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các
trờng hợp quy định tại điều 12 ( khoản 4b hoặc 4c ).
2- Ngời triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những
nhiệm vụ sau:
2.1/ Chuẩn bị một danh sách các Cổ đông đủ điều kiện
tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng 30 ngày trớc ngày
bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chơng trình họp và
các tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông.
2.2/ Xác định thời gian và địa điểm Đại hội.

2.3/ Thông báo cho tất cả các Cổ đông về Đại hội và gửi
thông báo Đại hội cho họ.
3- Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chơng
trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ đợc thảo luận
và biểu quyết tại Đại hội. Thông
báo về Đại hội đồng cổ
đông có thể đợc gửi cho Cổ đông bằng cách chuyển tận tay
hoặc gửi qua bu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông,
hoặc tới địa chỉ do Cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi
thông tin. Nếu Cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản
về số fax hoặc địa chỉ th điện tử thì thông báo họp có thể sẽ
đợc gửi tới số fax hoặc địa chỉ th điện tử đó. Trong trờng hợp
Cổ đông là ngời làm việc trong Công ty thì thông báo có thể
đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc.
Thông báo phải đợc gửi ít nhất 15 ngày trớc ngày họp Đại hội đồng
cổ đông ( tính từ ngày mà thông báo đợc gửi hoặc chuyển đi
một cách hợp lệ, đợc trả cớc phí hoặc đợc bỏ vào hòm th ). Nếu
Công ty có Website, thông báo về họp Đại hội đồng cổ đông phải
14


đợc công bố trên đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các Cổ
đông.
- 11 4- Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông đợc đề cập tại điều 10
( khoản 4 ) của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đa vào
chơng trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải đợc làm
bằng văn bản và phải đợc gửi cho Công ty ít nhất năm ( 05 ) ngày
trớc khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm
họ và tên Cổ đông, số lợng và loại cổ phần ngời đó nắm giữ và
nội dung đề nghị đa vào chơng trình họp.

5- Ngời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ
chối những đề xuất liên quan đến khoản 04 của điều này nếu:
5.1/ Đề xuất không đợc gửi đúng thời hạn.
5.2/ Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ
đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời
gian liên tục từ sáu tháng trở lên.
5.3/ Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết.
5.4/ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua các Nghị quyết.
6- Đối với từng vấn đề trong chơng trình họp, Hội đồng quản
trị phải chuẩn bị dự thảo một Nghị quyết.
7- Nếu tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực
tiếp hoặc thông qua đại diện đợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ
đông thì những Nghị quyết đợc Đại hội nhất trí thông qua đều
là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không đợc triệu tập
một cách phù hợp hoặc nội dung họp không đợc đa vào chơng
trình một cách hợp lý.
Điều 16: Tiến hành họp, thông qua Nghị quyết và lập biên
bản Đại hội đồng cổ
đông
1- Đại hội đồng cổ đông thành lập do đại diện của Cổ đông
nắm giữ cổ phần chi phối của Công ty làm chủ toạ. Đại hội đồng
cổ đông thờng niên và bất thờng do Chủ tịch Hội đồng quản trị
chủ toạ. Nếu Chủ tịch vắng mặt thì có thể uỷ nhiệm cho Phó
chủ tịch hoặc hoặc một uỷ viên chủ toạ. Nếu Đại hội đồng cổ
đông bất thờng do Ban kiểm soát triệu tập thì Trởng ban kiểm
soát chủ toạ. Nếu Đại hội đồng cổ đông bất thờng do nhóm Cổ
đông quy định tại điều 10 (khoản 04 ) Điều lệ này triệu tập thì
Đại hội phải bầu chủ toạ.
Chủ toạ có trách nhiệm đề cử th ký để lập biên bản Đại hội.

Trờng hợp bầu chủ toạ, tên chủ toạ đợc đề cử và số phiếu bầu cho
chủ toạ phải đợc công bố.

15


2- Trừ trờng hợp quy định tại khoản 03 điều này, các Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông phải đợc thông qua bởi từ 51%
trở lên tổng số phiếu bầu của các Cổ đông tham dự Đại hội.
3- Các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến
việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, tăng hoặc giảm vốn Điều lệ, loại
cổ phiếu và số lợng cổ phiếu đợc chào bán, sáp nhập, tái tổ chức
và giải thể Công ty, bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị
tài sản ghi trong sổ kế toán của Công ty phải đọc thông qua bởi
từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các Cổ đông tham dự Đại
hội.
4- Ngời chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm lu
các biên bản và gửi cho tất cả các Cổ đông ngay khi Đại hội đồng
cổ đông kết thúc. Các biên bản này đợc coi là những bằng chứng
xác thực về những công việc đã đợc tiến hành tại Đại hội đó trừ
khi có ý kiến phản đối đợc đa ra một cách hợp lệ về nội dung
- 12 biên bản trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi những biên bản đó đi.
Biên bản đợc Chủ toạ Đại hội và Th ký xác nhận và đợc lập theo quy
định của Luật doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép,
biên bản, sổ chữ ký của các Cổ đông dự họp và văn bản uỷ
quyền tham dự phải đợc lu giữ tại văn phòng Công ty.
5- Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc tiến hành khi có đủ
số Cổ đông tham dự theo quy định tại điều 12 ( khoản 03 ) Điều
lệ này. Trờng hợp không có đủ số lợng đại biểu cần thiết trong
vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội

phải đợc triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ
chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Trong Đại hội đồng cổ
đông triệu tập lại cần có số Cổ đông đại diện cho ít nhất 65%
vốn Điều lệ tham dự. Khi Đại hội lần thứ hai không có đủ số đại
biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai
mạc cuộc họp, một Đại hội cổ đông lần thứ ba có thể đợc triệu tập
trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai
và trong Đại hội lần này bất kỳ số lợng cổ đông nào tham dự cũng
đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà
Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp
lệ.
6- Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký
cổ đông phải đợc tiến hành và tiếp tục cho đến khi bảo đảm
việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ đông có quyền dự họp.
7- Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi
Cổ đông hoặc đại diện đợc uỷ quyền có quyền biểu quyết một
thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của Cổ
đông, họ và tên đại diện đợc uỷ quyền và số phiếu biểu quyết
16


của Cổ đông đó. Việc biểu quyết tại Đại hội sẽ đợc tiến hành bằng
cách thu số thẻ ủng hộ một Nghị quyết trớc, thu số thẻ phản đối
Nghị quyết đó sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay
phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối
một vấn đề, hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ đợc Chủ toạ thông báo ngay
sau khi việc biểu quyết đợc tiến hành. Đại hội sẽ tự chọn trong số
đại biểu những ngời chiu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát
kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì Chủ toạ sẽ chọn những
ngời đó.

8- Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền
đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay
tại Đại hội, nhng Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội đó để
cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biêủ quyết đã tiến hành sẽ
không bị ảnh hởng.
9- Quyết định của chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục
hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chơng trình của Đại hội đồng
cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
10- Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ toạ Đại
hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn một Đại hội đã có đủ số
đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm
do Chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên
tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức
Đại hội, (b) hành vi của những ngời có mặt cản trở hoặc có khả
năng cản trở diễn biến có trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì
hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội đợc tiến hành một
cách hợp lệ. Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng
cổ đông đã có đủ số lợng đại biểu dự họp cần thiết, Chủ toạ Đại
hội có thể hoãn Đại hội. Đại hội họp lại sẽ không xem xét bất cứ vấn
đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã đợc giải quyết hợp pháp tại Đại
hội bị trì hoãn trớc đó.
- 13 11- Chủ toạ của Đại hội hoặc Th ký Đại hội có thể tiến hành
hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ
đông một cách hợp lệ và có trật tự, hoặc để Đại hội phản ánh đợc
mong muốn của đa số tham dự.
Điều 17: Phê chuẩn các Nghị quyết thông qua hình thức
gửi văn bản
1- Các Nghị quyết có thể đợc các Cổ đông đại diện cho ít
nhất 51% vốn điều lệ thông qua bằng văn bản theo các thủ tục
quy định tại khoản 02 của điều này.

2- Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các Nghị
quyết của Cổ đông đợc thông qua bằng hình thức gửi văn bản:
17


2.1/ Quyết định các vấn đề cần xem xét, hình thức và nội
dung bỏ phiếu kín theo Điều lệ này và pháp luật.
2.2/ Gửi phiếu bầu và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả
các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông để các Cổ
đông này có thể ra các quyết định có đầy đủ thông tin.
2.3/ Quyết định kết quả bỏ phiếu và thông báo kết quả đó
trong vòng 15 ngày kể từ ngày ấn định rằng các lá phiếu phải gửi
trả lại.
3- Nghị quyết đợc thông qua bằng hình thức gửi văn bản
theo quy định tại khoản 01 của điều này có giá trị tơng đơng
các Nghị quyết do Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 18: Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
1- Thành viên Hội đồng quản trị phải là ngời sở hữu hoặc
đại diện hợp pháp của Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ
10% vốn điều lệ trở lên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản
trị là 05 năm và có thể đợc bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông tiếp
theo.
2- Số lợng thành viên Hội đồng quản trị mỗi nhiệm kỳ do Đại
hội đồng cổ đông quyết định. Nhiệm kỳ đầu tiên Hội đồng
quản trị Công ty gồm 03 ngời phân bổ theo cơ cấu vốn điêu lệ
nh sau:
+ Tổng công ty Than Việt Nam 02 ngời.
+ Cổ đông khác 01 ngời.
3- Chỉ có Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10%
trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết mới đợc quyền đề cử các

ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản
trị theo cơ cấu quy định tại khoản 02 nêu trên. Những Cổ đông
nắm giữ số cổ phần
ít hơn 10% vốn điều lệ có quyền gộp số cổ phần của từng ngời
lại với nhau để đạt đợc số cổ phần cần thiết để có thể đề cử
các thành viên Hội đồng quản trị.
4- Trong nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông có thể bãi miễn và
bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị để đảm nhiệm cho
hết nhiệm kỳ.
5- Trong nhiệm kỳ, Cổ đông pháp nhân có quyền thay đổi
ngời đại diện của mình đang là thành viên Hội đồng quản trị do
nhu cầu công tác của Cổ đông pháp nhân, do ngời đại diện đó
bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm hoặc ngời đại diện đó không
còn đủ tiêu chuẩn để làm thành viên Hội đồng quản trị nữa.
Trong trờng hợp này thì chức danh thành viên Hội đồng quản trị
mặc nhiên đợc kế thừa cho ngời đại diện mới của Cổ đông pháp
nhân đó. Cổ đông pháp nhân phải gửi văn bản thông báo về
18


việc thay thế ngời đại diện của mình cho Hội đồng quản trị
Công ty.
- 14 Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đợc thông báo thay đổi
ngời đại diện, Hội đồng quản trị sẽ có văn bản xác nhận việc thay
thế. Nếu quá thời hạn trên mà Hội đồng quản trị không có văn bản
xác nhận thì việc thay thế của Cổ đông pháp nhân đơng nhiên
có hiệu lực.
6- Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm, bãi
miễn trong các trờng hợp sau:
6.1/ Không đủ t cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa

theo quy định của Luật doanh nghiệp bị Luật pháp cấm đợc làm
thành viên Hội đồng quản trị.
6.2/ Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến
trụ sở chính của Công ty.
6.3/ Thành viên đó bị ảnh hởng của sự rối loạn tâm thần và
các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng
chuyên môn chứng tỏ ngời đó không còn có năng lực hành vi.
6.4/ Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp
của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 06 tháng mà không có
sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã
quyết nghị rằng chức vụ của ngời này bị bỏ trống.
6.5/ Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản
trị theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
7- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới
để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản
trị và thành viên này phải đợc chấp thuận tại Đại hội đồng cổ
đông tiếp sau đó. Ngay khi đợc Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận, việc bổ nhiệm sẽ đợc coi là có hiệu lực vào ngày đợc Hội
đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị đợc chỉ
định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng
vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng thờng
niên tiếp theo.
Điều 19: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1- Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải
chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện cuả Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy
đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty
trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2- Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc điều
hành và những cán bộ quản lý khác của Công ty.

19


3- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp,
Điều lệ, các Quy chế nội bộ của Công ty và Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những
quyền hạn và nhiệm vụ sau:
3.1/ Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh
hàng năm.
3.2/ Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lợc
trên cơ sở các mục đích chiến lợc do Đại hội đồng cổ đông thông
qua.
3.3/ Bổ nhiệm, miễn nhiêm, cách chức và quyết định mức
lơng của Giám đốc Công ty. Bổ nhiệm, miễn nhiêm, cách chức và
quyết định mức lơng của Phó giám đốc, Kế toán trởng Công ty
theo đề nghị của Giám đốc Công ty.
3.4/ Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty. Quyết định
thành lập, chia tách, sáp nhập, giải thể, tổ chức lại các Chi nhánh
và Văn phòng đại diện của Công ty.
- 15 3.5/ Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý
cũng nh quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ
tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó.
3.6/ Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số
cổ phiếu phát hành theo từng loại.
3.7/ Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển
đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép ngời sở hữu
mua cổ phiếu theo một giá xác định trớc.
3.8/ Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng
khoán chuyển đổi.
3.9/ Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức

tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức.
3.10/ Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.
4- Những vấn đề sau đây Giám đốc Công ty phải báo cáo
Hội đồng quản trị phê chuẩn trớc khi thực hiện:
4.1/ Trong phạm vi quy định tại điều 80.2 của Luật doanh
nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định, tuỳ từng thời điểm, việc
thực hiên, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty ( bao
gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên
doanh ) trừ trờng hợp đợc quy định tại điều 87.1a Luật doanh
nghiệp đều phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn.
4.2/ Việc chỉ định và bãi nhiệm những ngời đợc Công ty uỷ
nhiệm là đại diện thơng mại có thẩm quyền và luật s của Công ty.
4.3/ Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo
đảm, bảo lãnh và bồi thờng của Công ty.
20


4.4/ Các khoản đầu t không nằm trong kế hoạch kinh doanh
hoặc vợt quá dự toán đợc duyệt.
4.5/ Việc mua bán cổ phần của những Công ty khác.
4.6/ Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải
bằng tiền liên
quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty,
bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công
nghệ và bí quyết công nghệ.
4.7/ Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần
theo từng loại.
4.8/ Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của
Công ty.
5/ Việc thành lập, chia tách, sáp nhập, giải thể các phòng

chức năng của Công ty và bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức
lơng của các trởng phòng Công ty, Giám đốc các Chi nhánh, Văn
phòng đại diện của Công ty thì Giám đốc Công ty phải báo cáo
Chủ tịch HĐQT Công ty đồng ý trớc khi quyết định.
6- Hội đồng quản trị phải báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông
về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng
đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong
năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính thờng niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị
và cha đợc Hội đồng thông qua.
7- Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho viên chức cấp dới
và các cán bộ quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công
ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi
- 16 việc đánh giá và đa ra kết luận, trừ khi Luật pháp và Điều lệ quy
định khác.
8- Các thành viên Hội đồng quản trị đợc nhận thù lao cho
công việc của họ nh sau:
+ Thành viên hoạt động chuyên trách: đợc hởng lơng và tiền
thởng với t cách là thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng
cổ đông quyết định.
+ Thành viên kiêm nhiệm chức vụ cán bộ quản lý hoặc điều
hành của Công ty: hởng lơng với t cách là cán bộ quản lý hoặc
điều hành, đợc phụ cấp trách nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị do Công ty chi trả.
+ Thành viên là đại diện Cổ đông pháp nhân hoạt động
kiêm nhiệm: hởng lơng ở đơn vị công tác của Cổ đông pháp
nhân, đợc phụ cấp trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo
21

quy định của Cổ đông pháp nhân và tiền thởng do Công ty chi
trả.
9- Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản
trị và số tiền mà mỗi thành viên đợc nhận phải đợc ghi chi tiết
trong báo cáo thờng niên của Công ty.
10- Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền đợc thanh
toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác
mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc
tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của Hội
đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
11- Vợ hoặc chồng, con, anh chị em ruột của các thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc Công ty không đợc
giữ chức vụ Kế toán trởng, thủ quỹ tại Công ty, hoặc tại các đơn
vị trực thuộc Công ty.
Điều 20: Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị
1- Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên của
mình để bầu ra Chủ tịch và một Phó chủ tịch ( nếu cần ). Chủ
tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức Giám đốc Công ty
nếu đợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
2- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ toạ Đại
hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng, đồng thời có
những quyền và trách nhiệm khác quy
định tại Điều lệ này và theo Luật doanh nghiệp.
3- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài chính thờng niên, báo cáo về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm
toán của kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản
trị cho các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
4- Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt cần thiết
phải uỷ quyền thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải uỷ quyền cho
một thành viên Hội đồng quản trị thực hiện các nhiệm vụ của

mình. Trong trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị mất khả năng
thực hiện nhiệm vụ đợc giao thì Cổ đông giữ cổ phần chi phối
của Công ty có quyền chỉ định một trong số đại diện của mình
đang là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và
nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trờng hợp không có ngời đợc uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một ngời trong số
họ tạm thời thực hiện các nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản
trị.
Điều 21: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
- 17 22


1- Các cuộc họp thờng kỳ:
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội
đồng quản trị, lập chơng trình nghị sự, thời gian và địa điểm
họp ít nhất 07 ngày trớc ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu
tập họp bất kỳ khi nào cần thiết, nhng ít nhất là mỗi quý phải họp
một lần.
2- Các cuộc họp bất thờng:
Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không đợc
có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tợng
sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc
họp và các vấn đề cần bàn:
2.1/ Giám đốc điều hành hoặc ít nhất ba cán bộ quản lý.
2.2/ Hai thành viên Hội đồng quản trị.
2.3/ Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2.4/ Đa số thành viên trong ban kiểm soát.
3- Cuộc họp Hội đồng quản trị phải đợc tiến hành trong
vòng 02 tuần sau khi đề xuất họp. Nếu Chủ tịch không chấp
nhận triệu tập cuộc họp, những ngời mong muốn tổ chức cuộc
họp đợc đề cập đến ở khoản 02 điều này có thể tự mình triệu

tập họp Hội đồng quản trị.
4- Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về
báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
5- Thông báo và chơng trình họp: Các cuộc họp phải đợc
tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng 05
ngày trớc khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên Hội đồng có
thể khớc từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khớc từ đó có
thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng phải có
nội dung chơng trình họp, thời gian, địa điểm họp và phải kèm
theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đợc bàn bạc và
biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những
thành viên Hội đồng không thể dự họp.
6- Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp chỉ có thể đợc
tiến hành và thông qua các Nghị quyết khi có ít nhất 2/3 số
thành viên Hội đồng quản trị có mặt.
7- Biểu quyết:
7.1/ Trừ quy định tại mục 7.2 điều này, mỗi thành viên Hội
đồng có mặt tại cuộc họp Hội đồng sẽ có một phiếu biểu quyết.
7.2/ Một thành viên Hội đồng sẽ không đợc biểu quyết về
các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên
đó hoặc bất kỳ ngời liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể
mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ
không đợc tính vào số lợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại
23


cuộc họp về bất kỳ Quyết nghị nào mà thành viên đó không có
quyền biểu quyết.
7.3/ Theo quy định tại mục 7.4 điều này, trong một cuộc

họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh
liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng hoặc liên
quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những
vấn đề đó không đợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền
biểu quyết của thành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ
đợc chuyển tới chủ toạ của cuộc họp và phán quyết của vị chủ toạ
liên quan đến tất cả các thành viên khác của Hội đồng sẽ có giá trị
là Quyết định cuối cùng trừ trờng hợp tính chất hoặc phạm vi lợi
ích của thành viên Hội đồng liên quan cha đợc công bố một cách
thích đáng.
- 18 7.4/ Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hởng lợi từ một hợp đồng
đợc quy định tại điều 87.1 của Luật doanh nghiệp sẽ đợc coi là có
lợi ích trong hợp đồng đó
8- Tuyên bố lợi ích.
Một thành viên Hội đồng mà bằng cách này hay cách khác,
trực tiếp hoặc gián tiếp đợc hởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao
dịch đã đợc ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên
bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội
đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng
hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết là mình
có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó
tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng đợc tổ chức sau khi thành viên
này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch
hoặc hợp đồng liên quan.
9- Biểu quyết đa số.
Hội đồng quản trị thông qua các Nghị quyết và ra quyết
định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên
Hội đồng có mặt ( trên 50% ). Nếu số phiếu tán thành và phản
đối ngang bằng nhau, Chủ tịch sẽ là ngời có lá phiếu quyết định.
10- Việc bỏ phiếu của ngời vắng mặt.

Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết
về nghị quyết của Hội đồng bằng phơng thức bỏ phiếu bằng văn
bản. Những phiếu bằng văn bản này phải đợc chuyển tới Chủ tịch
hoặc nếu không gửi đợc cho Chủ tịch thì gửi cho bộ phận giúp
việc của Hội đồng quản trị trớc khi họp từ 01 tiếng trở lên.
11- Nghị quyết bằng văn bản.
Nghị quyết bằng văn bản phải đợc ký bởi tất cả những thành
viên Hội đồng sau đây:
24


11.1/ Những thành viên có quyền biểu quyết về Nghị quyết
tại cuộc họp Hội đồng.
11.2/ Số lợng những thành viên có mặt không thấp hơn số lợng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội
đồng.
Nghị quyết có thể đợc thông qua bằng cách sử dụng nhiều
bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó đợc một thành
viên trở lên ký.
12- Biên bản cuộc họp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản
cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên
bản đó sẽ phải đợc xem nh những bằng chứng xác thực về công
việc đã đợc tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến
phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi
chuyển đi. Biên bản phải đợc tất cả các thành viên Hội đồng quản
trị tham dự cuộc họp ký.
13- Những ngời đợc mời họp dự thính:
Giám đốc, những cán bộ quản lý khác của Công ty và các
chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị
theo lời mời của Hội đồng quản trị nhng không đợc biểu quyết trừ

khi bản thân họ có quyền đợc biểu quyết nh thành viên Hội
đồng.
14- Các tiểu ban của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền hành động và quyết
định cho các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành
viên của Hội đồng và một hoặc nhiều ngời khác ở ngoài Hội đồng
nếu cho là phù hợp.
- 19 Trong quá trình thực hiện quyền hạn đợc uỷ thác, mọi tiểu
ban đều phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề
ra tuỳ từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh
hoặc cho phép kết nạp thêm những ngời không phải là thành viên
Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép ngời đó
đợc quyền biểu quyết với t cách là thành viên của tiểu ban nhng
(a) số lợng thành viên kết nạp thêm phải ít hơn một nửa tổng số
thành viên của tiểu ban và (b) Nghị quyết của tiểu ban đó sẽ
không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông
qua Nghị quyết đó không phải là thành viên Hội đồng quản trị.
15- Giá trị pháp lý của hành động.
Mọi hành động đợc thực hiện theo quyết định Hội đồng
quản trị, hoặc của bất kỳ tiểu ban nào trực thuộc Hội đồng hoặc
do bất kỳ ngời nào với t cách thành viên của tiểu ban đó sẽ đợc coi
là có giá trị pháp lý mặc dù quá trình bầu, chỉ định thành viên
của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có những sai sót.
25