nhung diem can luu y khi dieu chinh dieu le

CÔNG TY CỔ PHẦN CN & TM
LIDOVIT
NHỮNG ĐIỂM CẦN LƯU Ý
KHI ĐIỀU CHỈNH, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI
STT

NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ THAY ĐỔI

1

- Khoản 11 điều 1 (Định nghĩa các thuật ngữ)
“Người quản lý công ty” là Chủ tịch Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng
Giám đốc Công ty và Kế toán trưởng

2

- Khoản 11 điều 11 (vốn điều lệ)

3

ĐIỀU LỆ MẪU/HIỆN HÀNH
- Mục e khoản 1 điều 1
“Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc điều hành, Phó
Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý
khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê
chuẩn
- Khoản 1 điều 5

GIẢI TRÌNH
- Sửa đổi cho phù hợp Luật DN

- Sửa đổi do đã tăng vốn điều lệ
trong
đợt phát hành năm 2015
Vốn điều lệ của Công ty: 61.124.420.000 đồng (sáu mươi một Vào thời điểm thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ
của Công ty là 47.019.370.000 đồng (bốn mươi bảy
tỷ một trăm hai mươi bốn triệu bốn trăm hai mươi ngàn
tỷ không trăm mười chín triệu ba trăm bảy mươi
đồng)
ngàn đồng).
Số cổ phần: 6.112.442 cổ phần.
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành
4.701.937 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng.
- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 2
- Khoản 4 điều 5
- Khoản 2, 3 điều 12 (các loại cổ phần)
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi
và 4 điều 113 LDN
- Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau khi có khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
quy định của pháp luật. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ
đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi của Công ty có thể bao gồm các
loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quyết định của Đại hội đồng


cổ đông.

- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi
hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Đại hội đồng cổ
đông quyết định.
4

- Điều 15, 16, 17 (các loại cp ưu đãi và quyền của cổ đông)
* Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu
quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu
quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu
quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Công ty quy
định.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền
sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy
định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

* Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức

cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc
mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm
cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ
thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức cổ tức cố

- Điều lệ hiện hành không có

- Sửa đổi cho phù hợp với điều
116, 117 và 118 luật DN


định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được
ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau
đây:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều
này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần
góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán
hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi Công ty
giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
* Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn
lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được Công ty hoàn lại
vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều
kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác
như Cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.


5

- Điều 26 (phát hành trái phiếu)

- Điều lệ hiện hành không có

- Sửa đổi cho phù hợp với điều 127
luật DN

Phát hành trái phiếu

1. Công ty có thể phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và
các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã
phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các

khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không
được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật
về chứng khoán có quy định khác.

3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính
được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2
Điều này.

4. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng
giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải
kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng
quản trị về phát hành trái phiếu.

5. Trường hợp Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành
cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào
bán cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy
định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện
đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
6

- Khoản 1 điều 33 (DS cổ đông có quyền dự họp Đại hội)
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty. Danh sách
cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập
không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 1
- Mục a Khoản 2 điều 17

Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham điều 137 LDN
gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30)
ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ
đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy định


hội đồng cổ đông.
- Khoản 1 điều 35 (mời họp ĐHĐCĐ)
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo
mời họp đến tất cả Cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10
ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của
cổ đông, thời gian, địa điểm và những yêu cầu khác đối với
người dự họp.
- Khoản 1 điều 37 (điều kiện tiến hành đại hội)
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện ít nhất 51% 1tổng số phiếu biểu quyết

phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty
- Khoản 3 điều 17
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi
ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội
đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi
hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí
hoặc được bỏ vào hòm thư).
- Khoản 1 điều 18
Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có
quyền biểu quyết.

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 1
điều 141 LDN
- Luật cho phép có thể quy định
một tỷ lệ cao hơn

9

- Khoản 2 điều 37 (điều kiện tiến hành đại hội)
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành
theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ
hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.
Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được
tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng
số phiếu biểu quyết

- Khoản 1 điều 18
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết
trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định
khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong
vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức
Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ
đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành
viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được
uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần
có quyền biểu quyết.

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 2
điều 141 LDN
- Luật cho phép có thể quy định
một tỷ lệ cao hơn

10

- Điều 40 (Điều kiện để nghị quyết thông qua)

- Khoản 1 điều 20

7

8

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 1
điều 137 LDN
- Luật cho phép có thể quy định
thời gian dài hơn

- Sửa đổi, bổ sung để phù hợp với
Điều 144 luật DN
Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều 20,
cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn
đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên
cả cổ đông dự họp tán thành:
tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;
quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được
uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
b) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
a. Thông qua báo cáo tài chính năm;
c) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng
b. Kế hoạch phát triển ngắn (từ ba năm trở lên )

hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong


báo cáo tài chính gần nhất của Công ty và các chi
nhánh;
d) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
e) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
f) Tổ chức lại, giải thể Công ty.
- Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại
diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và
khoản 3 Điều này
- Các nghị quyết lấy ý kiến bằng văn bản (khoản 4 điều 40)
được tính giống như khoản 1, 2, 3 điều 40

11

- Khoản 2 điều 41 (thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua NQ ĐHĐCĐ)
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo
quyết định và gửi đến tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết
chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến

12

- Khoản 2 điều 47 (tiêu chuẩn và đk làm TV HĐQT)
1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng
không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật
Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

và dài hạn của công ty
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn và thay thế thành
viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo
cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng
giám đốc điều hành.
- Khoản 2 điều 20
- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan
đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và
số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay
giải thể Công ty, giao dịch mua, bán tài sản Công ty
hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên
tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài
chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có
từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có
quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại
diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông
(trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất
75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền
biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến
cổ đông bằng văn bản).
- Khoản 2 điều 21
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự
thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài
liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến
kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải
được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa
chỉ liên lạc của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải
đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong
một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải

gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn
nhận phiếu lấy ý kiến
- Mục b Khoản 2 điều 24
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc
đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo
quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 2
điều 145 LDN
- Luật cho phép có thể quy định
thời gian dài hơn

- Sửa đổi cho phù hợp với mục c,
khoản 1 điều 151 LDN


2. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ
thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề
kinh doanh chủ yếu của công ty

b. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số
cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình
độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý
kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh
doanh chủ yếu của công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là
thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác;
13

- Khoản 1 điều 48 (Chủ tịch HĐQT)
Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị
làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng
Giám đốc Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm
nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn
hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

14

- khoản 5 điều 49 (cuộc họp HĐQT):
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị
trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy
định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu
tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu
trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người
đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội
đồng quản trị.

15

- Khoản 6 điều 49 (cuộc họp HĐQT)
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng
quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm
việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể
thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận
và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử
dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

- Khoản 1 điều 26

Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải
lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để
bầu ra một Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông
quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ
không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành của
Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm
nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê
chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường
niên.
- Khoản 4 điều 27:
Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều
naøy phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm
(15) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp
theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về
những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người
đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3
Điều naøy có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản
trị.
- Khoản 7 điều 27
Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi
trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất
năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành
viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng
văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố.
Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn
bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương
trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 1

điều 152 LDN

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 5
điều 153 Luật DN

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 6
điều 153 Luật DN


liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và
biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu
cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.
- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 8
- Khoản 8 điều 27
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy điều 153 Luật DN
định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời
hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp
lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành
nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng
quản trị dự họp

16

- Mục b Khoản 8 điều 49 (cuộc họp HĐQT)
Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định điểm a
khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì
được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc
họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội
đồng quản trị dự họp.

17

- Mục i Khoản 1 điều 50 (Biên bản họp Hội đồng quản trị)
- Khoản 14 điều 27:
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển
biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và
có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng
bản phải lập bằng tiếng Việt, và có thể lập thêm bằng tiếng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các
cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung
nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa, người ghi biên bản hoặc phải có chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập
thêm chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị tham bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các
dự khi có yêu cầu.
thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc Biên
bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ
ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị
tham gia cuộc họp.
- Khoản 1, 2 điều 52 (miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung TV - Khoản 5 điều 24:
HĐQT)
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp
sau:
trường hợp sau đây:

18

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại
Điều 47 Điều lệ này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị
trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn xin từ chức;

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành
viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật
Doanh nghiệp; hoặc bị luật pháp cấm không
được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ
chức đến trụ sở chính của Công ty và được

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 1
điều 154 Luật DN

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản
1,2 điều 156 Luật DN


2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị chấp thuận;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành
viên khác của Hội đồng quản trị có những
bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó
không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp
của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu
(06) tháng, mà không có sự chấp thuận của
Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết

định chức vụ của người này bị bỏ trống
e. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông.

19

20

- Khoản 2 điều 53 (nhiệm kỳ của TGĐ)
Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu
trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc
thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 2
- Khoản 3 điều 30:
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là ba (03) điều 157 Luật DN
năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có
thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng
lao động. Tổng giám đốc điều hành không phải là
người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này.

Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá 05 năm; có thể
được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Khoản 2 điều 54 (Ban KS)
Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng
Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có
hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban
kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên
nghiệp và có thể làm việc chuyên trách tại Công ty hoặc

người phải tốt nghiệp đại học chuyên ngành kế toán, có trình
độ chuyên môn, kinh nghiệm trong ngành, nghề kinh doanh
chủ yếu của công ty;

- Sửa đổi cho phù hợp với khoản 2
- Khoản 1 điều 32:
điều
163 Luật DN
Các thành viên Ban kiểm soát không phải là nhân
viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và
không phải là thành viên hay nhân viên của công ty
kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo
cáo tài chính của công ty. Trong Ban kiểm soát phải
có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc
kiểm toán viên.
Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có
liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của
Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành


viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là
người có chuyên môn về kế toán