Bien ban hop thuong nien 2009

CÔNG TY CP CHO THUÊ
MÁY BAY VIỆT NAM

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 05/BB-VALC-ĐHĐCĐ

Hà Nội, ngày 10 tháng 4 năm 2009
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2009
1. Tên doanh nghiệp: Công ty cổ phần Cho thuê máy bay Việt Nam (VALC).
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 0103019864; Do Sở kế hoạch đầu tư
thành phố Hà Nội cấp ngày: 08/10/2007, đăng ký thay đổi lần thứ hai ngày 12/8/2008.
- Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 7 tòa nhà Bắc Á, số 9 Đào Duy Anh, phường
Phương Liên, quận Đống Đa, Hà Nội.
2. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông:
- Thời gian: 14h00 ngày 10/4/2009.
- Địa điểm: Tại phòng họp trụ sở VALC Tầng 7 tòa nhà Bắc Á, số 9 Đào Duy
Anh, phường Phương Liên, quận Đống Đa, Hà Nội.
3. Số cổ đông tham dự họp:
Cổ đông

Số lượng tham dự

Số phiếu có quyền Tỷ lệ/Tổng số cổ
biểu quyết
phần phát hành.

Cổ đông tổ chức

8

60.800.000

96,97%

Cổ đông cá nhân

15

153.000

0,25%

Tổng cộng

23

60.953.000

97,22%

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, tỷ lệ tham dự đã đủ điều
kiện để tổ chức Đại hội cổ đông.
4. Đại hội đồng cổ đông nghe báo cáo và thông qua các tài liệu sau:
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2008, kế hoạch kinh doanh năm
2009;
- Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2008;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả quản lý kinh doanh năm 2008;
- Báo cáo của Ban Kiểm soát;
- Báo cáo việc chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát trong năm

2008 và phương án chi trả thù lao cho HĐQT, BKS trong năm 2009;
- Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2008;
- Tờ trình Điều lệ chỉnh sửa, bổ sung (lần 2);
5. Chủ tọa và thư ký:
- Chủ tọa: Bà Nguyễn Thị Thanh Vân – Chủ tịch Hội đồng quản trị
- Tổ Thư ký: ông Nguyễn Trường Sơn, ông Nguyễn Xuân Tiến
1/6


6. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ
đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp:
Sau khi nghe Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trình bày các Báo cáo,
Tờ trình trong chương trình họp, Đại hội đồng cổ đông đã thảo luận cho ý kiến, thông
qua và phê duyệt (căn cứ trên kết quả kiểm phiếu) các nội dung sau:
6.1. Thông qua Báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh năm 2008, kế hoạch kinh
doanh năm 2009 của Công ty cổ phần cho thuê máy bay Việt Nam (theo Báo cáo số
13/BC-HĐQT ngày 27/3/2009).
Các chỉ tiêu Kế hoạch kinh doanh cơ bản của năm 2009 như sau:
STT
1
2
3
4
5

Đơn vị: triệu đồng
Kế hoạch 2009
1.045.301
1.026.985
4.137

12.521
(8.384)

CHỈ TIÊU
Tổng tài sản
Vốn điều lệ
Doanh thu (từ HĐ tài chính)
Chi phí
Lợi nhuận sau thuế

Giao Hội đồng quản trị đưa ra chỉ tiêu tiết kiệm cho Ban Điều hành để giảm chi
phí, hạch toán các chi phí phân bổ vào dự án cho phù hợp (nếu không trái với quy định
của pháp luật) để hạn chế đến mức thấp nhất kết quả kinh doanh âm.
Các công việc chính cần hoàn thành:
- Hoàn thiện mô hình tổ chức, quản trị điều hành, phát triển nguồn nhân lực để
đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ kinh doanh năm 2009.
- Hoàn thành ký kết các Hợp đồng cho thuê máy bay chính thức với Tổng công
ty Hàng không Việt Nam: Hợp đồng A321-200, Hợp đồng B787, Hợp đồng ATR72500.
- Thực hiện đúng tiến độ việc thu xếp vốn tín dụng thương mại và tín dụng xuất
khẩu cho dự án đầu tư và cho thuê 05 máy bay ATR72-500.
Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu
biểu quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

41.103.000

67%

19.850.000

33%

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý kiến

Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông qua
(số phiếu đồng ý đạt từ 65% trở lên).
6.2 Thông qua báo cáo tài chính kiểm toán năm 2008 và kế hoạch lựa chọn đơn
vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2009 của VALC (theo Tờ trình số 14/TTr-HĐQT
ngày 27/3/2009) với các chỉ tiêu tài chính chủ yếu của năm 2008 như sau:
2/6


- Tổng tài sản:

660.014 triệu đồng

- Vốn chủ sở hữu:

651.171 triệu đồng

- Lợi nhuận trước thuế:

32.381 triệu đồng

- Lợi nhuận sau thuế:

24.186 triệu đồng

Trong đó:
+ Phát sinh từ chênh lệch tỷ giá hối đoái:

18.628 triệu đồng

+ Phát sinh từ HĐKD trong kỳ:

5.558 triệu đồng

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét quyết định lựa chọn Công ty kiểm toán
báo cáo tài chính VALC năm 2009.
Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu
biểu quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

60.953.000

100%

0

0

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý kiến

Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông
qua.
6.3 Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả quản lý kinh doanh
năm 2008 (theo báo cáo số 15/BC-HĐQT ngày 27/3/2009)
Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu
biểu quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

60.953.000

100%

0

0

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý kiến

Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông
qua.
6.4 Phê duyệt Phương án chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát
trong năm 2009 (theo báo cáo số 16/BC-HĐQT ngày 27/3/2009) như sau:
Đơn vị: đồng
STT
1
2
3

Chức danh
Chủ tịch
Phó chủ tịch
Thành viên

Số thành viên
Thù lao/ năm
Hội đồng Quản trị
01
36.000.000
01
30.000.000
04
24.000.000
Ban Kiểm soát

Tổng thù lao
36.000.000
30.000.000
96.000.000
3/6


STT
Chức danh
Số thành viên
1
Trưởng ban
01
2
Thành viên
02
Tổng chi thù lao HĐQT, BKS 2009

Thù lao/ năm
16.000.000
12.000.000

Tổng thù lao
16.000.000
24.000.000
202.000.000

Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu biểu
quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

60.953.000

100%

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý
kiến
Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông
qua.
6.5 Phê duyệt phương án trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau thuế năm 2008 (theo
Tờ trình số 17/TTr-HĐQT ngày 27/3/2009) như sau:
Đơn vị: triệu đồng
STT

Nội dung, nguyên tắc trích
lập Quỹ

Số tiền

Mục đích sử dụng quỹ

I

Lợi nhuận sau thuế từ hđkd
2008

5.558

1

Trích 5% lợi nhuận sau thuế
Quỹ dự trữ Bổ sung Vốn điều
lệ.

278

Dùng để bổ sung vốn điều lệ
của Công ty.

2

Trích 10% lợi nhuận sau thuế
để lập Quỹ Dự phòng Tài
chính.

556

Dùng để bù đắp những tổn thất,
thiệt hại về tài sản, công nợ
không đòi được xảy ra trong
quá trình kinh doanh.

II

Lợi nhuận còn lại sau khi
trích lập các quỹ tại mục (1)
và (2)

4.724

3

Trích quỹ thưởng Hội đồng
quản trị, Ban Điều hành, Ban
Kiểm soát 3% lợi nhuận còn
lại

142

III

Lợi nhuận còn lại sau khi
trích lập các Quỹ

4.582

4/6


Phê duyệt phương án không chi trả cổ tức năm 2008, toàn bộ số lợi nhuận còn
lại sẽ được sử dụng để bù đắp cho các khoản lỗ trong các năm tiếp theo khi Công ty

chưa có lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh chính.
Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu biểu
quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

48.153.000

79%

12.800.000

21%

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý
kiến

Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông
qua.
6.6 Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát (theo báo cáo số 03/BC-BKS ngày
31/3/2009);
Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu
biểu quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

48.153.000

79%

12.800.000

21%

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý kiến

Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông
qua.
6.7 Thông qua Điều lệ chỉnh sửa bổ sung (lần 2) của Công ty (theo Tờ trình
18/TTr-HĐQT ngày 27/3/2009).
Riêng Điều 24, khoản 3 và Điều 36 khoản 2 Điều lệ, ĐHĐCĐ thống nhất chỉnh
sửa lại cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp như sau:
- Điều 24, khoản 3: "Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 8% số cổ phần
có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn
do Đại hội đồng cổ đông quyết định trong từng thời kỳ có quyền gộp số quyền biểu
quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên vào Hội đồng Quản trị. Cổ

đông hoặc nhóm cổ đông nắm từ 8% đến đủ 10% số cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ trên 10% đến đủ
30% được đề cử hai thành viên; từ trên 30% đến đủ 50% được đề cử ba thành viên; từ
trên 50% đến đủ 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ trên 65% trở lên được đề
cử đủ số ứng viên.
- Điều 36, khoản 2: "Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 8% số cổ phần
có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn
do Đại hội đồng cổ đông quyết định trong từng thời kỳ có quyền gộp số quyền biểu
5/6


quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban Kiểm soát. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông nắm từ 8% đến đủ 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời
hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ trên 10% đến đủ 30%
được đề cử hai thành viên; từ trên 30% đến đủ 50% được đề cử ba thành viên; từ trên
50% đến đủ 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ trên 65% trở lên được đề cử đủ
số ứng viên."
Kết quả biểu quyết:
Loại phiếu

Số phiếu biểu
quyết

Tỷ lệ % trên TS phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp

Đồng ý

53.913.000

88%

7.040.000

12%

Không đồng ý
Ý kiến khác hoặc không có ý
kiến

Căn cứ quy định tại Điều lệ hiện hành, nội dung này đã được ĐHĐCĐ thông
qua.
7. Các nghị quyết, quyết định được thông qua:
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2009
8. Cam kết sửa đổi Điều lệ theo đúng quy định.
TM. TỔ THƯ KÝ

(đã ký)
Nguyễn Trường Sơn

CHỦ TỌA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(đã ký)
Nguyễn Thị Thanh Vân

6/6