Đẩy mạnh hoạt động mua lại và sáp nhập các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

NGUYỄN THỊ TÂM

ðẨY MẠNH HOẠT ðỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
VIỆT NAM

CHUYÊN NGÀNH : KINH TẾ - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
MÃ SỐ

:60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS - TS. TRẦN HUY
HOÀNG

Thành phố Hồ Chí Minh – 2008


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế này là do chính tôi nghiên cứu và thực
hiện. Các thông tin, số liệu được sử dụng trong luận văn là trung thực và chính xác.

Nguyễn Thị Tâm


MỤC LỤC
TRANG BÌA PHỤ

LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU .............................................................................................................................1
CHƯƠNG 1 .................................................................................................................................3
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP (M&A) CỦA CÁC NGÂN
HÀNG ..........................................................................................................................................3
1.1 CÁC KHÁI NIỆM LIÊN QUAN .......................................................................................3
1.2 PHÂN BIỆT KHÁI NIỆM MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT ..............................4
1.2.1 PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP....................................................................4
1.2.2 PHÂN BIỆT SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT.................................................................5
1.3 CÁC LOẠI HÌNH M&A ....................................................................................................5
1.3.1 DỰA VÀO MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC BÊN TIẾN HÀNH M&A.........................5
1.3.1.1 SÁP NHẬP NGANG (HORIZONTAL MERGERS) ..........................................5
1.3.1.2 SÁP NHẬP DỌC (VERTICAL MERGERS) ......................................................6
1.3.1.3 SÁP NHẬP MỞ RỘNG THỊ TRƯỜNG (MARKET-EXTENSION MERGERS) 6
1.3.1.4 SÁP NHẬP KIỂU TẬP ĐOÀN (CONGLOMERATION) ..................................6
1.3.2 DỰA VÀO CÁCH THỨC CƠ CẤU TÀI CHÍNH .....................................................6
1.3.2.1 SÁP NHẬP MUA (PURCHASE MERGERS) ....................................................6
1.3.2.2 SÁP NHẬP HỢP NHẤT (CONSOLIDATION MERGERS).............................7
1.4 LỢI ÍCH CÓ THỂ ĐẠT ĐƯỢC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ M&A......................................7
1.4.1 GIẢM NHÂN VIÊN – TINH GỌN BỘ MÁY............................................................8
1.4.2 ĐẠT HIỆU QUẢ NHỜ QUY MÔ ..............................................................................8
1.4.3 TRANG BỊ CÔNG NGHỆ MỚI .................................................................................9
1.4.4 TĂNG THỊ PHẦN, PHÁT TRIỂN DANH TIẾNG, MỞ RỘNG SỰ ẢNH
HƯỞNG TRONG NGÀNH VÀ SANG CÁC LĨNH VỰC KHÁC .....................................9
1.4.5 ĐA DẠNG DANH MỤC ĐẦU TƯ ..........................................................................10
1.4.6 GIẢM CHI PHÍ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG ............................................................10
1.5 NHỮNG KHÓ KHĂN CÁC DOANH NGHIỆP GẶP PHẢI KHI THỰC HIỆN
MỘT THƯƠNG VỤ M&A ....................................................................................................10

1.5.1 KHÓ KHĂN TRONG QUÁ TRÌNH ĐỊNH GIÁ VÀ THƯƠNG LƯỢNG VỚI
DOANH NGHIỆP MỤC TIÊU ..........................................................................................11
1.5.2 VĂN HÓA TỔ CHỨC VÀ CHÍNH SÁCH NHÂN SỰ............................................12
1.5.3 XUNG ĐỘT Ở CẤP QUẢN TRỊ CẤP CAO............................................................13
1.5.4 CÁCH THỨC TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG .................................................................14
1.5.5 SỰ RA ĐI CỦA KHÁCH HÀNG SAU M&A..........................................................14
1.5.6 NHỮNG QUY ĐỊNH CHỐNG ĐỘC QUYỀN CỦA NHÀ NƯỚC.........................14
1.6 MỘT SỐ PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN VIỆC SÁP NHẬP MUA LẠI ......................14
1.6.1 THƯƠNG LƯỢNG ...................................................................................................15
1.6.2 CHÀO THẦU (TENDER OFFER) ...........................................................................15
1.6.3 LÔI KÉO CỔ ĐÔNG BẤT MÃN (PROXY FIGHTS).............................................17
1.6.4 THU GOM CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN..........................17
1.6.5 MUA LẠI TÀI SẢN..................................................................................................18
1.7 SƠ LƯỢC QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI .........18
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 .........................................................................................................21
CHƯƠNG 2 ...............................................................................................................................22
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ
PHẦN TẠI VIỆT NAM............................................................................................................22
2.1 ĐÁNH GIÁ TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT
NAM HIỆN NAY...................................................................................................................22
2.2 KHÁI QUÁT HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT
NAM THỜI GIAN QUA........................................................................................................24
2.3 NHỮNG NHÂN TỐ ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG
VIỆT NAM .............................................................................................................................26
2.3.1 VIỆT NAM GIA NHẬP WTO ..................................................................................26
2.3.2 NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM CHƯA
CAO

............................................................................................................................27

2.3.3 DỊCH VỤ NGÂN HÀNG CÓ TỐC ĐỘ TĂNG TRƯỞNG CAO ............................31
2.3.4 CUỘC KHỦNG HOẢNG TÍN DỤNG TẠI MỸ LAN RỘNG TRÊN PHẠM VI
TOÀN THẾ GIỚI ...............................................................................................................31
2.3.5 CHÍNH SÁCH KIỀM CHẾ LẠM PHÁT VÀ NHỮNG THAY ĐỔI CỦA THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN.............................................................................................32


2.3.6 HỆ THỐNG CÁC VĂN BẢN PHÁP LÝ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG M&A
CỦA VIỆT NAM ĐÃ KHÁ ĐẦY ĐỦ...............................................................................33
2.4 SỰ CHUẨN BỊ CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VÀ NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
TRƯỚC LÀN SÓNG M&A ...................................................................................................33
2.4.1 CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM..................................................................33
2.4.2 SỰ CHUẨN BỊ NỀN TẢNG PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NHÀ
NƯỚC

............................................................................................................................34

2.4.2.1 QUAN ĐIỂM TẠO LẬP NỀN TẢNG PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A
CỦA NHÀ NƯỚC..........................................................................................................34
2.4.2.2 QUY ĐỊNH CỤ THỂ TRONG CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT .......................35
2.4.2.2.1 Luật Doanh nghiệp.......................................................................................35
2.4.2.2.2 Luật Cạnh tranh ...........................................................................................37
2.4.2.2.3 Luật Chứng khoán ......................................................................................39
2.5 NHỮNG VƯỚNG MẮC CẦN GIẢI QUYẾT VỀ MẶT PHÁP LÝ ĐIỀU CHỈNH
HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NGÂN HÀNG ..................................................................44
2.5.1 CHƯA CÓ CƠ CHẾ RIÊNG ĐỂ ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG TTKT CỦA
CÁC NGÂN HÀNG ...........................................................................................................44
2.5.2 VIỆC XÁC ĐỊNH THỊ PHẦN VÀ THỊ PHẦN KẾT HỢP CỦA CÁC DOANH
NGHIỆP NGÂN HÀNG.....................................................................................................44

2.5.3 CHƯA CÓ HƯỚNG DẪN CỤ THỂ CHO NHỮNG TRƯỜNG HỢP MIỄN
TRỪ TTKT CỦA CÁC NGÂN HÀNG .............................................................................49
2.5.4 QUY ĐỊNH CHÀO MUA CÔNG KHAI..................................................................50
2.5.5 VẤN ĐỀ KIỂM SOÁT GIAO DỊCH CỔ ĐÔNG LỚN VÀ GIAO DỊCH THÂU
TÓM TRÊN TTCK.............................................................................................................52
2.5.6 VẤN ĐỀ PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ CHO ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC .....................53
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 .........................................................................................................54
CHƯƠNG 3 ...............................................................................................................................55
GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A CHO CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM....................................................................................................55
3.1 CÁC GIẢI PHÁP TỪ PHÍA NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ ...............55
3.1.1 TĂNG CƯỜNG HOẠT ĐỘNG TRUYỀN THÔNG VỀ M&A ...............................55
3.1.2 ĐIỀU CHỈNH NHỮNG BẤT HỢP LÝ TRONG CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT
HƯỚNG DẪN CHO HOẠT ĐỘNG M&A CỦA NGÂN HÀNG .....................................56


3.1.2.1 GIẢI QUYẾT NHỮNG VƯỚNG MẮC KHI XÁC ĐỊNH THỊ PHẦN CỦA
CÁC NGÂN HÀNG THAM GIA TTKT .......................................................................56
3.1.2.2 GIẢI QUYẾT NHỮNG VƯỚNG MẮC TRONG LĨNH VỰC CHỨNG
KHOÁN ..........................................................................................................................59
3.1.3 THAY ĐỔI CÁCH KIỂM SOÁT TTKT ..................................................................60
3.1.4 XÂY DỰNG KÊNH KIỂM SOÁT THÔNG TIN HIỆU QUẢ ................................62
3.1.5 LẬP CHƯƠNG TRÌNH VÀ KẾ HOẠCH ĐÀO TẠO ĐỘI NGŨ NHÂN LỰC
QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG M&A .......................................................................................64
3.1.6 TĂNG CƯỜNG ĐỐI THOẠI VỚI CÁC CHỦ THỂ THAM GIA HOẠT ĐỘNG
M&A Ở TRONG NƯỚC VÀ QUỐC TẾ...........................................................................65
3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ CỦA CÁC CÔNG TY TƯ VẤN M&A TRONG VIỆC GIẢI
QUYẾT SỰ THIẾU HỤT NGUỒN NHÂN LỰC .................................................................65
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 .........................................................................................................68
KẾT LUẬN................................................................................................................................69

TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................................................70


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
FDI

: Foreign Direct Investment – Đầu tư trực tiếp nước ngoài.

NHNN

: Ngân hàng Nhà nước

NH TMCP

: Ngân hàng thương mại cổ phần

M&A

: Mergers and acquisitions – Sáp nhập và mua lại

SGDCK

: Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh

TTCK

: Thị trường chứng khoán

TTKT

: Tập trung kinh tế

TTGDCK

: Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội

UBCKNN

: Ủy ban chứng khoán Nhà nước – SSC


DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ
Bảng 1.1: Mức độ quan tâm vấn đề nhân sự trong quá trình sáp nhập tại Hoa Kỳ,
Châu Á – Thái Bình Dương, Brazil ................................................................................. 13
Bảng 1.2 : Các vụ mua lại, sáp nhập ngân hàng lớn trên thế giới (2000-2007) – Xếp
theo giá trị giao dịch......................................................................................................... 20
Biểu đồ 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại (NHTM) qua các năm ............................ 28
Bảng 2.2: Tốc độ trăng trưởng dư nợ của các NH Việt Nam từ 2002-2008.................... 29
Bảng 2.3: Quy mô vốn tự có của một số ngân hàng TM trong khu vực.......................... 30
Bảng 2.4: Số liệu và cách tính thị phần kết hợp (giả định).............................................. 47
Bảng 3.1: Công thức tính chỉ số tập trung kinh tế HH..................................................... 58


1

LỜI MỞ ĐẦU
1.

Tính thiết thực của luận văn
M&A (mergers and acquisitions) là một hoạt động không xa lạ đối với các

quốc gia phát triển trên thế giới. Du nhập vào Việt Nam từ những năm 2000, hiện
nay hoạt động này đang có xu hướng phát triển mạnh hơn. Các thông tin như
Hoàng Anh Gia Lai nhắm mua 20% cổ phần Arsenal; doanh nghiệp An Tư mua nhà
máy sữa của Nestle… đang ngày càng thu hút sự chú ý của giới kinh doanh trong
nước. Trong khi đó, làn sóng mua bán doanh nghiệp trên thế giới cũng đang ngày
càng mạnh lên. Có nhiều nguyên nhân khiến xảy ra một thương vụ M&A nhưng có
lẽ lý do lớn nhất, bao trùm tất cả các cuộc M&A chính là sự phản kháng để tồn tại
và phát triển của các chủ thể kinh tế trong một môi trường kinh doanh mà sự cạnh
tranh ngày càng trở nên khốc liệt hơn. Lĩnh vực ngân hàng không nằm ngoài xu thế
chung này. Bên cạnh đó, những ảnh hưởng xấu của cuộc khủng hoảng tín dụng xuất
phát từ nước Mỹ đã khiến ngay cả các ngân hàng lớn trên thế giới cũng đang phải
tính đến bài toán M&A cho sự tồn tại và phát triển của mình. Mặc dù không phải tất
cả các thương vụ M&A đều thành công tốt đẹp nhưng các chủ thể tham gia vẫn lựa
chọn con đường M&A trong quá trình phát triển của họ. Bởi vì nó được xem là con
đường ngắn nhất, thuận tiện nhất cho các mục đích tăng cường khả năng cạnh tranh,
tăng cường hiệu quả hoạt động, giảm chi phí...
Tại Việt Nam, sự phát triển khá nhanh của hoạt động M&A là một xu thế tất
yếu khi chúng ta mở cửa nền kinh tế, gia nhập WTO, tăng cường các hoạt động giao
thương trên thế giới... Ngành tài chính - ngân hàng là một lĩnh vực thu hút nhiều
nhà đầu ngoại tham gia. Điều này làm tăng áp lực cạnh tranh lên các ngân hàng Việt
Nam nói chung và các NH TMCP nói riêng mà phần lớn có quy mô nhỏ và năng
lực cạnh tranh kém. Vì thế việc sáp nhập, thâu tóm sẽ là một trào lưu phổ biến ở
ngành này trong vài năm tới. M&A nhìn theo một khía cạnh lạc quan thì đó chính là
một cơ hội cho các ngân hàng Việt Nam liên kết lại với nhau, với các tập đoàn lớn


2

trên thế giới để tăng cường sức cạnh tranh, thúc đẩy hoạt động kinh doanh có hiệu

quả hơn... Xét trên phương diện toàn bộ nền kinh tế, hoạt động M&A trong lĩnh vực
này còn giúp sắp xếp, tận dụng các nguồn lực từ nơi tạo ra năng suất thấp sang
những nơi cho năng suất cao hơn. Thông qua đó nguồn thu ngân sách Nhà nước
cũng tăng lên đáng kể.

2.

Mục đích của luận văn
Trước những hiệu quả lớn mà M&A mang lại cho các ngân hàng cũng như

nền kinh tế như trên, cần có một môi trường pháp lý hoàn thiện và phương thức
kiểm soát khoa học từ phía Nhà nước. Trong khuôn khổ luận văn này xin phép được
bàn đến thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực NH TMCP tại Việt Nam và nêu
ra những vấn đề tồn tại trong hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động M&A liên
quan đến chủ thể này. Thông qua đó, đề xuất một số giải pháp góp phần giải quyết
những tồn tại đó nhằm đẩy mạnh hoạt động M&A của các NH TMCP Việt Nam.

3.

Phương pháp nghiên cứu
Luận văn này được nghiên cứu dựa trên phương pháp hệ thống, tổng hợp,

phân tích, so sánh, thống kê … để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung chủ
yếu, cơ bản về vấn đề mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ngân hàng và các vấn đề
liên quan đến thực trạng và mặt pháp lý của hoạt động M&A của các NH TMCP tại
Việt Nam.

4.

Bố cục của luận văn

Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn này bao gồm:
Chương 1: Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập (M&A) của các ngân

hàng.
Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại cổ
phần tại Việt Nam.
Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A cho các ngân hàng thương
mại cổ phần Việt Nam.
X5W


3

CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP
(M&A) CỦA CÁC NGÂN HÀNG
1.1 CÁC KHÁI NIỆM LIÊN QUAN
M&A là từ viết tắt của thuật ngữ mergers và acquisitions. Thuật ngữ này bao
bồm một số những hình thức sau:
Sáp nhập (merger) được hiểu là giao dịch mà một hay nhiều ngân hàng
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một
ngân hàng khác – gọi là acquiring bank. Bên bị sáp nhập được gọi là ngân hàng mục
tiêu - target bank. Target bank sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập vào acquiring
bank. Khi đó cổ phiếu của cả hai ngân hàng sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của
ngân hàng sáp nhập sẽ được phát hành thay thế. Sự kết hợp giữa Ngân hàng Banca
Intesa và Ngân hàng Sanpaolo IMI để trở thành ngân hàng lớn nhất Italia là một ví
dụ về sáp nhập ngân hàng.
Mua lại (acquisition) là việc một ngân hàng - acquiring bank mua lại hay
thâu tóm toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng khác - target bank đủ để
kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một mảng kinh doanh, dịch vụ của ngân hàng bị

mua lại. Vụ mua lại 15% cổ phần Techcombank của HSBC là một ví dụ cho việc
mua lại trong lĩnh vực ngân hàng.
Hợp nhất (consolidation): Trong hình thức hợp tác này, hai hay nhiều ngân
hàng sẽ chuyển toàn bộ tài sản (bao gồm cả những tài sản hữu hình lẫn vô hình như
thị phần, thương hiệu…) cũng như những quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác
của mình để hình thành nên một ngân hàng mới và kết thúc sự tồn tại của các ngân
hàng bị hợp nhất.
Những khái niệm ở trên dựa vào các trường hợp thường gặp nhất: sáp nhập,
hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng với nhau. Trong thực tế, có những thương vụ
M&A trong đó một bên tham gia là ngân hàng bên còn lại là những doanh nghiệp


4

khác. Vai trò của ngân hàng trong các cuộc giao dịch này có thể là người bán nhưng
cũng có thể là người mua. Do đó, những khái niệm trên có thể được hiểu rộng hơn
đó là những cuộc giao dịch giữa ngân hàng với các doanh nghiệp khác.
Sáp nhập thân thiện - friendly takeover: là một cuộc giao dịch mà hai phía
đi sáp nhập và phía bị sáp nhập đều muốn thực hiện do nhận thức đồng điệu của cả
hai bên về những lợi ích có thể đạt được từ thương vụ.
Thôn tính thù nghịch - hostile takeover: là thương vụ trong đó bên đi mua
lại, hay sáp nhập vấp phải sự kháng cự của ngân hàng hay doanh nghiệp mục tiêu.
Trường hợp hostile takeover thường xảy ra với những tổ chức đã niêm yết có giá
chứng khoán được đánh giá là đang thấp hơn giá trị thực của nó. Khái niệm này sẽ
được nói rõ hơn trong phần 1.6 của chương này.

1.2 PHÂN BIỆT KHÁI NIỆM MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
1.2.1 PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
Trong giao dịch mua lại có thể xảy ra trường hợp mua lại (hay thâu tóm)
toàn bộ hoặc mua lại một phần một doanh nghiệp hay ngân hàng khác. Đối với mua

lại toàn bộ, doanh nghiệp hay ngân hàng bị mua lại sẽ không còn tồn tại về mặt
pháp lý.
Sáp nhập là thuật ngữ được sử dụng để chỉ trường hợp mua lại (hay thâu
tóm) toàn bộ trong đó luôn xảy ra sự chấm dứt tồn tại của bên bị sáp nhập sau giao
dịch sáp nhập.
Tuy nhiên, người ta vẫn thường phân biệt một thương vụ mua lại hay sáp
nhập theo cách công bố thông tin và thái độ của các bên. Nhiều trường hợp thực
chất là mua lại nhưng cả hai phía mua và bán đã có sự thỏa thuận để công bố thông
tin đó là một cuộc sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua bán hay sáp
nhập tùy thuộc vào thái độ của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của
cả hai phía bị sáp nhập và đi sáp nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương
vụ thì đó là sáp nhập; ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là
vụ mua lại.


5

1.2.2 PHÂN BIỆT SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
Trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập).
Đồng thời doanh nghiệp hay ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh
hơn trong mọi quyết định chung.
Trường hợp hợp nhất sẽ cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới sau khi sáp
nhập và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Giữa các
bên luôn có sự cân bằng về sự ảnh hưởng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ
chức mới.
Thực tế ít xảy ra các thương vụ sáp nhập, hợp nhất mà thường là mua lại.
Bởi vì các cuộc sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia,
trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống
nhất được cách làm việc với nhau... thì lúc đó một cuộc sáp nhập (merger) hay hợp
nhất (consolidation) mới có thể diễn ra. Hơn nữa về mặt quản trị sau này luôn cần

có sự chia sẻ hợp lý trong mọi vấn đề được đưa ra. Đặc biệt, những cuộc hợp nhất
luôn đòi hỏi sự tương đồng, cân bằng về nhiều mặt như: năng lực quản lý, năng lực
tài chính... để cùng chia sẻ những vấn đề của tổ chức hợp nhất trên tinh thần hợp tác
cao nhất.

1.3 CÁC LOẠI HÌNH M&A
Trong thuật ngữ M&A có nhiều hình thức merger (sáp nhập), consolidation
(hợp nhất) và acquisition (mua lại). Vì vậy để thuận tiện khi phân loại chúng ta sẽ
dùng từ sáp nhập để phân loại cho tất cả các hình thức của hoạt động M&A.

1.3.1 DỰA VÀO MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC BÊN TIẾN HÀNH M&A
1.3.1.1 SÁP NHẬP NGANG (HORIZONTAL MERGERS)
Là việc các ngân hàng hay doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với những ngân
hàng hay doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và
thị trường. Những vụ sáp nhập giữa các ngân hàng với nhau được xem là dạng sáp
nhập ngang này. Thông qua phương thức sáp nhập này phía đi sáp nhập đạt được
những lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực
về con người, máy móc thiết bị sản xuất …


6

1.3.1.2 SÁP NHẬP DỌC (VERTICAL MERGERS)
Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một
chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là giữa ngân hàng A với các
doanh nghiệp khách hàng của A. Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một công ty
chứng khoán vốn là khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh
vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được
những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng,
giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách

hàng ...
1.3.1.3 SÁP NHẬP MỞ RỘNG THỊ TRƯỜNG (MARKET-EXTENSION
MERGERS)
Là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để tăng thị phần khi mỗi bên có thị
phần ở các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác
dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: một
ngân hàng có thị trường chính ở HCM sáp nhập với một ngân hàng khác có thị
trường chính ở Hà Nội.
1.3.1.4 SÁP NHẬP KIỂU TẬP ĐOÀN (CONGLOMERATION)
Là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp không cùng lĩnh
vực kinh doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề. Phương thức sáp nhập này
thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của
nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể
xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng
lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm cố thế chấp, chứng khoán,
bất động sản…

1.3.2 DỰA VÀO CÁCH THỨC CƠ CẤU TÀI CHÍNH
1.3.2.1 SÁP NHẬP MUA (PURCHASE MERGERS)
Loại hình sáp nhập này diễn ra khi một ngân hàng mua một ngân hàng hay
doanh nghiệp khác. Việc mua lại này có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc


7

thông qua việc phát hành các loại chứng từ ghi nợ hợp pháp khác (cổ phiếu hay trái
phiếu).
1.3.2.2 SÁP NHẬP HỢP NHẤT (CONSOLIDATION MERGERS)
Hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới có tư cách pháp
nhân, tình hình tài chính của chúng được hợp nhất trong ngân hàng mới đó.

1.4 LỢI ÍCH CÓ THỂ ĐẠT ĐƯỢC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ M&A
Theo những nghiên cứu của các nhà khoa học Hoa Kỳ, không phải ngẫu
nhiên mà hoạt động M&A lại xảy ra với số lượng và giá trị ngày càng lớn. Điều này
xuất phát từ nguyên nhân: điều kiện kinh doanh của các doanh nghiệp ngày một trở
nên khó khăn và phức tạp hơn. Đôi khi M&A xảy ra như là sự cần thiết để giữ vững
vị thế cạnh tranh. Bởi vì khi một doanh nghiệp nào đó có ý định bán thì các doanh
nghiệp khác sẽ nhận ra rằng các đối thủ của họ có thể mua lại doanh nghiệp nọ và
tăng sức mạnh cạnh tranh. Do đó họ sẽ tìm cách sở hữu doanh nghiệp kia (target
company) để chí ít là không mất đi lợi thế cạnh tranh hiện tại. Bên cạnh đó, các yếu
tố như chính trị, xã hội, kinh tế cũng có tác động qua lại lẫn nhau sâu sắc hơn.
Cũng như các doanh nghiệp thông thường khác, ngành ngân hàng ngày càng
phải đối mặt với nhiều sự cạnh tranh hơn. Sự cạnh tranh của các tổ chức tín dụng
này không chỉ bó gọn trong các dịch vụ ngân hàng mà còn lan rộng sang các lĩnh
vực khác. Bởi vì xu thế phát triển của các tập đoàn ngân hàng là mở rộng ảnh
hưởng sang nhiều ngành nghề nhiều lĩnh vực khác như bất động sản, chứng khoán,
cho thuê tài chính…
Trong một môi trường như thế, để vượt qua các đối thủ, các doanh nghiệp
cũng như các ngân hàng lựa chọn giải pháp M&A và xem đó như là con đường
nhanh nhất để đạt được mục tiêu. Sau khi kết hợp với nhau trong một thương vụ
M&A, các bên tham gia luôn hy vọng những yếu tố là thế mạnh trong mỗi doanh
nghiệp trước kia sẽ được kết hợp tạo nên hiệu ứng cộng hưởng (synergy) trong
doanh nghiệp mới. Nhờ đó tạo ra một giá trị lớn hơn giá trị của cả hai bên cộng lại.
Giả sử ngân hàng A và ngân hàng B sáp nhập với nhau, VA là giá trị của A, VB là
giá trị của B. Giá trị của ngân hàng sau sáp nhập là VAB và các bên luôn kỳ vọng:


8

VAB > VA + VB. Hiệu ứng cộng hưởng nói trên được thể hiện qua những lợi ích

cụ thể sau đây:

1.4.1 GIẢM NHÂN VIÊN – TINH GỌN BỘ MÁY
M&A là cách để sở hữu tài sản trí tuệ của các doanh nghiệp khác. Vì thông
qua M&A, bên đi mua lại được tiếp nhận một tổ chức với lượng lao động có nhiều
kỹ năng và kinh nghiệm. Đối với những ngành dịch vụ như ngân hàng, điều này sẽ
mang lại những lợi thế không nhỏ. Việc tiếp nhận nguồn lao động nhiều kỹ năng
này luôn đi cùng với quá trình sắp xếp, tinh gọn bộ máy để tổ chức mới hoạt động
có hiệu quả hơn. Đây là động thái tất yếu phải xảy ra cho dù việc này sẽ ảnh hưởng
đến nhân viên của cả hai phía (đi sáp nhập và bị sáp nhập). Một khi hai bộ máy của
các tổ chức riêng lẻ trước kia giờ được kết hợp lại thì sẽ phải có sự sàng lọc để giữ
lại những nhân viên giỏi nhất, thích hợp nhất với công việc hiện tại. Thông thường
các nhân viên văn phòng của các bộ phận như hành chánh, nhân sự, kế toán... sẽ dễ
bị thay thế, thu hẹp lại nhất. Thông qua việc tinh gọn lại đội ngũ nhân viên, tổ chức
mới giảm bớt các chi phí liên quan (lương, thưởng, văn phòng phẩm, điện thoại …),
sắp xếp nhân sự hợp lý hơn đồng thời nâng cao năng suất làm việc của các nhân
viên được giữ lại.

1.4.2 ĐẠT HIỆU QUẢ NHỜ QUY MÔ
Những ngân hàng và doanh nghiệp lớn sẽ có nhiều khả năng để tiết giảm chi
phí hoạt động một cách hiệu qủa đặc biệt là những chi phí cố định vốn chiếm một tỷ
trọng khá lớn trong tổng chi phí của các tổ chức này. Chi phí cố định thường là
những khoản như: khấu hao văn phòng, công nghệ . . .; chi phí thuê văn phòng; chi
phí hành chính,… Tính hiệu quả còn cao hơn khi tổ chức mới tận dụng được những
năng lực chưa sử dụng hết của mỗi bên khi hoạt động riêng lẻ. Thông thường, các
ngân hàng thường sáp nhập với những đối tác có liên quan như công ty chứng
khoán, công ty bất động sản... để tận dụng nguồn khách hàng của các công ty này.
Một ngân hàng có quy mô lớn đồng nghĩa với khả năng tài chính dồi dào sẽ
có lợi thế hơn trong các cuộc đàm phán với khách hàng, dễ dàng tham gia vào

9

những dự án lớn, triển khai nhiều dịch vụ mới mà các đối thủ nhỏ hơn không có khả
năng làm được.

1.4.3 TRANG BỊ CÔNG NGHỆ MỚI
Thông qua việc sáp nhập hay mua lại một ngân hàng, doanh nghiệp khác,
bên đi sáp nhập có điều kiện hấp thụ được công nghệ hay kỹ thuật độc nhất, hoặc
nhanh chóng tiếp cận các công nghệ hiện đại nhằm duy trì lợi thế cạnh tranh sẵn có.
Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào có được sau M&A cũng là một điều kiện hết sức
thuận lợi để các ngân hàng, các doanh nghiệp trang bị cho mình những công nghệ
hiện đại nhằm tăng cường sức cạnh tranh.

1.4.4 TĂNG THỊ PHẦN, PHÁT TRIỂN DANH TIẾNG, MỞ RỘNG SỰ
ẢNH HƯỞNG TRONG NGÀNH VÀ SANG CÁC LĨNH VỰC KHÁC
Sau khi sáp nhập, số lượng đối thủ cạnh tranh giảm xuống cùng với thị phần
tăng lên các ngân hàng, doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc thực hiện kế hoạch
tăng trưởng doanh thu, tăng thị phần... Hơn nữa, khi mua lại hay sáp nhập với một
doanh nghiệp hay ngân hàng có danh tiếng từ trước thì bên đi mua lại còn được
thừa hưởng nhiều tài sản vô hình với những lợi ích rất lớn. Đó là yếu tố mà bất kỳ
tổ chức nào khi tham gia M&A cũng mong muốn đạt được và duy trì nó. Những tài
sản vô hình đáng giá có thể là: thương hiệu, sự trung thành với nhãn hiệu của người
tiêu dùng, mối quan hệ với khách hàng... Thông qua M&A, các ngân hàng, doanh
nghiệp mua lại đạt được chúng với chi phí ít hơn và dễ dàng hơn rất nhiều so với
xây dựng những thứ đó từ đầu.
Các doanh nghiệp luôn có xu hướng tăng cường mở rộng ảnh hưởng kinh tế
của mình trên thị trường. Đó chính là nguyên nhân xuất hiện hàng loạt những tập
đoàn kinh tế nhiều ngành nghề đa dạng. Và để nhanh chóng đạt được điều này, cách
tốt nhất là đi sáp nhập một doanh nghiệp nào đó đạt những tiêu chuẩn đặt ra. Các

tập đoàn ngân hàng cũng thực hiện theo phương thức này để tìm kiếm lợi nhuận và
khuếch trương danh tiếng của mình.


10

1.4.5 ĐA DẠNG DANH MỤC ĐẦU TƯ
Thực hiện những thương vụ M&A còn là kế hoạch nằm trong chiến lược đa
dạng hoá danh mục đầu tư, phân tán rủi ro mà doanh nghiệp hay ngân hàng mẹ
nhắm đến. Những ngành nghề mà doanh nghiệp, ngân hàng sáp nhập hay thâu tóm
có thể khác xa so với ngành chính của công ty, ngân hàng mẹ. Chính điều này giúp
giảm rủi ro chung của các tổ chức đó do tránh được rủi ro phi hệ thống của các
ngành kinh tế .

1.4.6 GIẢM CHI PHÍ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG
Các doanh nghiệp hay ngân hàng nước ngoài khi muốn đầu tư vào một quốc
gia nào đó thường phải mất nhiều thời gian và chi phí vào những thủ tục rắc rối về
pháp lý, hành chính,… Ngân hàng là một lĩnh vực nhạy cảm nên các thủ tục để
thành lập sẽ càng khó khăn và mất thời gian hơn. Sau khi có giấy phép các ngân
hàng này còn phải mất thời gian cho quá trình xây dựng ban đầu như: văn phòng,
chi phí chuẩn bị nhân sự như tuyển dụng, đào tạo... Ngoài ra, họ còn phải tự thăm
dò thị trường, tự điều chỉnh để có chiến lược kinh doanh phù hợp với thị trường
mới. Ngược lại thông qua M&A, các ngân hàng này có thể tránh được những khó
khăn trên cũng như giảm rủi ro trong quá trình mới gia nhập. Do đó, M&A được
xem là cách thức hiệu quả để xâm nhập vào một thị trường mới. Ngoài ra, đó cũng
là phương thức thuận lợi, nhanh chóng khi cần thêm vào một dòng sản phẩm mới
trong các sản phẩm đã có hay đơn giản là tăng thêm kênh phân phối.
Những lợi ích kể trên đã thúc đẩy hoạt động M&A phát triển ngày càng
mạnh mẽ và rộng khắp ở tất cả các lĩnh vực từ bán lẻ, phân phối cho đến dịch vụ tài
chính, ngân hàng, truyền thông… Xu thế đó tạo nên nhiều biến đổi trong các chủ

thể tham gia đặc biệt là tăng cường sức cạnh tranh của các đối tượng này.

1.5 NHỮNG KHÓ KHĂN CÁC DOANH NGHIỆP GẶP PHẢI KHI
THỰC HIỆN MỘT THƯƠNG VỤ M&A
Những điều kiện thị trường và các lợi ích của M&A đã thúc đẩy các thương
vụ sáp nhập mua lại xảy ra nhiều và nhanh hơn trước đây. Tuy nhiên trong các
thương vụ M&A chỉ có khoảng 1/3 số đó thành công. Bởi M&A là cả một quá trình


11

nỗ lực của hai phía: đi sáp nhập lẫn doanh nghiệp mục tiêu. Ngoài những khó khăn
trong quá trình thương lượng để đạt tới những thỏa thuận sáp nhập, khó khăn trong
khâu định giá, các bên còn phải vượt qua những trở ngại khác khi đi vào hoạt động.
Nhìn chung các khó khăn xuất phát từ những vấn đề như:

1.5.1 KHÓ KHĂN TRONG QUÁ TRÌNH ĐỊNH GIÁ VÀ THƯƠNG
LƯỢNG VỚI DOANH NGHIỆP MỤC TIÊU
Đây là một trong những công việc quan trọng. Vì nó giúp cho người mua và
bán một nền tảng cơ bản để thương lượng với nhau về giá cả của giao dịch đó. Có
nhiều phương pháp để định giá một doanh nghiệp. Một số phương pháp thường
được sử dụng là :
- Tỷ suất P/E : việc so sánh tỷ suất này của các ngân hàng, doanh nghiệp với
mức trung bình toàn ngành giúp xác định được một mức chào mua hợp lý.
- Tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/sales): bên đi mua lại cũng
dùng tỷ suất này để so sánh ngân hàng hay doanh nghiệp mục tiêu với các ngân
hàng, doanh nghiệp khác trong ngành để có một giá mua thích hợp.
- Phương pháp chi phí thay thế : các chi phí thành lập một ngân hàng hay
doanh nghiệp với việc mua lại một ngân hàng, doanh nghiệp đang hoạt động được
đem ra so sánh. Các chi phí đó bao gồm: chi phí xây dựng, mua sắm thiết bị, đào

tạo nhân viên, chi phí thời gian … Cùng một mức chi phí như vậy mà việc mua lại
làm mất ít thời gian hơn thì giải pháp mua lại sẽ là lựa chọn được ưa thích hơn.
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow - DCF): phương
pháp này được sử dụng phổ biến nhất. Dòng tiền tương lai được tính theo công
thức: lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – các thay đổi vốn luân chuyển. Giá trị
hiện tại của dòng tiền này sẽ là căn cứ để tính ra giá trị của ngân hàng hay doanh
nghiệp mục tiêu.
Việc định giá ngân hàng và doanh nghiệp bằng một trong những phương
pháp trên khá hữu ích trong trường hợp tài sản định giá là hữu hình. Tuy nhiên tính
chính xác của việc định giá các tài sản đó phụ thuộc rất nhiều vào tính minh bạch


12

của các báo cáo tài chính. Kết quả đánh giá giá trị cùng một ngân hàng, một doanh
nghiệp có thể rất khác nhau bởi nhiều nhóm chuyên gia khác nhau.
Bên cạnh đó, khi cần định giá các tài sản vô hình hay các yếu tố phi tài chính
khác như danh tiếng, nhân sự, độ tin cậy mà khách hàng giành cho doanh nghiệp,
văn hoá tổ chức... thì những phương pháp trên không thể đánh giá hết được giá trị
của chúng. Ngân hàng là một lĩnh vực hoạt động dựa trên lòng tin của khách hàng.
Niềm tin đó được xem là tài sản lớn nhất của một ngân hàng. Vì vậy quá trình định
giá cho những định chế tài chính luôn phải đối mặt với khó khăn về định giá uy tín,
thương hiệu. Với những tài sản như vậy các bên thường phải trải qua những cuộc
thương lượng khó khăn để đi đến một quyết định thống nhất. Việc mỗi bên thương
lượng như thế nào để đạt được mục tiêu của mình là cả một nghệ thuật và cũng cần
có những kế hoạch rất cụ thể.

1.5.2 VĂN HÓA TỔ CHỨC VÀ CHÍNH SÁCH NHÂN SỰ
Bên cạnh các vấn đề liên quan đến kinh doanh thì văn hóa tổ chức cũng là
một vấn đề quan trọng trong mọi doanh nghiệp kể cả ngân hàng. Văn hoá tổ chức

chính là những giá trị văn hoá được xây dựng, bồi đắp và phát triển bởi tất cả các cá
thể trong tổ chức đó. Nó có ảnh hưởng sâu sắc đến hành vi, tình cảm của người lao
động tại đó. Vì vậy bất kỳ một cuộc M&A nào cũng gây ra những thay đổi, xáo trộn
với họ. Những thành viên nào cảm thấy không thích nghi được với những thay đổi
đó sẽ bất mãn hoặc sẽ ra đi. Đó là những khó khăn mà bộ phận quản lý nhân sự của
tổ chức sau M&A phải đặc biệt quan tâm. Thực tế đã có những thương vụ M&A
thất bại vì không hoà hợp được văn hoá giữa các bên sáp nhập.
Một vấn đề quan trọng khác cũng liên quan đến văn hóa tổ chức là chính
sách nhân sự. Tuy nhiên trong giai đoạn đầu của các cuộc thương lượng sáp nhập
mua lại vấn đề này thường không được đưa ra đàm phán.


13

Bảng 1.1: Mức độ quan tâm vấn đề nhân sự trong quá trình sáp nhập tại Hoa Kỳ,
Châu Á – Thái Bình Dương, Brazil
Hoa Kỳ

Châu Á –Thái Bình Dương

Brazil

Kế hoạch ban đầu

16%

19%

8%

Điều tra nghiên cứu

41%

21%

12%

Đàm phán

16%

16%

24%

Hợp nhất

27%

44%

56%

(Nguồn: Báo cáo Raymond Noe)

Báo cáo trên cho thấy ngoại trừ Brazil còn tại các khu vực Châu Á – Thái
Bình Dương, Hoa Kỳ chỉ sau khi hợp nhất vấn đề nhân sự mới được quan tâm thích
đáng. Sau khi M&A, một doanh nghiệp sẽ có một đội ngũ nhân viên được tổng hợp
từ các doanh nghiệp trước kia và họ đã từng trải qua những chế độ quản lý nhân sự

rất khác nhau. Lúc này chính sách nhân sự trở thành một vấn đề quan trọng trong
việc giữ chân nhân viên. Nó luôn là một thử thách cho những doanh nghiệp đi sáp
nhập.
Chế độ đãi ngộ cùng với chính sách đào tạo nhân viên phải được thực hiện
như thế nào đó để ổn định tâm lý nhân viên (vốn đã bị xáo trộn, lo lắng trong quá
trình sáp nhập) và khẳng định sự trọng dụng của doanh nghiệp đối với họ. Trong
những ngành cung cấp dịch vụ như ngân hàng, đội ngũ nhân viên có năng lực, có
khả năng thỏa mãn những nhu cầu cao của khách hàng cũng là một tài sản lớn. Do
đó, chính sách nhân sự càng phải được quan tâm hơn.

1.5.3 XUNG ĐỘT Ở CẤP QUẢN TRỊ CẤP CAO
Xung đột ở cấp quản trị cấp cao cũng là vấn đề hết sức đau đầu mà doanh
nghiệp sáp nhập cần tính đến. Đây là đội ngũ có kinh nghiệm về nghiệp vụ và quản
lý mang tính quyết định đến sự thành công của doanh nghiệp. Kết quả của quá trình
M&A sẽ có lợi cho những người này nhưng bất lợi cho người khác. Sau đó tất yếu
sẽ có người ra đi kẻ ở lại. Tuy nhiên trong số những quản lý cấp cao ở lại đó, họ
chưa thực sự hình dung hết hoàn cảnh mới. Và một khi làm việc với những đồng
nghiệp khác từ phía đối tác sáp nhập sẽ phát sinh những xung đột. Sự đổ vỡ trong


14

quan hệ nhân sự cấp cao cũng gây ra những ảnh hưởng không nhỏ đối với các
thương vụ sáp nhập.

1.5.4 CÁCH THỨC TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG
Mỗi nhà quản trị luôn có một phong cách lãnh đạo, làm việc khác nhau và
mỗi nhân viên trong đó lại tiếp nhận điều này với một thái độ khác nhau. Việc hòa
hợp giữa người lãnh đạo mới với nhân viên mới cũng quyết định sự thành công của
một thương vụ M&A.

1.5.5 SỰ RA ĐI CỦA KHÁCH HÀNG SAU M&A
Lòng trung thành của khách hàng là một tài sản vô hình mà các doanh
nghiệp luôn cố gắng bảo vệ, giữ gìn. Nhưng không phải lòng trung thành đó lúc nào
cũng vô điều kiện. Đây là mối quan hệ được xây dựng bằng sự tin cậy với một số cá
nhân trong doanh nghiệp bị sáp nhập. Khi cá nhân đó ra đi, những khách hàng này
cũng không còn. Hoặc những khách hàng này nhận thấy sự thay đổi không mong
muốn trong doanh nghiệp và họ cũng quyết định bỏ đi.

1.5.6 NHỮNG QUY ĐỊNH CHỐNG ĐỘC QUYỀN CỦA NHÀ NƯỚC
Những quy định chống độc quyền của Nhà nước cũng ảnh hưởng không nhỏ
đến hoạt động của doanh nghiệp sau M&A và không hẳn mọi thương vụ sáp nhập
đều tận dụng được hết lợi thế về quy mô. Một khi tổ chức mới có quy mô đến
ngưỡng trong luật định thì sẽ buộc phải thay đổi. Ví dụ khi hai ngân hàng tham gia
vào một thương vụ sáp nhập, nếu thị phần một dịch vụ nào đó vượt quá ngưỡng cho
phép thì buộc phải cắt giảm để được xem xét thông qua. Rõ ràng sau khi sáp nhập,
tổ chức này phải đối mặt với vấn đề tăng hiệu quả hoạt động của mình trong hoàn
cảnh mất đi một số mảng dịch vụ quan trọng trước đây.

1.6 MỘT SỐ PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN VIỆC SÁP NHẬP MUA
LẠI
Có khá nhiều phương thức để thực hiện một thương vụ M&A. Tùy thuộc vào
thái độ của doanh nghiệp mục tiêu đối với việc mua bán này, bên mua lại sẽ áp
dụng phương thức mua lại phù hợp. Sau đây là một số phương thức thường gặp:


15

1.6.1 THƯƠNG LƯỢNG
Đây là hình thức thương lượng với ban quản trị, ban điều hành ngân hàng và

doanh nghiệp mục tiêu. Hình thức này mang tính thân thiện và có tên gọi chung là
“friendly mergers”. Trong cuộc thương lượng đó các bên có thể thoả thuận để thanh
toán bằng tiền hoặc chuyển nhượng cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai hay dùng cách
hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để chuyển cổ phiếu của bên bị sáp nhập vào bên đi
sáp nhập.
Giá cổ phiếu của hai bên được chọn vào một ngày đã xác định sẽ là căn cứ
để chuyển đổi giữa chúng. Tỷ lệ chuyển đổi là thương số giữa chúng.
Ví dụ: Ngân hàng A đang đàm phán để sáp nhập ngân hàng B. Vào ngày
20/02/2008 (được chọn để xác định tỷ lệ hoán đổi), giá cổ phiếu của A: 100.000
đ/CP; giá cổ phiếu B: 35.000 đ/CP. Vậy tỷ lệ hoán đổi sẽ là: 2.86. Tức là cổ đông B
sẽ được đổi 2.86 cổ phiếu cũ để lấy 1 cổ phiếu mới.

1.6.2 CHÀO THẦU (TENDER OFFER)
Khi một doanh nghiệp, ngân hàng hay cá nhân nào đó muốn mua lại một
doanh nghiệp, ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra một giá để mua lại cổ
phiếu của đối tượng đó. Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời
điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông ngân hàng và
doanh nghiệp mục tiêu. Khi dùng phương pháp này, phía đi thâu tóm thường tốn
một mức chi phí khá cao. Thông thường giá đưa ra chào thầu cao hơn giá thị trường
khoảng 30% (premium price). Sau khi có thông báo chào mua đó, doanh nghiệp hay
ngân hàng mục tiêu có thể tổ chức đại hội cổ đông để đi đến quyết định bán hay
không. Nếu các cổ đông đồng ý, công ty sẽ được bán cho bên muốn mua. Trong rất
nhiều trường hợp, các cổ đông đứng sự hấp dẫn của mức giá mà bên thâu tóm đưa
ra đã quyết bán cổ phiếu dù ban quản trị không mong muốn. Sau khi tiếp quản ngân
hàng, doanh nghiệp mục tiêu, phía thâu tóm sẽ thực hiện những kế hoạch cải tổ ban
quản trị hay bất cứ mục tiêu gì mà họ đã dự định. Đây là phương thức mua bán
mang tính chất “thôn tính thù nghịch”.


16

Hình thức mua bán này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các ngân hàng
hay các doanh nghiệp lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mô nhỏ hơn nó.
Tuy nhiên trong thực tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối
thủ cạnh tranh lớn, đe dọa trực tiếp hoạt động của ngân hàng hay doanh nghiệp thâu
tóm. Trường hợp này bên đi thâu tóm sẽ phải huy động được một lượng tiền lớn để
đáp ứng mức chào thầu mà họ định đưa ra. Có nhiều cách để huy động nguồn tài
chính lớn như là:
- Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành trái phiếu không có
đảm bảm nhưng trả lãi cao (junk bond). Cách làm này có thể huy động được một
lượng tiền lớn cho bên mua lại để tài trợ cho việc thu mua ngân hàng và doanh
nghiệp mục tiêu. Tuy nhiên việc này thường để lại gánh nặng tài chính cho các năm
sau vì phải trả lãi rất cao cho chủ nợ. Đôi khi bên mua lại dùng phương pháp phát
hành thêm cổ phiếu; trả cổ tức bằng cổ phiếu. Giải pháp này cũng có nhược điểm,
nó sẽ pha loãng cổ phiếu và nhiều cổ đông sẽ không thích điều đó.
- Đi vay khoảng 70-80% giá mua sau đó bán tài sản doanh nghiệp mục tiêu
hay lấy lợi tức của nó làm ra để trả nợ. Đây chính là biện pháp mua lại bằng nợ vay
- leverage buy-out (LBO). Với những tập đoàn ngân hàng, việc thôn tính đối thủ
của những công ty con có thể được ngân hàng mẹ cung cấp những khoản tín dụng
ưu đãi. Bằng cách này, phía đi mua lại có thể thâu tóm đối tượng mà không cần
dùng đến một lượng tiền mặt lớn.
Để tạo áp lực buộc cổ đông ngân hàng và doanh nghiệp mục tiêu phải bán cổ
phiếu, thường bên muốn thâu tóm sẽ đưa ra một tỷ lệ cao (ví dụ như 80%) nếu mua
đủ số đó thì mới mua còn không đủ sẽ hủy không mua. Nếu các cổ đông này cảm
thấy hấp dẫn bởi mức giá mua lại của bên thâu tóm đưa ra, họ sẽ quyết định bán lại
cổ phiếu.
Nhiều trường hợp ban quản trị doanh nghiệp hay ngân hàng bị thâu tóm sẽ
phản kháng lại bằng cách đi tìm một đối tác tốt hơn (white knight), đưa ra giá mua
cao hơn để đối chọi với bên thâu tóm. Hẳn nhiên đây là cách không dễ dàng vì rất
khó để tìm được một đối tác như thế. Ban quản trị này cũng có thể đi vay để mua

17

lại cổ phiếu của mình và sau đó rút khỏi TTCK. Phương pháp này gọi là
management buy-out (MBO). Họ cũng có thể dùng số tiền đi vay để trả cổ tức thật
cao và thuyết phục cổ đông không bán cổ phiếu đi. Cũng có khi ban quản trị lại tìm
đến cách giải quyết tiêu cực hơn là poison pill – viên thuốc độc. Đây là cách mà
ngân hàng hay doanh nghiệp mục tiêu nỗ lực làm nản lòng đối tượng muốn thâu
tóm bằng cách làm tăng chi phí cho thương vụ đó hoặc bằng cách làm giảm giá trị
của doanh nghiệp có thể bị thâu tóm. Ngày nay, hầu như các cổ đông và các nhà lập
pháp đều không mặn mà với cách phòng thủ này. Vì bên cạnh việc làm nản lòng đối
thủ muốn mua lại, cách này cũng luôn gây ra những thiệt hại cho các cổ đông, cho
giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.

1.6.3 LÔI KÉO CỔ ĐÔNG BẤT MÃN (PROXY FIGHTS)
Phương thức này cũng là cách thâu tóm mang tính thù nghịch. Ban quản trị
doanh nghiệp, ngân hàng không thể được lòng tất cả các cổ đông về cách quản lý
của họ. Nhất là khi tổ chức đó rơi vào tình trạng kinh doanh sa sút hay thua lỗ thì
lập tức số sổ đông bất mãn sẽ còn tăng lên nhiều hơn. Lợi dụng tình thế đó, phía
muốn thâu tóm sẽ lập kế hoạch để lôi kéo các cổ đông bất mãn khác. Đầu tiên,
doanh nghiệp hay ngân hàng thâu tóm có thể mua cổ phiếu của đối tượng qua
TTCK. Việc mua cổ phiếu qua TTCK chỉ là một cách để bên thu mua đặt chân vào
ngân hàng, doanh nghiệp mục tiêu. Việc họ cần thực hiện sau đó là sẽ lôi kéo các cổ
đông bất mãn khác để mở đại hội cổ đông. Tuỳ theo quy định trong Điều lệ doanh
nghiệp, nhóm cổ đông có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông phải sở hữu một
tỷ lệ nhất định cổ phần phổ thông. Luật Doanh nghiệp của Việt Nam quy định tỷ lệ
này là 10%. Và cũng tuỳ theo số cổ phần sở hữu của nhóm cổ đông, nhóm này có
thể đề cử người của mình vào ban quản trị và ban kiểm soát.

1.6.4 THU GOM CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Việc này phải được thực hiện với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật. Việc lộ
thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu lên cao và khi đó chi phí
phải trả trở nên đắt đỏ hơn. Cách làm này cũng thường vấp phải việc buộc báo cáo
cho UBCKNN khi tỷ lệ sở hữu đạt đến tỷ lệ nào đó. Do đó, để thực hiện được việc