Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

1

LỜI MỞ ĐẦU
Việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mang đến cho Việt Nam rất
nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng mang lại không ít thách thức. Đặc biệt trong giai
đoạn hiện nay và cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy
cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Thách thức thứ nhất,
các tổ chức kinh tế đua nhau thành lập ngân hàng mà ngành nghề kinh doanh của tổ chức
thành lập hoàn toàn trái ngược làm cho số lượng ngân hàng nội địa ở nước ta lên đến 42
ngân hàng, nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng chưa cao, quy mô vốn còn thấp
so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý điều hành còn yếu, ngoại
trừ một vài ngân hàng lớn, còn lại hầu hết các ngân hàng chưa phát triển đa dạng hóa các
sản phẩm dịch vụ mà chỉ tập trung vào sản phẩm dịch truyền thống là cho vay và thanh
toán mà sản phẩm truyền thống sẽ không còn thu được lợi nhuận cao như trước đây
nữa, hơn thế nữa theo thông tư số 04 của ngân hàng nhà nước thì cuối năm nay các tổ
chức tín dụng phải đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu là 3000 tỷ đồng với điều kiện này thì
các ngân hàng nhỏ sẽ rất khó khăn trong việc huy động vốn vào thời điểm này . Thách
thức thứ hai, theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, đến năm 2010 sẽ
không có sự phân biệt giữa các tổ chức tín dụng trong nước và các tổ chức tín dụng nước
ngoài trong lĩnh vực hoạt động ngân hàng, điều này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng
nước ngoài được phép mở rộng mạng lưới, trở thành các ngân hàng bán lẻ với công
nghệ hiện đại, năng lực tài chính dồi dào, sản phẩm và dịch vụ phong phú, đa dạng, được
đi sâu vào thị trường Việt Nam và mở rộng đối tượng khách hàng. Như vậy trong
tương lai các ngân hàng trong nước không những phải cạnh tranh với nhau mà còn
phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Thách thức thứ
ba là các tổ chức kinh tế nước ngoài đã tham gia góp vốn mua cổ phần của các ngân
hàng nội địa dưới danh nghĩa hợp tác chiến lược nhằm thâm nhập thị trường tài chính
một cách nhanh chóng nhưng hiện nay tỷ lệ góp vốn còn ở mức khống chế, trong tương
lai khi Việt Nam thực hiện cam kết mở cửa nhà nước sẽ không còn khống chế tỷ lệ
góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa nữa. Lúc đó, nếu không đủ
năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội địa có thể bị các tổ chức nước ngoài “thôn tính”.

Chính vì những thách thức trên mà các ngân hàng trong nước ngay từ bây giờ phải tìm
cách tăng vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng
cạnh tranh của mình. Để làm được điều này một cách chóng không có con đường nào
2
khác hơn là các ngân hàng nội địa thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại theo định
hướng phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để ngân hàng
sáp nhập, mua lại không phải là tùy tiện mà phải phù hợp và có định hướng thì mới
có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng nhau phát triển. Thực tế, hầu hết
các tập đoàn Tài chính ngân hàng lớn mạnh trên thế giới như Citigroup, JP Morgan
Chase, Standard Chartered Bank… đều có quá trình hình thành và phát triển tập đoàn
gắn với quá trình sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn
còn khá mới mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng
cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, cho nên tôi
chọn đề tài nghiên cứu: “ Hệ thống tình báo trong xu hướng sáp nhập và mua lại các
ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam"
• Mục tiêu của đề tài
Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:
Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hệ thống tình báo
Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời
gian qua và kinh nghiệm về sáp nhập, mua lại của các ngân hàng ở Châu Âu
Trên cơ sở đó, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong
lĩnh vực tài chính ngân hàng, phân tích xu hướng sáp nhập, mua lại của các ngân hàng
thương mại cổ phần Việt Nam trong mối liên hệ với hệ thống tình báo.
• Đối tượng và phạm vi nghiên c
ứ
u
Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính ngân hàng. Đối
tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hệ thống tình báo và hoạt động sáp nhập, mua lại
của ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh ngân hàng
như các công ty tài chính, cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất động

sản, đầu tư...
• Phương pháp nghiên c
ứ
u
Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà
nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên
cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan đến hoạt động sáp
nhập, mua lại... và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu
thu thập được.

3

1. Lý Luận Về Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại
1.1. Lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ( M&A)
1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại
Sáp nhập ( Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty duy
nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót ( giữ được
thương hiệu và đặc tính của mình), công ty còn lại ngưng tồn tại. Trường hợp cả hai công
ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất
( consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy trong bài
nghiên cứu này chúng tôi đồng nhất sử dụng thuật ngữ sáp nhập , bao hàm cả trường hợp
hợp nhất.
Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở
thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua ( acquirer), công ty bị mua lại
gọi là công ty mục tiêu ( target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành
tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó công ty tìm
kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng vẫn
có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty "tương
đồng" , tức có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính....như nhau xét về nhiều mặt và kết quả

thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của hai
bên sáp nhập. trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty "nuốt chửng"
một công ty khác ( thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của
mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại nhằm
"thâu tóm" công ty mục tiêu.
Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở
cách thức tài trợ, cụ thể:
+ Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty
sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia.
+ Mua lại: không giống như sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi
cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai. Đối
với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh
4
toán bằng tiền mặt cho công ty bị mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát
hành các trái phiếu lãi suất cao để thu vốn.
1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết : M&A được phân thành 3 loại
1.1.2.1.1. Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng
một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa
JPMorgan và BankOne trong lịnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập lớn nhất trong
lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay giữa ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN)
và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả từ những vụ sáp nhập theo
dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị
trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống
phân phối. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
( dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo
nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
1.1.2.1.2. Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn

tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
M&A theo chiều dọc được phân thành 2 phân nhóm: (a) sáp nhập tiến ( forward) khi một
công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa
hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi ( backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp
của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc
công ty chăn nuôi sữa bò... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh...
1.1.2.1.3. Sáp nhập và mua lại kết hợp
Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề
kinh doanh không liên quan với nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng
chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác nếu một thương vụ M&A
không rơi vào hai trường hợp nêu trên thì đó là M&A kết hợp. M&A kết hợp rất phổ biến
vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện
M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A kết hợp không ảnh hưởng ngay lập
tức đến mức độ tập trung của thị trường.
5
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hoá các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn
chiến lược kết hợp. Lợi ích của M&A kết hợp là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hoá, tiết
kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
M&A kết hợp được phân thành 3 nhóm:
M&A tổ hợp thuần tuý: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty
thiết bị mua một công ty thời trang
M&A bành trướng về địa lí: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ
trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lí.
M&A đa dạng hoá sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh
mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.
1.1.2.2. Dựa trên phạm vi lãnh thổ: M&A phân thành 2 loại:
1.1.2.2.1. Sáp nhập và mua lại trong nước
Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.

1.1.2.2.2. Sáp nhập và mua lại xuyên biên giới
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong
những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những năm gần đây, làn
sóng toàn cầu hoá đã dần xoá bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến
cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh
toàn cảnh nền kinh tế thế giới.
1.1.3. Các yếu tố thúc đẩy việc sáp nhập và mua lại
1.1.3.1. Các vấn đề liên quan đến quy mô Ngân hàng
Hầu hết các doanh nghiệp đều ít nhiều xuất phát từ sự mong muốn tăng cường
thêm sức mạnh thị trường của ban lạnh đạo công ty. Những giao dịch này được thực hiện
để cải thiện tầm ảnh hưởng của các công ty qua việc mở rộng quy mô và thị phần .
1.1.3.2. Các lý do về tính hiệu quả
Các lý do về tính hiệu quả cơ bản nêu ra sức mạnh tổng hợp có được từ một giao
dịch M&A. Điều này được thể hiện rõ ở phương trình 1+1 = 3,có nghĩa giá trị đơn nhất
của một công ty mới sáp nhập sẽ lớn hơn giá trị riêng lẻ của từng công ty cộng lại. Vì
vậy, qua lăng kính của các cổ đông và ban lãnh đạo công ty, đây thực sự là một giả
thuyết " phát triển". Lí do này được coi là hiệu quả nhất để thuyết phục các cổ đông đồng
ý thực hiện giao dịch. Trong đa phần các giao dịch, những nhà phân tích của bên mua sẽ
cung cấp các "bằng chứng" về sức mạnh tổng trong tương lai này của hai công ty này xét
trên cả hai khía cạnh doanh thu và chi phí
6
1.1.3.3. Hiệu quả khác biệt về mặt quản lí
Bên mua cho rằng họ có đội ngũ lãnh đạo tốt hơn ( hiệu quả hơn) bên bán. Do
vậy, sau khi sáp nhập, tính hiệu quả về mặt quản lý của bên bán sẽ được nâng lên ngang
bằng với bên mua do bên mua nắm giữ những vị trí lãnh đạo cao cấp hoặc huấn luyện
giúp ban lãnh đạo của bên bán hoạt động tốt hơn. Nếu đúng như vậy, cuộc sáp nhập giữa
hai công ty sẽ làm tăng tính hiệu quả trong công việc, đồng thời tạo thêm của cải cho các
cổ đông. Việc này hoàn toàn có thể xảy ra nếu các công ty cùng làm trong những lĩnh
vực có liên quan với nhau.
1.1.3.4. Hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí

Những cuộc sáp nhập có cấp độ và quy mô cần phải được hoạch định hết sức cẩn
thận nhằm tránh những lãng phí không cần thiết, hay nói cách khác, tránh cho công ty
mới rơi vào tình trạng cồng kềnh và thiếu hiệu quả. Thông thường, trong một cuộc sáp
nhập, bên lãnh đạo của bên mua sẽ chú trọng đến hiệu quả tổng hợp về mặt vhi phí,
chẳng hạn như những cắt giảm về chi phí hoạt động, loại bỏ những phòng ban có chức
năng chồng chéo nhau cũng như cắt giảm đối với nhiều phòng ban khác. Tuy nhiên, điều
quan trọng không kém là những tăng trưởng về mặt doanh thu có được sau sáp nhập-đây
là vấn đề thường bị bỏ qua
1.1.3.5. Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính
Thị trường vốn nội bộ của các công ty mới sáp nhập được cho là có hiệu quả hơn
so với việc gây vốn từ nguồn bên ngoài. Điều này có liên quan đến việc chuyển nguồn
vốn từ lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang các lĩnh vực có lợi nhuận cao. Bên cạnh đó công
ty có thể nâng cao khả năng vay nợ với lãi suất thấp hơn nếu chỉ số tín nhiệm của công ty
tăng lên sau khi sáp nhập. Mặc dù thông thường, chỉ số này sẽ thấp đi ngay sau hoặc
thậm chí là trước khi thực hiện giao dịch. Nguyên nhân là sẽ có nhiều nghi ngại về sự
thành công của các giao dịch như thế này.
1.1.3.6. Tổ chức lại Ngân hàng để đối phó với môi trường bên ngoài
Đây là một lí do nằm ngoài các vấn đề nội bộ của công ty , nó phụ thuộc vào môi
trường hoạt động, kinh doanh của công ty. Đối với các ngân hàng Việt Nam, khó khăn
lớn nhất đó là công nghệ ngân hàng, sự cạnh tranh từ những ngân hàng nước ngoài với
tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ hiện đại có thể " bóp chết" các ngân hàng trong
nước. Đặc biệt là cuối năm 2010, chúng ta cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng.


7
1.1.3.7. Mâu thuẫn giữa cổ đông và ban điều hành
Trong trường hợp này,sáp nhập có thể là một giải pháp hay. Sáp nhập có thể là
một phương pháp rèn luyện đối với các lạnh đạo công ty nếu các phương pháp quản lý
doanh nghiệp đã tỏ ra thất bại. Nguy cơ bị mua lại có thể là một điều kiện cần và đủ để
giải quyết các vấn đề uỷ quyền và tác nghiệp ( mâu thuẫn giữa chủ sở hữu là các cổ đông

và người nắm quyền điều hành công ty là ban lãnh đạo).
1.1.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại
Trong trường hợp M&A theo tính chất "thân thiện" thì việc xử lí các vấn đề xác
định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương
hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là một nội dung
hoàn toàn nằm trong phạm vi thoả thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên hợp
đồng chuyển nhượng của công ty đó. Các thoả thuận này mang tính chất chuyên biệt hoá
đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lí tất cả các vấn đề liên quan đến hậu chuyển đổi,
với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh ttranh và
thuế của nước được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất "thù
địch", "thôn tính" ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu có ít sự lựa chọn và
quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên.
Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tuỳ thuộc vào mục tiêu,
đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng
trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau:
1.1.4.1. Chào thầu (tender offer)
Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị
cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị
trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số các cổ đông tán thành việc từ
bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lí công ty của mình. Hình thức đặt giá chào thầu
này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công
ty nhỏ "nuốt" được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính
theo hình thức này thường huy dộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư
vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả
cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ "chào thầu" là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất
8
quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của

công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp
nắm không đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản
trị và các vị trí quản lí chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu
và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn
toàn vào công ty thôn tính.Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công
ty mục tiêu có thể "chiến đấu" lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính
mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ
đông hiện hữu đang ngã lòng.
1.1.4.2. Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá
tài sản của công ty đó ( họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc
lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp ( có thể cao
hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của
phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn
hoá tổ chức rất khó để định giá và được các bên thống nhất.
1.1.4.3. Lôi kéo các cổ đông bất mãn
Cũng thường được sử dụng trong các vụ " thôn tính mang tính chất thù địch". Khi
lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ
đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh
có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị
trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương dối lớn ( nhưng chưa đủ để chi phối ) cổ
phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự
ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ
phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện bên thôn tính vào Hội đồng quản trị
mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp
đặt các nhiệm kì của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ
công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay
đổi ban điều hành
1.1.4.4. Thương lượng với ban điều hành
Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại "thân thiện". Nếu cả hai

công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong
một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa các công ty ( về văn hoá tổ chức hoặc
9
thị phần, sản phẩm...) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại
và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập, mua lại. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu
các công ty nhỏ, thu lỗ hoặc yếu kém trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách
bán lại. hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược
tình thế của công ty mình trên thị trường.
1.1.4.5. Gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty
mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông
chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá cổ
phiếu đó sẽ tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện
dần dần và trôi chảy, có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm,
không gây xáo động lớn cho "con mồi" của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ
hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.1.5. Các phương pháp định giá công ty
1.1.5.1. Giá trị thanh lý
Giá trị thanh lý là giá trị mà chủ sở hữu công ty có được sau khi công ty chấm dứt
hoạt động và các tài sản được bán hết, trong đó bao gồm tất cả các chi phí thanh lý ( hoa
hồng, pháp lý và kế toán).
Thanh lý tự nguyện: các tài sản được bán vào thời điểm thích hợp nhằm có được mức giá
cao nhất có thể.
Thanh lý ép buộc: các tài sản bị bán nhanh chóng, chẳng hạn như bán đấu giá. Nguyên
nhân thường là do công ty bị phá sản
Giá trị thanh lý thường là mức giá sàn hợp lý cho một số công ty chuyên về một lĩnh vực
nào đó; nhưng đối với các công ty khác ( đặc biệt là các tập đoàn liên kết nhiều công ty
nhỏ khác nhau), thì mức giá này có thể cao hơn mức giá thị trường hiện hành.
1.1.5.2. Giá trị sổ sách
Theo thuật ngữ kế toán : giá trị sổ sách = tài sản - các khoản nợ, liên quan tới một

số công ty giới hạn giá trị của mình trong các giao dịch M&A. Trong các báo cáo tài
chính, các tài sản thường được định giá bằng cách lấy mức giá tại thời điểm mua trừ đi tỷ
lệ trượt giá của đồng tiền, trong nhiều trường hợp, cách tính này thường khiến giá trị thực
tế hiện tại của tài sản bị giảm đi. Không những thế tài sản vô hình thường không được
đưa vào báo cáo tài chính; do đó, nó cũng góp phần làm giảm đi giá trị thực của công ty
bán. Tuy nhiên, cũng giống như phương pháp trên, phương pháp này có thể đưa ra một
10
giá sàn cho giao dịch. Đối với một số công ty, chủ yếu là các công ty tài chính hay ngân
hàng trong đó các tài sản của họ đều được tính theo giá trị thị trường tại điểm tính,
phương pháp này giúp đưa ra một mức giá trị hữu ích.
1.1.5.3. So sánh tương đối
Là phương pháp thường được sử dụng khi trên thị trường tồn tại các công ty cổ phần
công chúng có cơ cấu hoạt động tương tự công ty bán và các giao dịch tương tự. Tuỳ
thuộc vào công ty và lĩnh vực hoạt động của công ty mua và công ty bán, một số tiêu chí
có thể dùng để so sánh:
Tỷ lệ giá/ lợi nhuận ( P/E)
Tỷ lệ hoạt động
Tỷ lệ đòn bẩy tài chính
Tỷ lệ lợi nhuận : lợi nhuận đầu tư ROI, lợi nhuận trên tài sản ROE
1.1.5.4. Giá trị tài sản chủ yếu
Là phương pháp được một số công ty sử dụng nhưng đối với phần lớn công ty,
phương pháp này không chính xác, bởi các tài sản chủ yếu chưa hẳn đã phản ánh được
hết khả năng tạo doanh thu của một công ty trong báo cáo tài chính
1.1.5.5. Chiết khấu dòng tiền
Đây là phương pháp được sử dụng khi có đầy đủ thông tin để có thể tính toán
được mức thu nhập và dòng tiền trong tương lai nhằm dự đoán chính xác tiềm năng của
một công ty. Phương pháp này sử dụng định nghĩa về hiện giá thuần, nên nó còn được
gọi là " phương pháp NPV". Hữu hiệu nhất là sử dụng dòng tiền tự do trong tương lai,
trong đó tính toán các chi phí phải bỏ ra trong tương lai, thường là khoảng thời gian trong
5 năm. Dòng tiền tại các thời điểm trong tương lai sẽ được chiết khấu về thời điểm hiện

tại, và lấy đó làm gí trị cuối cùng của công ty bởi nó đại diện cho giá trị hiện tại của công
ty bán. Các dòng tiền phải thể hiện được sự gia tăng của lượng tiền mặt trong công ty
mới sau sáp nhập; chúng không phản ánh cuộc mua lại như là một sự kiện riêng biệt hay
các chi phí quản lí chung. Cũng cần phải tính cả khả năng tạo ra sức mạnh kết hợp của
hai công ty.
Để đưa ra một báo cáo hoàn chỉnh, nhà phân tích phải xem xét nhiều tình huống
khác nhau về chất lượng hoạt động trong tương lai của công ty ( thường sẽ có 3 tình
huống: lạc quan, nhiều khả năng xảy ra nhất và bi quan; nhưng đôi khi các nhà phân tích
cũng sử dụng thêm một số tình huống khác) và kết quả dự đoán sẽ là mức trung bình
hoặc số liệu trung bình đơn thuần của các tình huống trên
11

Ví dụ:
Lợi nhận tăng trưởng cao ( X
1
) với xác suất 20% ( p
1
)
Lợi nhuận tăng trưởng trung bình ( X
2
) với xác xuất 50%(p
2
)
Lợi nhuận tăng trưởng thấp hoặc âm ( X
3
) với xác suất 30%(p
3
)
Có thể tính được giá trị của công ty như sau:
Giá trị công ty có thể xảy ra =

X
i
i
p
∑

Giá trị công ty có thể xảy ra = ( 0,20 * X
1
) + ( 0,50 * X
2
) + ( 0,30 * X
3
)
1.1.5.6. Thu hồi vốn
Đây là phương pháp tính toán lượng thời gian cần thiết để công ty mới hoạt động
và đạt được mức doanh thu bằng với chi phí bỏ ra trong quá trình mua lại. Ví dụ, đối với
một công ty có giá trị 1tỷ đồng và công ty mới sau sáp nhập sẽ có mức lợi nhuận hàng
năm là 200 triệu đồng , thì khoảng thời gian thu hồi vốn sẽ là 5 năm.
1.1.5.7. Vốn hoá lợi nhuận
Vốn hoá lợi nhuận là phương pháp được sử dụng khi tỷ lệ tăng trưởng của công ty
là tương đối nhất quán và cấu trúc hoạt dộng sau sáp nhập của nó tương tự như thời điểm
trước sáp nhập ( chẳng hạn như khi công ty được mua lại sẽ hoạt động như một bộ phận
bán độc lập hay độc lập so với công ty mẹ mới). Tỷ lệ vốn hoá tương ứng với tỷ lệ giá/
lợi nhuận là 5, hay thời gian thu hồi vốn là 5 năm, thì tỷ lệ vốn hoá là 1/5 hay 20%. Do
đó, đây là một phương pháp dễ dùng để ước lượng giá trị của một công ty.
Cách thức của phương pháp này như sau:
Bước 1: Lựa chọn một cơ sở lợi nhuận hợp lý
Bước 2: Lựa chọn một tỷ lệ vốn hoá hợp lý
Lựa chọn một tỷ lệ chiết khấu, một tỷ lệ tăng trưởng và lấy tỷ lệ chiết khấu trừ đi tỷ lệ
tăng trưởng.

Đảo ngược tỷ lệ hay tỷ lệ giá / lợi nhuận
Bước 3: Chia cơ sở lợi nhuận theo tỷ lệ vốn hoá
Ví dụ:
Lợi nhuận của công ty A dự kiến sẽ là 20 tỷ đồng
12
Lợi nhuận tăng trưởng ở mức 5%/năm; tỷ lệ chiết khấu được chọn là 15%; do đó tỷ lệ
vốn hoá = 15%-5%=10%. Hay tỷ lệ giá/ lợi nhuận là 10 ( tỷ lệ vốn hoá sẽ là ngược lại:
1/10 = 10%)
Giá trị công ty X = 20 tỷ đồng/0,10 = 200 tỷ đồng
Lưu ý rằng những thay đổi nhỏ trong tỷ lệ tăng trưởng có thể dẫn tới những kết quả tính
toán rất khác nhau. Trong ví dụ dưới đây, chúng ta chỉ cần thay đổi 1% trong tỷ lệ tăng
trưởng dự kiến của công ty X từ 5% thành 6%.
E
1
/(r-g) = 20 tỷ đồng / (0,15 -0,05)= 200 tỷ đồng
E
2
/(r-g) = 20 tỷ đồng / ( 0,15 - 0,06)= 222 tỷ đồng
Có thể thấy, chỉ cần thay đổi 1% trong tỷ lệ tăng trưởng dự kiến, các giá trị của công
ty đã chênh lệch tới 22 tỷ đồng
1.2. Tình báo doanh nghiệp trong hoạt động M&A ngân hàng
1.2.1. Sự cần thiết của tình báo doanh nghiệp trong hoạt động M&A ngân
hàng
Mặc dù trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm khác nhau, nhưng quy mô và sự phát
triển cơ bản của lĩnh vực M&A trên thế giới được thể hiện khá rõ nét. Trên thực tế, giai
đoạn hoạt động ì ạch của nó trong năm 2002 còn khá hơn nhiều so với giai đoạn đỉnh cao
những năm 1980.
Tuy phát triển với tốc độ nhanh như vậy, nhưng các giao dịch M&A vẫn thường
bị giới truyền thông và cả những người liên quan đến chúng hiểu sai. Các giao dịch
xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn ( đặc biệt là những giao dịch đem lại nhiều tổn

thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang nhất, thậm chí đăng
tải trên trang nhất của Financial Times, song có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự
thành công hay thất bại của chúng. Qua nhiều nghiên cứu cho thấy các công ty thực hiện
những giao dịch M&A đã có rất nhiều tiến bộ trong hoạt động này, đặc biệt trong làn
sóng sáp nhập nổi lên hồi năm 2003.Tuy nhiên vẫn, vẫn có những kết quả không mong
muốn:
• Nhiều công ty không thể mang lại các lợi ích cho cổ đông như đã hứa hẹn
• Hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, quản lý cấp cao của các công ty cũng như
những nhà tư vấn theo đuổi các giao dịch vì những lý do cá nhân
• Giao dịch không kết thúc sau khi hợp đồng đã được ký kết; trên thực tế, đó là thời
điểm đánh dấu sự khởi đầu của giai đoạn khó khăn nhất trong một giao dịch, đó là
13
quá trình hoà nhập đầy gian nan giữa hai công ty mà nhiều người vẫn hiểu sai.
Thành công với giao dịch này không đảm bảo rằng công ty sẽ thành công với giao
dịch khác.
Một số giao dịch M&A thất bại, kéo theo đó những hệ quả trầm trọng. Ví dụ giao
dịch giữa tập đoàn Internet AOL và tập đoàn truyền thông và phần mềm kỹ thuật số
Time Warner của Mỹ nhằm kết hợp truyền thông và kỹ thuật số đã mất đi tới 93% giá trị
trong quá trình sáp nhập. Không chỉ ngành này gặp thất bại, mà các ngành khác cũng gặp
những sự cố , lí do chính là vai trò của tình báo doanh nghiệp đã bị bỏ qua.
Một khó khăn trong quá trình xác định thành công của một giao dịch M&A là cần phải
định nghĩa " thành công" như thế nào. Đó có phải là giá trị cổ đông không? Nếu đúng
như vậy, giá trị đó được tính toán trong giai đoạn nào? Hay sự thành công là sự gia tăng
doanh thu ? Khả năng duy trì các khách hàng của mình? ...Có lẽ đúng như suy nghĩ của
nhiều nguời, cần xác định thành công theo những mục tiêu được chính các công ty sáp
nhập đề ra và sau đó so sánh với kết quả thực hiện các mục tiêu đó.
Cho dù so sánh theo hình thức nào thì vẫn thấy nổi lên một sự thống nhất tương đối trong
các kết quả nghiên cứu về " thành công" của các giao dịch M&A trong thế kỷ XX. Gần
như tất cả các nghiên cứu đều chỉ ra rằng có dến một nửa số cuộc M&A lẽ ra không nên
tiến hành bởi vì chúng không thành công, cho dù có sử dụng định nghĩa nào về thành

công đi chăng nữa. Nhiều nghiên cứu cho thấy chỉ có 30%-40% các giao dịch này có kết
quả tốt đẹp. Tuy vậy, phần lớn những công ty đã vươn dậy trở thành những gã khổng lồ
trên thị trường quốc tế là nhờ họ đã sử dụng M&A trong chiến lược phát triển của mình.
Thách thức đối với lãnh đạo các công ty là phải tìm cách điều hoà giữa khả năng thành
công thấp trong lĩnh vực M&A với nhu cầu M&A trong chiến lược phát triển của công
ty. Họ phải tìm ra cách thức đánh bại những rủi ro và tiên stới thành công trong các cuộc
chuyển nhượng. Đây chính là lúc các kỹ năng tình báo doanh nghiệp thể hiện vai trò thiết
yếu của mình.
1.2.2. Hệ thống tình báo doanh nghiệp
1.2.2.1. Sơ lược
Trong những năm cuối của thập kỷ 60, đầu thập kỷ 70 của thế kỷ trước, Stafford
Beer, một trong những người đi đầu trong lĩnh vực điều khiển học và lý thuyết hệ thống,
đã phát triển một mô hình hoạt động toàn diện có tên là Mô hình các hệ thống khả thi (
VMS). Theo chính mô tả của Beer, mô hình này được thực hiện dựa trên " một hệ thống
quản lý đáng ngưỡng mộ và cần thiết phải tồn tại - theo như chính kinh nghiệm của bản
14
thân chúng ta đã thừa nhận-đó là hệ thần kinh của con người". Năm 1999, trong cuốn
sách " Business at the Speed of Thought", Bill Gates viết "... để hoạt động được trong kỷ
nguyên kỹ thuật số này, chúng ta cần phát triển một cơ sở hạ tầng kỹ thuật mới, giống
thư hệ thống thần kinh con người ".
Cả hai ông đều nhận ra giá trị của việc sử dụng hệ thần kinh con người để làm mô hình
giải quyết những tình huống phức tạp. Tuy nhiên, sự khác biệt là khi đó Bill Gates đang
tìm cách tuyên truyền cho công nghệ tình báo doanh nghiệp ( BI), còn Beer đang thuyết
minh cho một giải pháp đối với các vấn đề về hoạt động trong khi đồng thời giải quyết
các vấn đề nội bộ và vẫn tham gia vào môi trường ngoại cảnh. Beer nhận ra rằng bất kỳ
một hệ thống nào ( đặc biệt là một doanh nghiệp), không chỉ quan tâm đến vấn đề nội bộ
mà còn tỏ ra dễ thích nghi, phản ứng nhanh và chủ động trong các mối liên hệ với môi
trường bên ngoài.

15
Sơ đồ 1: Mô hình các hệ thống khả thi - VSM



CÁC HỆ THỐNG
KHẢ THI ( VSM)
Hệ thống thứ
hai
"phối hợp"
Hệ thống thứ

năm
" chuyên về
chính sách"
Hệ thống thứ
tư
" vấn đề ngoại
cảnh và tương
lai"
Hệ thống thứ
ba
" vấn đề nội
bộ và hiện tại"
Hệ thống thứ
nhất
" Hoạt động"

Hệ thống thứ tư liên quan đến các vấn đề về " ngoại cảnh và tương lại" gọi là hệ
thống tình báo.. Ông Beer còn cho rằng hệ thống tình báo không chỉ đảm trách việc xử lý
các thông tin được môi trường bên ngoài chuyển tới mà còn phải truyền tải thông tin ra
môi trường bên ngoài. Vì vậy ông cho rằng, các hoạt động marketing, quan hệ công
chúng, và quảng cáo cũng là một phần của chức năng tình báo. Vì thế, đây là một phần
không thể tách rời trong quá trình thực hiện M&A.
16
Xây dựng một bộ phận tình báo có hiệu quả cao sẽ giúp các ngân hàng nâng cao
cơ hội tồn tại và phát triển trong giai đoạn mở rộng về cơ cấu, mua lại hoặc hoà nhập hậu
sáp nhập. Các Ngân hàng có thể phát hiện được những mối đe doạ từ bên ngoài một
cách chính xác hơn, bao gồm những diễn biến trên thị trường như các hoạt động của các
đối thủ cạnh tranh và những thay đổi về môi trường.Những vấn đề như tội phạm kinh
doanh, trộm danh tính, tổn hại danh tính, gián điệp máy tính...đều cần được giải quyết.
Đặc biệt là trước những mối đe dọa như trộm dữ liệu ngân hàng và dữ liệu khách hàng.

• Sự rò rỉ thông tin :
Vào khoảng giữa năm 1999 và 2001, Henry Blodget,một trong những nhà phân tích hàng
đầu của tập đoàn Merrill Lynch, đã gửi một số thư điện tử trong đó ông có nói đến một
công ty và cho rằng đó là " một đống tạp nham"; điều không may mắn là công ty này lại
đang đựoc Merrill coi như là một " món hời" để mua. Hậu quả là Blodget bị Uỷ ban
chứng khoáng Mỹ cấm vận suốt đời và phạt 4 triệu USD. Hãy nhớ lại vụ lừa đảo 1,6 tỷ
USD của Nick Leeson năm 1995, việc này đã gây nhiều thiệt hại cho Barings Brothers và
cuối cùng, ngân hàng này được ING Bank mua lại với giá vỏn vẹn 1bảng Anh. Leeson đã
che giấu những giao dịch của công ty ; tuy nhiên, Ngân hàng Anh kết luận rằng tất cả các
biện pháp kiểm soát bên trong và bên ngoài đều đã không thể phát hiện ra những sai
phạm này. Do đó, tình báo cũng phải có trách nhiệm theo dõi sát sao thị trường để phát
hiện ra những đe doạ từ thị trường nói chung cũng như các cơ hội M&A.
1.2.2.2. Cách thức truyền tải thông điệp của công ty ra môi trường bên
ngoài
Trên thực tế, những giải thích trên về chức năng tình báo lẽ ra đều là những kiến
thức phổ thông, mặc dù rất có ít công ty dành cho vấn đề này sự chú ý đúng mức. Mô
hình VMS cũng ủng hộ ý tưởng rằng bộ phận tình báo không chỉ xử lý những dữ liệu do
môi trường chuyển tới mà còn chịu trách nhiệm truyền tải thông tin của công ty ra môi
trường. Ở góc độ đơn giản nhất, nhiệm vụ này bao gồm việc gửi các thông điệp về danh
tính công ty ( thương hiệu), chiến lược, và các hoạt động của công ty ( sản phẩm)
Việc " thương hiệu" được công ty truyền tải tới môi trường như thế nào cũng quan trọng
không kém việc nó được môi trường phản ứng ra sao. Danh tiếng có thể dễ dàng bị tổn
hại và cần được bảo vệ cẩn thận. Những tổn thất về mặt danh tiếng có thể khiến giá trị
giao dịch của công ty giảm đi và ảnh hưởng nghiêm trọng tới vị thế thuận lợi của công ty
khi thương lượng. Sự bảo vệ danh tiếng đó phải được bắt đầu bằng cách thức truyền tải
những thông điệp. Đây chính là điêm khác biệt của VMS. Sử dụng phương pháp tiếp cận
17
VMS yêu cầu phải kết hợp sử dụng đồng thời các hoạt động bảo vệ và truyền tin. Cái hay
của VMS là hệ thống này dàn xếp cho các hoạt động trên cùng một chức năng duy nhất,
tự thân tạo ra những chia sẽ về thông tin cũng như tự thân xoá bỏ những hạn chế trong

tiếp cận thông tin
1.2.2.3. Đánh giá
Việc đầu tiên cần làm là thực hiện một đánh giá về những bộ phận cấu thành nên
hoạt động tương tác bên ngoài công ty. Chỉ cần một buổi hội thảo lấy ý tưởng với ban
lãnh đạo cấp cao, trong đó tất cả các thành viên tham gia đều tập trung hết sức vào vấn
đề. Mục tiêu của cuộc hội thảo là xác định những lổ hổng trong hoạt động trao đổi thông
tin ra bên ngoài cũng như những gián đoạn giữa các bộ phận cấu thành của hoạt động
này. Quá trình đánh giá không nhất thiết phải phức tạp hay tốn kém, điều quan trọng là
cần phải đưa ra được nhiều phương hướng giải quyết và những phương hướng này sẽ trở
thành sức mạnh trí tuệ cũng như thời gian tư duy cho ban lãnh đạo cấp cao và nó không
chỉ tồn tại vỏn vẹn trong thời gian buổi hội thảo diễn ra.
Một vấn đề khác cần được giải quyết trong buổi hội thảo lấy ý tưởng này là thuê khoán
ngoài. Có thể thuê công ty khác thực hiện chức năng tình báo này. Trên thực tế, ngành
thuê khoán ngoài có tốc độ phát triển rất nhanh.
• Các loại sản phẩm công nghệ thông tin
Về mặt cơ bản, có 7 loại sản phẩm công nghệ thông tin mà một bộ phận thông tin hiệu
quả cần có:
+ Thông tin nhanh: Sản phẩm này cung cấp cho người sử dụng trực tiếp các thông tin
trong vòng 24 giờ. Thông tin này thường được thu thập từ các nguồn mở và không cần
phân tích hoặc phân tích rất ngắn gọn.
+ Thông tin liên tiếp : Sản phẩm này được nghiên cứu và ghi chép một cách chặt chẽ.
Sản phẩm này đòi hỏi sự liên tục theo dõi môi trưòng cạnh tranh.
+ Thông tin kỹ thuật: Mục đích chính của nó là nhằm duy trì năng lực cạnh tranh về mặt
kỹ thuật, ví dụ công nghệ ngân hàng của các ngân hàng khác so với ngân hàng mình như
thế nào, đồng thời quản lý một cách có hiệu quả các hoạt động nghiên cứu và phát triển
cũng như các dự án phát triển sản phẩm mới.
+ Thông tin kỹ thuật phân tích : Sản phẩm này gồm hai hoạt động kép; đầu tiên, các nhà
phân tích tình báo cần phải xây dựng một danh sách toàn diện về các chỉ số tiềm năng
cũng như củng cố khả năng thực hiện điều đó một cách hiệu quả trong hoạt động thứ hai-
rà soát môi trường. Bằng cách đó, khi các dấu hiệu của môi trường bắt đầu xuất hiện, các

18
nhà phân tích có thể ngay lập tức kiểm tra với bảng các chỉ số mà họ đã lập ra. Mỗi giao
dịch M&A sẽ đều có một bảng chỉ số riêng được thiết kế và xây dựng riêng cho mỗi giao
dịch.

• Môi trường quan trọng của công ty
Lĩnh vực
Công ty
Chính trị
Xã hội
Quy định


Sau khi rà soát môi trường và tách biệt những tín hiệu với những ồn ào bề ngoài ,
sản phẩm thông tin phân tích có thể mang lại giá trị cao nhất cho các giao dịch sáp nhập
và mua lại thông qua việc lê kế hoạch tình huống. Điều đầu tiên cần nhận biết là quá
trình lên kế hoạch tình huống chính là hệ quả của một nền văn hoá bị ám ảnh bởi tương
lai với những rủi ro và cơ hội nó mang lại.
• Tư vấn thông tin nội bộ: Nếu các nhà phân tích tham gia vào nhóm thực hiện
M&A của công ty, họ sẽ có thể cung cấp những thông tin mục tiều kịp thời cho
nhóm. Một chức năng nội tại nữa mà cộng đồng tình báo có thể thực hiện là tổ
chức những cuộc hội thảo giáo dục cho những đối tượng người sử dụng khác nhau
nhằm cung cấp những khái niệm về sản phẩm, dịch vụ, đồng thời nâng cao giá trị
gia tăng do tình báo mang lại.
• Thông tin theo yêu cầu: Chỉ xuất hiện khi khách hàng yêu cầu và được điều chỉnh
sao cho phù hợp với các nhu cầu của khách hàng đó. Trường hợp rõ nhất cho thấy
19
sự cần thiết của sản phẩm tình báo này là một công ty đang đặt mục tiêu hoặc
đang trong quá trình thực hiện một giao dịch M&A
• Phản gián : Chức năng này bao gồm các hoạt động thực hiện nhằm bảo vệ công

ty, giảm thiểu bất kỳ tổn hại nào cho công ty do các công ty đối thủ hoặc hành
động xâm phạm có ý đồ xấu xa.Chẳng hạn như, trong một giao dịch M&A, một
việc làm thận trọng là giả định rằng thông tin về những cuộc thảo luận bí mật sẽ bị
rò rỉ tới bên bán hoặc báo giới. Do đó, công ty cần phải vạch sẵn một kế hoạch đề
phòng trường hợp rủi ro đó xảy ra.
Sau khi đã đào tạo cho đội ngũ thực hiện M&A cùng toàn thể công ty về các loại hình
sản phẩm thông tin tình báo hiện có, các cá nhân sử dụng dịch vụ tình báo doanh nghiệp
đó cũng cần được biết về cách thức xử lý và cung cấp những sản phẩm trên.
















20
2. Kinh Nghiệm M&A Của Các Ngân Hàng Trên Thế Giới
Và Thực Trạng M&A Của Các Ngân Hàng Việt Nam
2.1. Kinh nghiệm M&A của các ngân hàng trên thế giới
2.1.1. Sự thành công của các ngân hàng ở châu Âu trong hoạt động M&A
Hoạt động M&A đã hiện diện trong nền kinh tế thị trường ở Châu Âu từ rất

sớm và nhanh chóng lan sang ngành TCNH trong thời gian gần đây với quy mô ngày
càng lớn, hình thành nên những tập đoàn TCNH khổng lồ. Trong tốp 70 tập đoàn
kinh tế lớn nhất toàn cầu do tạp chí Forbes bình chọn có tới 21 tập đoàn TCNH ở Châu
Âu chiếm 30%, điều này cho thấy các tập đoàn TCNH ở Châu Âu khá nhiều và không
ngừng phát triển như là một đối trọng với tập đoàn TCNH tại Mỹ. Năm 2007, tại khu
vực châu Âu đã thực hiện thành công 9.936 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.301
tỷ USD, tăng 18,5% so với năm 2006. Sau đây vụ sáp nhập dẫn đến hình thành tập
đoàn. TCNH nổi tiếng tại châu Âu:

• Tập đoàn Standard Chartered Bank (UK)

Standard Chartered Group được thành lập năm 1969 sau khi sáp nhập hai ngân
hàng Standard Bank of British South Africa và Chartered Bank of India, Australia and
China.
Năm 2000, Standard Chartered mua lại Grindlays Bank từ tập đoàn ANZ và
Chase Consumer Banking ở HongKong. Năm 2005, Standard Chartered sáp nhập với
ngân hàng Korea First Bank- ngân hàng thứ 7 ở Hàn Quốc và mạnh về mảng bán lẻ-
thành Standard Chase First Bank Korea Limited. Đây là sự sáp nhập lớn nhất của tập
đoàn từ trước đến nay. Cũng trong năm này, Standard Chartered đã góp vốn vào ngân
hàng Á Châu (ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam), đồng thời Standard
Chartered góp vốn vào ngân hàng nội địa Trung Quốc Bohai Bank. Năm 2006, Standard
Chartered mua lại 95,3% cổ phần của Union Bank, Pakistan. Đây là ngân hàng lớn
thứ 8 ở Pakistan với tổng tài sản lên đến 2 tỷ USD và phục vụ ở cả lĩnh vực bán lẻ và
bán buôn thông qua mạng lưới 65 chi nhánh. Cuối năm 2006 Standard Chartered tiếp
tục mua lại Hsinchu International Bank của Đài Loan và dự định đầu tư cho Đài Loan
trở thành thị trường lớn thứ 4 về thu nhập trong hệ thống của Standard Chartered.
Thế mạnh của ngân hàng Hsinchu là lĩnh vực bán lẻ và quản lý tài sản. Tính đến cuối
năm 2006, các ngân hàng con hoạt động chính trong hệ thống gồm: Chartered
21
Bank, Standard Chartered First Bank Korea Limited, Standard Chartered Bank

Malaysia Berhad, Standard Chartered Ltd (Hong Kong) và Standard Chartered
Bank (Thai). Đến nay Standard Chartered đã có chi nhánh tại TPHCM và Hà Nội.
Chính nhờ các vụ sáp nhập trên mà Ngân hàng Standard Chartered đã đạt được nhiều
thành tựu to lớn như là đã được tạp chí The Banker, một tạp chí danh tiếng hàng đầu
với các giải thưởng quốc tế uy tín trong các lĩnh vực ngân hàng đầu tư, ngân hàng bán lẻ
và ngân hàng thương mại trao tặng tới 10 giải thưởng, một điều chưa có trong tiền lệ.
Trong số này, đáng chú ý là giải thưởng dành cho Ngân hàng Toàn cầu, Giải thưởng
Ngân hàng Toàn cầu của Năm ghi nhận thành tích hoạt động của Standard Chartered tại
các khu vực Châu Á, Châu Phi và Trung Đông, và “chiến lược sáng suốt” của Ngân
hàng trong hoạt động mua lại
• Tập đoàn ANB Amro

ABN AMRO xếp thứ 8 tại châu Âu và xếp thứ 13 thế giới về tổng tài sản, với 4.500 chi
nhánh trên 53 quốc gia, với khoảng 110.000 nhân công và tổng tài sản 999 tỉ Euro.
Năm 2005, ABN AMRO mua Banca Antonveneta của Italy, vốn là một đối tác trong
nhiều năm và có cơ sở khách hàng gần giống ABN AMRO. Tháng 1/2007, ngân hàng
đã bán Tập đoàn Cầm cố ABN AMRO, một trong những công ty dịch vụ cầm cố đứng
đầu nước Mỹ, cho Citigroup. Banco Real, một công ty con của ABN AMRO tại Brazil,
đã mua lại Sudameris, một ngân hàng cùng quy mô tại Brazil. Tháng 3/2007, ABN đã
tuyên bố trả 227 triệu USD để có được 93.4% cổ phần tại ngân hàng Prime Bank tại
Pakistan, và sẽ sẵn sàng tham gia đấu thầu để mua phần còn lại. Vào cuối năm 2007,
ABN Amro được Barclays đề nghị mua lại với giá 89,7 USD,nhưng vụ mua lại này
không thành do ngân hàng Royal của Scotland (RBS, Santander, Fortis) đề nghị mua với
99,4 USD, đây là thương vụ mua lại lớn nhất trong ngành tài chính từ trước đến nay
2.1.2. Giá trị tài sản cổ đông sau hoạt động M&A của các Ngân hàng châu Âu
Hai giáo sư Alberto Cybo -Ottone và Maurizio Murgia năm 1999 đã có một nghiên
cứu hết sức thú vị với nhan đề " sáp nhập và giá trị tài sản cổ đông trong ngành ngân
hàng châu Âu" .Hai ông nghiên cứu sự tác động lên giá trị cổ phiếu của sáp nhập và mua
lại của ngành ngân hàng châu âu giữa năm 1988 đến năm 1997. Trong hơn 2 thập kỷ,
ngành ngân hàng và ngành dịch vụ tài chính trãi qua nhiều kinh nghiệm trong sự thay đổi

của mình. Một tác động quan trọng của quá trình tái cấu trúc là làm tăng hoạt động hợp
nhất. Từ năm 1987 đến năm 1997, trị giá của các sáp nhập và mua lại của ngành tài chính
22
thế giới đạt gần 1.4 triệu tỷ USD ( The Economist 1997) . Tại thời điểm đầu của khoảng
thời gian này, giao dịch của Mỹ là rất lớn, nhưng sau đó M&A của ngành ngân hàng
châu Âu bắt đầu theo kịp, bình quân 15 thương vụ một năm cho đến năm 1985, sau đó
nhảy vọt lên khoảng 50 đến 90 thương vụ một năm giữa năm 1986 đến năm 1994 (
Economic Research Europe, 1996). Theo SDC ( Securities Data Corporation), giữa năm
1991 đến năm 1996 , trị giá các giao dịch của ngân hàng châu âu đạt 77.9 tỷ USD so với
193.6 tỷ USD của Mỹ
Hai ông trình bày một nghiên cứu phân tích 54 thương vụ M&A bao gồm 13 thị trường
ngân hàng các nước Châu Âu thuộc Liên minh Châu Âu cộng với thị trường Thụy sĩ. Hai
ông xem xét cả bên mục tiêu và bên mua. Mẫu bao gồm 18 giao dịch chéo sản phẩm (
giữa một ngân hàng với một định chế bảo hiểm hoặc với công ty chứng khoán) , ở đó,
các ngân hàng mở rộng hoạt động của mình trong ngành bảo hiểm và đầu tư. Đây là bài
nghiên cứu đầu tiên khảo sát sự hợp nhất của các định chế tài chính ngân hàng của các
thị trường châu Âu
• Thiết lập mẫu và nguồn dữ liệu cho các M&A ngân hàng châu Âu
Hai giáo sư phân tích các M&A được công bố ở các thị trường châu Âu từ năm
1988 đến năm 1997. Mẫu được xây dựng từ việc nghiên cứu Acquisition Montly Data (
AMDATA), thiết lập dữ liệu ( data set) và đĩa CD - ROM của Financial Times . Hai ông
nghiên cứu tất cả các giao dịch lớn hơn 100 triệu USD, trong đó bên mục tiêu là một
ngân hàng thuộc châu Âu hoặc bên mua là một ngân hàng thuộc châu Âu và bên mục tiêu
là một công ty dịch vụ tài chính thuộc châu Âu. Dữ liệu thị trường chứng khoán được lấy
từ Datastream database. Hai ông lấy 72 định chế tài chính mục tiêu được niêm yết trên
một vài thị trường chứng khoán Châu Âu. Sau đó, họ xác định 54 ngân hàng mua được
niêm yết.
Đối với mỗi giao dịch họ cũng liên kết với dữ liệu sau:
+ Thông tin về giao dịch được lấy từ nguồn dữ liệu đã đề cập ở trên . Chúng tôi cũng tìm
thấy nhiều thông tin hơn thông qua một CD- Rom của Financial Times

+ Giá cổ phiếu có được từ việc nghiên cứu thông qua Datastream database
+ Dữ liệu về bảng cân đối tài sản và vốn cổ phần được thu thập từ nguồn dữ liệu được đề
cập ở trên và từ các nguồn khác như Bloomberg và các công bố của Morgan Stanley
Capital International.
23
• Nghiên cứu thực nghiệm - Xây dựng tỷ suất sinh lợi bất thường
( Abnormal Returns)
Để đo lường tỷ suất sinh lợi bất thường của chứng khoán thị trường, họ ứng dụng
một phương pháp nghiên cứu chuẩn. Đối với mỗi giao dịch họ xây dựng tỷ suất sinh lợi
riêng cho mỗi bên mua và bên bán. Mô hình thị trường được sử dụng để tính toán tỷ suất
sinh lợi bất thường ( AR) cho công ty i vào ngày t như sau:
[
]
RRA
mt
i
i
it
*
R
it
β
α
+−=

Trong đó, là tỷ suất sinh lợi của chứng khoán i ( xem xét cổ tức và những
thay đổi lãi vốn) vào ngày t và là tỷ suất sinh lợi chuẩn thị trường vào ngày t . Họ sử
dụng hai chuẩn khác nhau để tính các hệ số hồi quy
R
it

R
mt
α
và
β

( OLS- phương pháp bình phương bé nhất): chỉ số thị trường Datastream General hoặc
chỉ số ngành Datastream Bank cho bên mua và bên bán. Các tham số của mô hình được
ước tính từ ngày -270 đến -21, trong đó ngày 0 là ngày thông báo giao dịch
Bước tiếp theo trong nghiên cứu thực nghiệm là đánh giá kì vọng của thị trường
về sự sáp nhập của hai tổ chức tài chính. Chúng tôi ước tính tổng tỷ trọng của tỷ suất sinh
lợi bên mua và bên bán theo công thức sau:

MVMV
MV
A
MV
A
sibi
si
si
bi
bi
+
+ **
RR


Trong đó,
MV

bi
và
MV
si
là vốn hoá thị trường vào cuối tháng trước ngày thông báo
giao dịch, cho bên mua (b) và bên bán (s). Một thước đo khác để tỷ suất sinh lợi bất
thường là chúng ta sử dụng tổng tài sản vào cuối năm trước ngày thông báo.
• Cách thức tiến hành
Đầu tiên, họ so sánh sáp nhập và mua lại giữa ngân hàng thương mại với định chế
phi ngân hàng, ví dụ như giữa ngân hàng với công ty bảo hiểm hoặc công ty chứng
khoán ( giao dịch chéo sản phẩm). Thứ hai, họ đối chiếu kết quả sáp nhập giữa sáp nhập
của các đối tác trong nước so với sáp nhập với các đối tác nước ngoài. Thứ ba, họ phân
loại các giao dịch giá trị lớn và các giao dịch có giá trị nhỏ so với giao dịch có giá trị
trung bình. Cuối cùng, họ chia mẫu thành các giao dịch mua lại và các giao dịch sáp nhập

24
• Kết quả nghiên cứu
Kết quả của nghiên cứu nói lên rằng sự tăng lên trong giá trị tài sản cổ đông ( lãi
vốn) liên quan đến những M&A giữa ngân hàng với ngân hàng trong một nước , và các
giao dịch giữa ngành ngân hàng với bảo hiểm. Mặt khác, những giao dịch chéo sản phẩm
cũng giúp các ngân hàng có sự mở rộng thành các ngân hàng đầu tư. Hơn thế nữa, dữ
liệu của chúng ta cũng cho thấy, sự tăng lên của giá trị tài sản cổ đông được kết nối với
sự khai thác hiệu quả để tăng sức mạnh thị trường.
2.2.

Thực trạng M&A của các ngân hàng Việt Nam
2.2.1. Môi trường kinh tế - chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A của các
ngân hàng
Hoạt động M&A huớng đến định chế tài chính ngân hàng là một tất yếu khách
quan của quá trình phát triển, tuy nhiên tiến trình này phụ thuộc rất nhiều vào yếu tố chủ

quan của mỗi quốc gia và các chủ thể của mỗi doanh nghiệp bởi vì bản thân hoạt động
sáp nhập và mua lại là một phương pháp quản lí, là chiến lược mục tiêu của nhà quản trị.
Chính môi truờng kinh tế chính trị ở Việt Nam đã tạo ra các điều kiện cụ thể làm cho
hoạt động M&A có thể diễn ra.
Điều kiện thứ nhất để hoạt động M&A được thực hiện đó là khi ngân hàng rơi vào
tình trặng khó khăn không thể tự mình đứng lên. Lúc này cần có một ngân hàng khác tiến
hành sáp nhập hoặc mua lại. Cụ thể là năm 1997 khi Việt Nam chịu ảnh hưởng của cuộc
khủng hoảng tài chính khu vực 1997, một số ngân hàng rơi vào tình trạng khó khăn. Đây
là lúc thuận lợi để bùng nổ hàng loạt các vụ M&A trong ngành ngân hàng. Lúc này,
chính ngân hàng Nhà nước đã chỉ đạo các ngân hàng mạnh thực hiện sáp nhập và mua lại
các ngân hàng yếu kém.
Điều kiện thứ hai để hoạt động M&A được thực hiện đó là môi trường cạnh tranh
khốc liệt tại việt Nam đã thúc đẩy các ngân hàng trong nước thực hiện sáp nhập và mua
lại nhằm mục đích là nâng cao năng lực cạnh tranh . Cụ thể tháng 12-2006 Việt Nam
chính thức trở thành thành viên của Tổ chức thương mại thế giới.Các cam kết mở cửa
lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ dần được thực hiện. Các ngân hàng nước ngoài sẽ có cơ
hội cạnh tranh bình đẳng với các ngân hàng trong nước mà các ngân hàng nước ngoài với
tiềm lực tài chính lớn hơn hẳn có thể thâu tóm các ngân hàng trong nước trong tương lai.
Do đó, trong hiện tại và tương lai hoạt động M&A sẽ không còn xa lạ với các doanh
nghiệp Việt Nam nữa mà hoạt động này đã được nhà nước ta xem như là hoạt động hợp
pháp và khuyến khích thực hiện.
25
2.2.2. Cơ sở pháp lí cho hoạt động M&A tại Việt Nam
Nhìn chung, khung pháp lí cho hoạt động sáp nhập , mua lại doanh nghiệp tại Việt
Nam hiện nay nằm chủ yếu trong luật doanh nghiệp 2005, luật đầu tư 2005, luật cạnh
tranh 2004, bộ luật dân sự và các thông tư, nghị định hướng dẫn khác
Nhà nước ta đã thừa nhận M&A là hoạt động hợp pháp tại Việt Nam thể hiện trong Luật
đầu tư năm 2005 lần đầu tiên quy định việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một
trong những hình thức đầu tư trực tiếp ( điều 21). Theo đó, đầu tư trực tiếp được thực
hiện dưới các hình thức:

đóng vốn góp để thành lập doanh nghiệp mới hoặc tham gia quản lí hoạt động đầu tư
mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động
mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
Còn trong Luật Doanh nghiệp năm 2005, điều 107 và 108 đã định nghĩa cụ thể về khái
niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Khi tiến hành các hoạt động M&A tại Việt Nam, các tổ chức thực hiện cần lưu ý các khía
cạnh về pháp lí như sau:
• Thứ nhất, về các hình thức giao dịch: Cách thông thường nhất của hoạt động mua
bán công ty là mua ( nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách
nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) hoặc cổ phần trong công ty cổ phần (CTCP), hay
đóng góp thêm vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư. Công
ty TNHH và CTCP là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật doanh nghiệp, áp
dụng cho doanh nghiệp trong nước và cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Các hình thức giao dịch khác được quy định trong Luật Doanh Nghiệp bao gồm sáp
nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp, nhưng các hình thức này thường được sử
dụng trong việc tổ chức lại công ty. Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng,
tuy nhiên Luật Doanh Nghiệp gần như không đề cập đến vấn đề này.
Đối với các hoạt động mua bán cổ phần trong doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư có thể xem xét
việc mua cổ phần của công ty nước ngoài đang nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp
có vốn đầu tư nước ngoài tại việt Nam. Do đây sẽ là một giao dịch diễn ra ở nước
ngoài nên nó sẽ không cần phải được sự phê duyệt hay đăng kí tại Việt Nam
• Thứ hai, về việc đăng kí các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: theo quy định
của Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư 2005 và các quy định hướng dẫn thi hành, các