Vấn đề kế toán hợp nhất kinh doanh tại việt nam thực trạng và giải pháp hoàn thiện
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.09 MB, 117 trang )
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
NGUYỄN THỊ THÙY TRANG
VẤN ĐỀ KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TẠI VIỆT NAM
THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
Chuyên ngành: Kế toán
Mã số: 60.34.30
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
TS. NGUYỄN XUÂN HƯNG
TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
MỤC LỤC
Trang
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH........................................................ 0
1.1 Lý luận về mua bán và sát nhập doanh nghiệp: ................................................................................. 5
1.1.1
Mua bán doanh nghiệp ( Acquisitions): ......................................................................... 5
1.1.2
Sát nhập doanh nghiệp ( Mergers).................................................................................. 5
1.1.3
Phân biệt giữa mua bán và sát nhập: ............................................................................. 6
1.1.4 Mục đích khi thực hiện mua bán và sát nhập: ....................................................................... 7
1.1.5
Trình tự mua bán và sát nhập doanh nghiệp: ............................................................... 8
1.1.6
Những khó khăn khi thực hiện mua bán và sát nhập:................................................ 14
1.2 Tình hình mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam: .................................................... 18
1.2.1 Thực tế tại Việt Nam: ............................................................................................................. 18
1.2.2 Các văn bản pháp lý có liên quan đến mua bán và sát nhập:............................................. 20
1.2.3 Quy định về kế toán của Việt Nam liên quan đến mua bán và sát nhập ........................... 23
1.3 Kế toán hợp nhất kinh doanh ....................................................................................................... 36
1.3.1 Kế toán trên báo cáo tài chính riêng của các bên ................................................................ 36
1.3.2 Kế toán trên báo cáo tài chính hợp nhất của bên mua khi hình thành quan hệ mẹ -con: 45
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TẠI VIỆT NAM .............. 59
2.1 Giới thiệu về Tổng công ty Bến Thành: ....................................................................................... 59
2.2 Kế toán mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Tổng công ty Bến Thành:.............................. 62
2.2.1 Mua Công ty Liên doanh Khách sạn Đại Nam và bán lại cho đối tác trong nước: .......... 62
2.2.2 Mua phần vốn góp của Công ty CP Du lịch tiếp thị giao thông vận tải (Vietravel) tại
Công ty TNHH Siva Mũi Né và bán lại một phần cho Công ty TNHH 1TV Dịch vụ Du lịch Bến
Thành ................................................................................................................................................ 70
2.2.3 Mua lại phần góp vốn của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Tâm tại Cao ốc 27
Nguyễn Trung Trực......................................................................................................................... 73
2.2.4 Mua lại phần góp vốn tại Công ty Bến Thành AA: ............................................................. 76
2.2.5 Hóan đổi cổ phiếu của Công ty Cổ phần Sài Gòn Mũi Né và cổ phiếu Ngân hàng TMCP
Phương Đông.................................................................................................................................... 78
2.3 So sánh quan điểm kế toán giữa Việt Nam và quốc tế về hợp nhất kinh doanh: ..................... 80
2.3.1 So sánh giữa VAS 11, IFRS 3 và SFAS 141: Chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh .......... 80
2.3.2 So sánh VAS 25 và IAS 27: Chuẩn mực về Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản
đầu tư vào công ty con..................................................................................................................... 83
2.3.3 So sánh VAS 7 và IAS 28: Chuẩn mực về Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết
........................................................................................................................................................... 83
2.3.4 So sánh VAS 8 và IAS 31: Chuẩn mực kế toán Thông tin tài chính về những khoản vốn
góp liên doanh .................................................................................................................................. 84
CHƯƠNG III: NHẬN XÉT, KIẾN NGHỊ VỀ VIỆC THỰC HIỆN HỢP NHẤT KINH DOANH .. 87
3.1 Một số vấn đề còn tồn tại khi thực hiện hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp
nhất thực tiễn tại Việt Nam:................................................................................................................ 87
3.1.1 Các vấn đề khi thực hiện hợp nhất kinh doanh tại Tổng công ty Bến Thành: ................. 87
3.1.2 Các vấn đề tồn tại chung:....................................................................................................... 90
3.2 Một số đề xuất, kiến nghị để thực hiện hợp nhất kinh doanh :.................................................. 93
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
1
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
NHỮNG TỪ VIẾT TẮT
M&A: Mergers and Acquisitions: Mua bán và sát nhập
WTO: World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới
US GAAP: United State Generally Accepted Accounting Principle: Nguyên tắc được
thừa nhận của Mỹ
FASB: Financial Accounting Standards Board: Tổ chức các chuNn mực kế toán tài
chính (của Mỹ) ban hành các chuNn mực kế toán (SFAS)
SFAS 141(hoặc FASB 141): ChuNn mực kế toán tài chính về Hợp nhất kinh doanh của
Mỹ
IFRS ( International Financial Reporting Standards): ChuNn mực lập báo cáo tài chính
quốc tế
IFRS 3: Chuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế về Hợp nhất kinh doanh
IAS: International Accouting Standards: Chuẩn mực kế toán quốc tế
IAS 27: Chuẩn mực kế toán quốc tế về Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư
vào công ty con.
IAS 28: ChuNn mực kế toán quốc tế về Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết
IAS 31: ChuNn mực kế toán quốc tế về Thông tin tài chính về những khoản vốn góp liên
doanh
VAS 7: Chuẩn mực kế toán Việt N am về Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết
VAS 8: Chuẩn mực kế toán Việt N am về Thông tin tài chính về những khoản vốn góp
liên doanh
VAS 25: Chuẩn mực kế toán Việt N am vầ Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản
đầu tư vào công ty con
TK: tài khoản
TSCĐ: tài sản cố định
TN DN : thu nhập doanh nghiệp
USD: đô la Mỹ
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
2
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
LỜI MỞ ĐẦU
Thời gian vừa qua cùng với sự phát triển mạnh mẽ của Thị trường Chứng khoán
Việt Nam, một làn sóng mua bán và sát nhập doanh nghiệp đã hình thành và được dự báo
sẽ nở rộ trong những năm tới. Hoạt động này tuy không mới và đã xuất hiện trên thế giới
hơn 50 năm nên khá quen thuộc với các nhà đầu tư nước ngoài và họ có thuận lợi hơn khi
đến Việt N am. Mua bán và sát nhập doanh nghiệp là một hoạt động bình thường của thị
trường chứng khoán nhưng việc huy động vốn qua hoạt động này khác ở chỗ nó thiết lập
một quan hệ đối tác chiến lược, tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp mua bằng các bí
quyết công nghệ, năng lực quản lý, hệ thống phân phối sẵn có của bên mua. Vì vậy nó sẽ
tăng cường tính cạnh tranh cho các doanh nghiệp được mua ở thị trường trong và ngoài
nước, đảm bảo cho doanh nghiệp Việt N am có cơ hội đứng vững trong bối cảnh cạnh
tranh gay gắt khi Việt N am thực hiện các cam kết WTO.
Có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động cực kỳ tiềm
năng trong những năm tới cả về mặt số lượng, hình thức và lĩnh vực. Những khó khăn
trên thị trường tài chính đến khá nhanh và bất ngờ, chỉ số chứng khoán giảm liên tục dẫn
đến một số doanh nghiệp có giá trị sổ sách của tài sản thuần lớn hơn thị giá là một trong
những cơ sở để nhiều chuyên gia nhận định về làn sóng mua bán và sát nhập này. Việc ra
đời các văn bản pháp quy về kinh doanh và tài chính kế toán cũng góp phần làm cho thị
trường M&A trở nên minh bạch hơn thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong và ngoài
nước.
Tuy nhiên do là một hoạt động mới nên M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại
cần khắc phục mà điển hình là khung pháp lý và nguồn nhân lực. Đặc biệt việc làm rõ
khái niệm kế toán về nghiệp vụ liên kết một doanh nghiệp này với một doanh nghiệp
khác thành một đơn vị kế toán thông qua việc mua cổ phần hay tài sản thuần vẫn còn
chưa đầy đủ và chung chung. Mặc dù Việt Nam đã ban hành chuẩn mực về hợp nhất kinh
doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất, nhưng do tính phức tạp và mới lạ của nó nên cần
được bổ sung và cụ thể hơn nữa. Xuất phát từ nhu cầu trên, người viết muốn chia sẻ quan
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
3
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
điểm cách xử lý cụ thể đối với một số trường hợp thường xảy ra khi tiến hành hợp nhất
kinh doanh dựa trên các chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt N am.
Trong giới hạn về kiến thức, thời gian và phạm vi nghiên cứu, luận văn không
tránh khỏi những thiếu sót, rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của Quý Thầy cô, các
đồng nghiệp và các bạn.
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
4
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1 Lý luận về mua bán và sát nhập doanh nghiệp:
1.1.1 Mua bán doanh nghiệp ( Acquisitions):
Nghiệp vụ mua là một công ty này mua một hay nhiều công ty khác bằng tiền hoặc
công cụ tài chính. Việc mua bán này có thể dễ dàng nhưng cũng có khi phức tạp. Đầu
tiên, hai bên sẽ tiến hành thương lượng, sau đó sẽ trao đổi những thông tin cần thiết để
đưa ra những quyết định cuối cùng mà thỏa mãn được mong muốn của bên mua và bên
bán. Thường thì việc mua bán này diễn ra khi một công ty lớn hơn mua một công ty nhỏ
hơn, bên bán sẽ giải thể nhưng cũng có khi một công ty nhỏ hơn mua một công ty lớn, có
thời gian hoạt động dài hơn để sử dụng thương hiệu của công ty hoặc một số quyền lợi từ
công ty đó.
Có nhiều hình thức mua:
- Bên mua mua cổ phần của bên bán, thông qua đó thực hiện quyền kiểm soát đối với
bên bán, công ty được mua vẫn tiếp tục hoạt động.
- Bên mua có thể mua tài sản thuần của bên bán bằng cách trả tiền hoặc phát hành thêm
cổ phần cho cổ đông của bên bán. Với hình thức này thì thường bên mua sẽ mua hết
tài sản của bên bán và bên bán sẽ giải thể.
1.1.2 Sát nhập doanh nghiệp ( Mergers)
Sát nhập tức là kết hợp hai công ty thành một công ty lớn hơn. Thường hoạt động này
xảy ra khi các bên muốn chia sẻ rủi ro, tăng cường tính cạnh tranh và diễn ra giữa các
công ty có cùng quy mô.
Các hình thức sát nhập:
- Sát nhập giữa những công ty cùng sản xuất một lọai sản phẩm trong cùng một ngành
(theo chiều ngang).
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
5
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
- Sát nhập giữa những công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của cùng một sản
phẩm ( theo chiều dọc).
- Sát nhập giữa những công ty cùng ngành nhưng không có những mối quan hệ mua
bán, khách hàng, nhà cung cấp chung, ví dụ giữa Ngân hàng và công ty cho thuê Tài
chính.
- Sát nhập giữa những công ty hoạt động trong lĩnh vực khác nhau.
1.1.3 Phân biệt giữa mua bán và sát nhập:
Người ta thường hay nói đến cụm từ “mua bán và sát nhập” như thể chúng là giống
nhau nhưng thực tế không phải như vậy. Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và
bên bán thường không còn tồn tại và chuyển hết tài sản và công nợ vào công ty mới thì
người ta gọi đó là mua bán. Xét về khía cạnh pháp luật, bên bán đã chấm dứt tồn tại,
bên mua đã nắm tòan bộ hoạt động kinh doanh cũng như cổ phần của bên bán và tiếp tục
hoạt động. Trong thực tế, bên bán có thể vẫn còn tồn tại do bên mua chỉ mua một phần tài
sản hoặc một hoạt động kinh doanh của bên bán, tuy nhiên quyền sở hữu phần tài sản này
chuyển về bên mua.
Trong khi đó, sát nhập xảy ra khi hai công ty (thông thường cùng quy mô, cùng loại
hình) đi đến thỏa thuận kết hợp thành một công ty mới và duy nhất thay vì là hai đơn vị
hoạt động riêng lẻ. Nghiệp vụ này thường có ý nghĩa là hai công ty có quan hệ bình đẳng
trong quyền lợi và nghĩa vụ từ vụ sát nhập này. Cổ phiếu của hai công ty cũ sẽ không còn
sử dụng mà thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới.
Trong thực tế, việc sát nhập thật sự đúng nghĩa rất ít khi xảy ra. Thông thường là một
công ty này sẽ mua lại công ty khác nhưng do thỏa thuận nên bên mua sẽ công bố là sát
nhập chứ thực ra đó là một hoạt động mua bán đơn thuần. Bởi vì khi thông tin bị thâu
tóm thì thường có ý nghĩa xấu hơn là sát nhập, như vậy để cho các bên cảm thấy thoải
mái, dễ thương lượng hơn.
Một vụ mua bán có thể gọi là sát nhập nếu các bên liên quan cùng nhau nhất trí để
mang lại hiệu quả cao nhất cho các bên. Tuy nhiên khi thương vụ này xảy ra không thân
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
6
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
thiện (nhất là giữa các đối thủ cạnh tranh) thì dù không muốn nhưng bên bán cũng phải
chấp nhận là bị thâu tóm.
Do vậy nghiệp vụ hợp nhất hai doanh nghiệp có thể được coi là sát nhập hoặc mua
bán thực sự tùy thuộc vào tính chất thân thiện của nghiệp vụ đó và cách nó được thông tin
ra bên ngoài. Nói cách khác, sự khác nhau thật sự của nghiệp vụ mua bán và sát nhập là
do cách thông báo hoặc tiếp nhận thông tin của Hội đồng quản trị, người lao động và chủ
sở hữu của bên bán.
1.1.4 Mục đích khi thực hiện mua bán và sát nhập:
Việc hai hay nhiều công ty liên kết với nhau thành một công ty đã xuất hiện từ lâu
trên thế giới do tính ưu việt của nó, đó chính là tính cộng hưởng. Đây là động cơ quan
trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán, sát nhập. Cộng hưởng sẽ
cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới sau khi hợp nhất được nâng cao. Cụ
thể thấy được một số mặt sau:
- Giảm nhân viên: khi hợp nhất các công ty thành một thì bộ phận gián tiếp sẽ giảm
xuống như kế toán, hành chính, nhân sự… đồng thời ở các bộ phận khác sẽ được cấu
trúc lại để sử dụng hiệu quả hơn.
- Tăng quy mô: việc hợp nhất công ty sẽ làm công ty lớn hơn về vốn, nhân sự, diện tích
kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận,…Công ty có quy mô lớn sẽ có nhiều ưu thế khi tiến
hành các giao dịch, đàm phán.
- Trang bị công nghệ mới: thông qua việc mua bán hoặc sát nhập, các công ty có thể
chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó tạo lợi thế cạnh tranh cho công ty.
- Tăng thị phần và danh tiếng trong ngành: việc mở rộng thị phần sẽ kéo theo tăng
trưởng doanh thu và thu nhập, đồng thời mở rộng các kênh quảng cáo và phân phối của
công ty.
- Tăng cường khả năng cạnh tranh
- Sử dụng lợi thế của nhau: Ưu đãi thuế quan, niêm yết
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
7
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
1.1.5 Trình tự mua bán và sát nhập doanh nghiệp:
1.1.5.1 Bên bán: bên bán thường xem xét, đặt ra các mục tiêu thực hiện giao dịch như:
- Tối đa hóa tính hiệu lực của giao dịch.
- Duy trì quyền kiểm soát
- Giảm thiểu các ngưng trệ trong kinh doanh vì thực hiện giao dịch
Tiến trình giao dịch mà bên bán nên thực hiện thường có các giai đoạn cơ bản sau:
Phân tích chiến lược – giai đoạn tiền giao dịch: Cần xem xét một số vấn đề sau:
- Mục đích bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp
- Xác định phần sẽ bán
- Lập một luận chứng khả thi cho giao dịch này.
Mục đích bán thường rơi vào một số trường hợp điển hình như:
- Thu hồi vốn đầu tư sau một thời gian kinh doanh
- Tìm kiếm các cổ đông lớn hơn để cùng tiếp tục gìn giữ và phát triển kinh doanh.
- Tìm kiếm đối tác để liên doanh, tạo dựng ngành nghề bổ sung.
Luận chứng khả thi được xem như một tài liệu kế hoạch đánh giá các triển vọng thị
trường, các chỉ số tài chính hoạt động, ngành nghề kinh doanh, phần sẽ được bán, ảnh
hưởng của các loại thuế , đội ngũ lãnh đạo hiện tại, các kế hoạch cơ sở cho công tác
chuẩn bị.
Phân tích cơ hội: gồm các công việc sau
- Định giá sơ bộ giá trị mảng hoạt động hoặc doanh nghiệp sẽ bán
- Nhận diện bên mua tiềm năng
- Xác định đơn vị kiểm toán tiềm năng
- Mục đích sử dụng tiền thu được của giao dịch
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
8
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
- Xác định các vấn đề pháp lý liên quan khác.
Định giá sơ bộ giá trị có thể doanh nghiệp tự thực hiện hoặc sử dụng dịch vụ của một
công ty tư vấn chuyên nghiệp để có được cơ sở tham chiếu ban đầu về giá trị của phần sẽ
bán. Việc định giá cũng bao gồm xem xét các danh mục kinh doanh, phân tích sự suy yếu
giá trị nhất thời và phát triển mô hình tài chính. Lưu ý rằng, trong quá trình định giá, các
xử lý về hạch toán kế toán và thuế có ảnh hưởng đáng kể, vì vậy sự tham gia của các
chuyên gia là cần thiết.
Bên mua có thể là: các quỹ đầu tư cá nhân, các ngân hàng đầu tư, các doanh nghiệp
khác có hoạt động cùng ngành, đội ngũ quản lý hiện thời của doanh nghiệp hoặc họ
thường kết hợp với một quỹ đầu tư, một đội ngũ quản lý từ bên ngoài có khả năng huy
động tài chính hoặc một hình thức hỗn hợp nào đó. Bên mua có thể là các pháp nhân
trong nước hoặc nước ngoài. Mục đích mua, động cơ giá trị chính của giao dịch của các
bên mua này cũng khác nhau và cũng sẽ có ảnh hưởng nhất định tới thành công của giao
dịch. Thông thường, các động cơ giá trị chính tập trung vào: tiềm năng thị thường và thị
phần, tiềm năng tăng trưởng, sức cạnh tranh tại thị trường trong nước, mối quan hệ với
khách hàng, lợi nhuận gia tăng, luồng tiền ổn định và kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp.
Xác định đơn vị kiếm toán đủ năng lực và uy tín là điều cần thiết, vì sẽ có khá nhiều
thông tin tài chính cần được công bố cho bên mua và các thông tin này sẽ có độ tin tưởng
cao hơn nếu được kiểm toán.
Thông thường, khi giao dịch được thực hiện, bên bán sẽ thu được một số tiền nhất
định về giá trị tài sản mà bên mua chấp thuận thanh toán. Tùy vào hình thức giao dịch,
các thỏa thuận chiến lược về quản trị doanh nghiệp mà việc sử dụng số tiền này được
phân cho những mục đích cụ thể. Kế hoạch sử dụng nguồn này được lập ra trước tiên là
rất cần thiết.
Các vấn đề pháp lý liên quan khác chủ yếu bao gồm: tỷ lệ và cơ cấu sở hữu của các cổ
đông mới được pháp luật cho phép, việc đăng ký lại hay điều chỉnh giấy chứng nhận kinh
doanh, giấy chứng nhận đầu tư, chỉnh sửa điều lệ doanh nghiệp, soạn thảo các biên bản,
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
9
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
tài liệu pháp lý về chuyển nhượng vốn, cố phần của các cổ đông hoặc các vấn đề khác có
liên quan.
Phát triển giao dịch:
- Xác định cụ thể cấu trúc phần sẽ bán
- Làm tinh gọn các dữ liệu tài chính và phi tài chính
- Xác định khu vực ( nhóm) thông tin sẽ được cung cấp cho bên mua. Hoặc theo yêu
cầu, mục đích sử dụng của bên mua, chuẩn bị phòng dữ liệu thông tin
- Lập danh mục chi tiết các chi phí có thể phát sinh do việc tách phần sẽ bán
- Xem xét lại các số liệu định giá
- Chuẩn bị các tài liệu về công bố thông tin sẽ gửi cho các bên mua đã được nhận diện
và tiếp xúc sơ bộ
- Sơ bộ soạn thảo hợp đồng mua bán.
Trong tiến trình này, một hoặc số ít bên mua được nhận diện hoặc ký thỏa thuận
nguyên tắc thường sẽ yêu cầu bên bán cho phép thực hiện một số dạng soát xét, thẩm
định chi tiết về các khía cạnh tài chính, pháp luật, thuế, nhân sự, thương mại – thị trường,
tổ chức hoạt động và công nghệ. Tại Việt Nam, chủ yếu là về tài chính và luật được thực
hiện. Việc lựa chọn các loại soát xét sẽ được thực hiện phụ thuộc nhiều vào mục tiêu mà
bên mua đặt ra. Bên bán trong trường hợp này thường gặp ít nhiều khó khăn về chuẩn bị
phòng dữ liệu, tổ chức phối hợp thực hiện hoặc quản lý việc cung cấp thông tin và thời
gian thực hiện. Chính vì vậy, việc xem xét để có được trợ giúp chuyên nghiệp từ các
chuyên gia M&A sẽ rất có giá trị, đảm bảo sự thành công và hiệu quả của giao dịch.
Số liệu về định giá sát thực tế sẽ giúp tối thiểu hóa các khác biệt về quan điểm định
giá giữa bên bán và bên mua. Điều này sẽ giúp giảm thiểu thời lượng các cuộc thương
thảo sau này với bên mua và mở ra cơ hội tốt hơn để giao dịch thành công.
Tiếp thị, chào bán và thương lượng:
- Lựa chọn hình thức chào bán và tổ chức việc chào bán
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
10
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
- Lãnh đạo bên bán trình bày trường hợp của doanh nghiệp mình
- Thương lượng và đồng ý điều kiện và điều khoản với bên mua tiềm năng nhất và đưa
vào danh sách đã được chọn lọc về giá trị và cơ cấu phần sẽ bán, bảo lãnh và bồi
thường, sắp xếp về việc chuyển đổi và về các động thái hậu giao dịch
- Thống nhất với bên mua về việc thanh toán và ký kết các tài liệu giao dịch cần thiết.
Việc lựa chọn các hình thức chào bán ( không phải chào bán ra công chúng) khá quan
trọng, vì hình thức được chọn sẽ tác động và tạo ra các động thái tiếp thị khác nhau và có
thể là mức giá mua khác nhau đối với các bên mua cụ thể. Tổ chức các buổi tiếp xúc hoặc
sự kiện chào bán thường đi kèm với các bài trình bày của lãnh đạo bên bán về các kế
hoạch, thông tin và sự mong đợi cũng như sự khẳng định các cơ sở tính toán giá trị và giá
phần sẽ bán.
Quá trình thương lượng rất quan trọng trong việc đạt được các điều kiện và điều
khoản hợp lý nhất cho cả hai bên trong giao dịch. Các điều kiện và điều khoản này được
phản ánh toàn bộ hoặc một phần trong hợp đồng mua bán và các tài liệu thỏa thuận pháp
lý riêng biệt khác.
Trên thực tế, bên bán lúc này thường cố gắng tạo ra cũng như đạt được sự hài lòng và
tự tin từ bên mua trong việc thanh toán và ký nhận các tài liệu giao dịch liên quan.
Thực thi giao dịch:
- Chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
- Tổng kết đánh giá kết thúc giao dịch
- Giải quyết các tranh chấp ( nếu có)
- Hoàn tất giao dịch. Thực hiện bảo đảm hoặc bồi thường ( nếu có).
Ngoài ra, các động thái khác liên quan tới thực thi giao dịch, bên bán cũng nên xem
xét việc giám sát kết quả của giao dịch và các vấn đề khác liên quan tới tích hợp giao
dịch, ví dụ như: đội ngũ nhân sự mới, chính sách lợi ích nhân viên và cổ đông, văn hóa
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
11
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
doanh nghiệp, hệ thống thông tin… Đây có thể được xem như tiến trình tích hợp giao
dịch.
1.1.5.2 Bên mua:
1. Thành lập nhóm thực hiện giao dịch cùng quy trình làm việc ( có thể gồm các
cố vấn chuyên môn từ bên ngoài): vấn đề nhân sự là yếu tố quyết định đến việc
thành bại khi thực hiện mua bán doanh nghiệp, vì vậy bước này cần phải làm cẩn
thận để tránh sai lầm.
-
Xác định những lĩnh vực chuyên môn có liên quan đến M&A
-
Rà soát nhân sự trong công ty
-
Xây dựng phương án mua sơ lược.
-
Xem xét những công ty có chuyên môn về M&A tiềm năng
-
Xây dựng nhóm M&A và quy trình làm việc
Thường trong giai đoạn này, người lãnh đạo công ty cần cân nhắc kỹ giữa chi phí
thuê chuyên gia và nhân sự trong công ty.
2. Xác định các khu vực (nhóm) thông tin có thể chia sẻ với bên bán: để giao
dịch có thể thành công thì bản thân bên mua cũng phải cung cấp một số thông tin
cho bên bán:
-
Hồ sơ pháp lý của bên mua: giấy phép kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, tình
hình tài chính,…
-
Mục đích mua, phương án phát triển kinh doanh: việc xây dựng phương án
kinh doanh từ hoạt động / doanh nghiệp đang chuẩn bị mua, xác định động cơ mua
có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của giao dịch.
3. Thực hiện các công việc chuẩn bị cho các soát xét, thẩm định chi tiết, phối
hợp chặt chẽ với bên bán và đơn vị tư vấn:
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
12
Trang
Luận văn thạc sĩ
-
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
Xác định lĩnh vực cần soát xét: tùy vào mục đích mua mà bên mua sẽ xác định
lĩnh vực nào cần soát xét, thông thường tại Việt Nam soát xét 2 lĩnh vực tài chính
và pháp luật. Chuẩn bị sẵn sàng các tài liệu có liên quan để việc soát xét được tiến
hành nhanh chóng, chính xác. Việc này nếu có thể nên tham vấn bên chuyên gia.
-
Xây dựng phương án mua trên cơ sở các tài liệu đã thu thập được.
-
Phối hợp với bên bán thực hiện nghiệp vụ soát xét: xác định thời gian, địa
điểm, lĩnh vực, tài liệu, số lượng người tham gia soát xét với bên bán để chủ động
trong công việc.
4. Phát triển và kiểm soát dữ liệu – thông tin:
-
Rà soát lại các thông tin về pháp lý, tài chính,… cần cung cấp cho bên bán.
-
Lập danh mục chi tiết chi phí của quá trình mua
-
Kiểm tra lại các thông tin liên quan đến việc định giá, phương pháp định giá
-
Xây dựng chi tiết phương án mua: nguồn tiền mua, phương án phát hành cổ
phần,…
5. Quản lý hiệu quả quá trình thực hiện soát xét , thẩm định chi tiết: đây là khâu
quyết định trong việc định giá, đưa ra giá mua, quá trình này nên yêu cầu có sự
tham gia của chuyên gia.
-
Kiểm tra phản ứng của thị trường và các đối tượng có liên quan khác của
thương vụ mua bán này.
-
Định giá, xây dựng giá mua
6. Liệt kê, soạn thảo trước các điều kiện và điều khoản cơ sở cho giao dịch:
-
Trình bày cho lãnh đạo bên mua chi tiết tất cả của quá trình soát xét, định giá,
phương án mua.
-
Soạn thảo những điều kiện, điều khoản cho giao dịch nhằm đảm bảo quyền lợi
của bên và trình bày cho lãnh đạo bên mua.
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
13
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
-
Đàm phán, ký kết hợp đồng
-
Tiếp nhận phần hoạt động/ doanh nghiệp mua và vận hành thử.
1.1.6 Những khó khăn khi thực hiện mua bán và sát nhập:
1.1.6.1 Định giá tài sản:
Định giá doanh nghiệp là một trong những việc quan trọng nhất của nghiệp vụ M&A,
đối với cả bên mua và bên bán. Đây là một công việc rất phức tạp, mang tính chủ quan
cao. Định giá doanh nghiệp là nghệ thuật chứ không phải là khoa học chính xác, có nhiều
phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một đáp số khác nhau. Giá trị của doanh
nghiệp mang nhiều yếu tố chủ quan khác nhau với giá trị thuận mua vừa bán - cái đích
cuối cùng hai bên gặp nhau. Các phương pháp định giá mang tính định lượng cao phần
lớn là chỉ nhắm vào những tài sản cụ thể như nhà cửa, phương tiện vận tải, máy móc thiết
bị … và thường do các chuyên gia thực hiện và có thể so sánh với giá trị trên thị trường.
người ta còn gọi là phần giá trị cứng của doanh nghiệp.
Có 5 cách thông thường để đánh giá doanh nghiệp:
- Định giá giá trị tài sản.
- Định giá lợi nhuận trong quá khứ
- Định giá về phần lợi nhuận có thể đạt được trong tương lai
- Định giá về lợi nhuận trước thuế và khấu hao
- Định giá về dòng tiền của chủ sở hữu
Người ta không chỉ sử dụng một phương pháp trên mà kết hợp nhiều phương pháp để
đạt đến một sự đánh giá chính xác nhất. Để quyết định giá trị thì thường sử dụng số liệu
trên bảng Cân đối kế toán và báo cáo Kết quả kinh doanh đã được kiểm toán.
Có nhiều phương pháp lựa chọn để định giá tài sản:
(1) Theo giá trị ghi sổ: căn cứ vào giá trị mua ban đầu của tài sản và trừ đi những phần
đã kết chuyển vào chi phí doanh nghiệp như khấu hao, phân bổ… Đây là giá trị
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
14
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
nền tảng để định giá tài sản. Tuy nhiên, nó chỉ mang tính chất tham khảo, và để
hạch tóan trên báo cáo tài chính của bên bán vì giá trị những tài sản này đã lạc hậu
so với thời điểm hiện tại.
(2) Giá trị thuần có thể thực hiện được: là giá bán của tài sản trừ đi các khoản chi phí
để bán tài sản đó, áp dụng khi giá gốc của tài sản cao hơn giá bán.Với phương
pháp này đảm bảo tài sản sẽ được đánh giá chính xác hơn trong trường hợp giá trị
thực tế thấp hơn giá trị ghi sổ. Tuy nhiên khi giá trị tài sản đó tăng hơn so với giá
trị ghi sổ ban đầu không được tính tóan lại nên cũng không phản ánh đúng giá trị
thực tế của tài sản. Thông thường xuất phát từ nguyên tắc thận trọng nên giá trị tài
sản trên Báo cáo tài chính của bên bán phản ánh giá trị thuần có thể thực hiện
được bằng các khoản trích dự phòng giảm giá.
(3) Giá trị hợp lý: căn cứ vào giá trị thị trường để đánh giá lại tài sản khi đem bán, góp
vốn liên doanh. Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh của Việt Nam số 11 cũng nêu rõ
những đánh giá sau là giá trị hợp lý:
- Đối với các công cụ tài chính trao đổi trên thị trường, bên mua sẽ sử dụng giá trị thị
trường hiện hành, cụ thể: chứng khoán và những công cụ có giá khác căn cứ vào giá trị
thị trường tại ngày giao dịch. Tuy nhiên một điều chúng ta cũng thấy rằng giá trị các
công cụ tài chính trên thị trường là giá trị của những giao dịch nhỏ không thể đại diện
cho giá trị giao dịch của số lượng công cụ tài chính lớn. Vì vậy chỉ khi có thị trường
chứng khoán đủ lớn (không chịu chi phối bởi tâm lý của nhà đầu tư ) thì mới có đủ căn
cứ để xác định giá.
- Đối với các công cụ tài chính không trao đổi trên thị trường, bên mua sẽ sử dụng giá
ước tính có xét tới những đặc điểm như tỷ suất giá - thu nhập, lợi tức cổ phần và tỷ lệ
tăng trưởng kỳ vọng của các công cụ, có thể so sánh với các đơn vị có đặc điểm tương
tự. Đây là một trong những trường hợp khó khăn nhất khi định giá vì thị trường này tại
Việt Nam chưa hoàn chỉnh.
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
15
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
- Đối với những khoản phải thu, các hợp đồng sinh lợi và các tài sản có thể định giá
khác, bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của khoản sẽ thu được trong tương lai theo
mức lãi suất hiện hành thích hợp, trừ đi các khoản dự phòng phải thu khó đòi và chi phí
thu hồi ( nếu cần).
- Đối với hàng tồn kho: i) Đối với thành phẩm và hàng hóa, bên mua sẽ sử dụng giá bán
trừ đi tổng của chi phí bán hàng ước tính và lợi nhuận ước tính hợp lý đối với khả năng
bán của bên mua dựa trên lợi nhuận đối với thành phẩm và hàng hóa tương tự; ii) Đối
với nguyên vật liệu, bên mua sẽ sử dụng giá thay thế hiện hành.
- Đối với đất đai và nhà cửa, bên mua sẽ sử dụng giá thị trường. Tuy nhiên thị trường
bất động sản hiện nay mới trong giai đoạn hình thành, chưa ổn định.
- Đối với nhà xưởng, thiết bị, bên mua sẽ sử dụng giá thị trường, thông thường được
xác định bằng đánh giá. Nếu không có thông tin về giá trị thị trường do bản chất đặc
biệt của khoản mục nhà xưởng, thiết bị và các tài sản này hiếm khi đem bán, trừ trường
hợp nó là một phần của công việc kinh doanh đang hoạt động, bên mua có thể cần phải
ước tính giá trị hợp lý theo phương pháp thu nhập hoặc phương pháp chi phi thay thế có
thể khấu hao.
- Đối với tài sản cố định vô hình, bên mua sẽ xác định giá trị hợp lý bằng cách nghiên
cứu, xem xét thị trường hoạt động như đã định nghĩa trong Chuẩn mực kế toán số 04 –
“ Tài sản cố định vô hình”
- Đối với các khoản phải trả, nợ dài hạn, chi phí phải trả và các khoản phải bồi thường
khác, bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của các khoản được dùng để thanh toán nợ
phải trả trong tương lai theo mức lãi suất hiện hành thích hợp.
- Đối với những hợp đồng khó thực hiện và các khoản nợ có thể xác định của bên bị
mua, bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của khoản mục được dùng để thanh toán các
nghĩa vụ đã xác định ở các mức lãi suất hiện hành thích hợp.
- Đối với các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua, bên mua sẽ sử dụng khoản mà bên
thứ ba sẽ tính khi gánh chịu những khoản nợ phải trả.
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
16
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
1.1.6.2 Xác định lợi thế thương mại:
Xác định giá trị doanh nghiệp ngoài phần cứng là giá trị hợp lý của tổng tài sản là
những yếu tố có thể cân đo đong đếm được thì còn những yếu tố vô hình, rất quan trọng
ảnh hưởng đến quyết định mua bán doanh nhgiệp. Đó có thể là hệ thống tổ chức quản lý
và văn hóa kinh doanh của doanh nghiệp, giá trị về thị phần trên thị trường hoặc nhà cung
cấp, danh sách khách hàng … ngoài ra còn giá trị cộng hưởng về thị phần và thế mạnh
chiến lược khi hợp nhất công ty. Chính vì vậy, nguyên lý M&A là một cộng một bằng ba,
các công ty kết hợp với nhau tạo nên một sức cạnh tranh lớn hơn và giảm thiểu chi phí.
Những cơ sở để đánh giá về lợi thế thương mại của một công ty không phải là vấn đề
dễ dàng và nó thường không có cơ sở khoa học, mang tính chủ quan cao. Tuy nhiên khi
định giá về lợi thế thương mại ta cần xem xét kỹ những vấn đề sau:
- Đội ngũ nhân viên: những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều
doanh nghiệp. Bên mua cần xác định đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào
đến sự thành công của doanh nghiệp và họ có thích ứng được với nhu cầu của bên mua
không, họ có phù hợp với văn hóa doanh nghiệp của bên mua hay thay đổi khi chủ sở
hữu doanh nghiệp bị thay đổi.
- Khách hàng: mối quan hệ của khách hàng với bên bán, phụ thuộc vào điều gì, có thể
thay đổi khi bị bán lại không.
- Địa điểm kinh doanh: có phù hợp với nhu cầu kinh doanh của bên bán không
- Danh tiếng của công ty: kiểm tra lại để đánh giá cho chính xác
1.1.6.3 Đưa ra phương án mua bán thỏa mãn các bên liên quan:
Việc mua bán sát nhập doanh nghiệp là một công việc rất phức tạp và có liên quan
đến nhiều bên, ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên nên việc quyết định một phương án
như thế nào có lợi nhất là việc làm rất khó khăn. Thường đối diện với những khó khăn
sau trong quá trình thương thuyết:
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
17
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
- Bên bán: luôn muốn nâng cao giá trị để bán được giá cao nên có thể che giấu thông
tin không tốt.
- Bên mua: muốn mua rẻ nên sẽ đưa ra những nhận xét không tốt, thông tin như vậy sẽ
không có lợi cho cả hai bên
- Khách hàng: có thay đổi khi thay đổi chủ sở hữu, khách hàng của công ty bị chi phối
bởi yếu tố nào.
- Nhà cung cấp: ảnh hưởng gì khi thay đổi chủ sở hữu.
- Ngân hàng: khi một doanh nghiệp bị thâu tóm nếu được đánh giá mang lại hiệu quả
cho các bên thì ngân hàng sẽ dễ dàng cho vay để tiến trình giao dịch thuận lợi, nếu
không sẽ khó thực hiện giao dịch.
- Người lao động: vì họ có thể bị sa thải do cấu trúc lại công ty.
1.1.6.4 Kiểm soát thông tin minh bạch:
Do bị xung đột quyền lợi giữa các bên nên cần phải kiểm soát được thông tin về giá
cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị,… là cần thiết cho cả bên mua và bên bán.
Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch thì có thể gây thiệt hại cho cả bên
bán và bên mua, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng
khoán, ngân hàng. Vì thị trường M&A họat động có tính chất dây chuyền, nếu có một vụ
M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là
rất lớn vì có thể cổ phần, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp đó
nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Thông tin cần phải được xem
xét cẩn thận và được kiểm toán.
1.2 Tình hình mua bán và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam:
1.2.1 Thực tế tại Việt Nam:
Ở Việt Nam, hoạt động kinh tế thương mại đã tăng trưởng nhanh kể từ khi bắt đầu hội
nhập vào thị trường thế giới từ Hiệp định thương mại song phương với Mỹ cách đây hơn
hai năm năm, đến việc gia nhập WTO từ cuối năm 2006. Các quỹ đầu tư đã tăng từ vài
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
18
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
quỹ nước ngoài với số vốn khiêm tốn đến trên 80 quỹ đầu tư hiện nay (cả trong và ngoài
nước), với số vốn trung bình lên đến vài trăm triệu USD, kể cả vài quỹ đã nâng vốn lên
trên một tỉ USD. Thị trường chứng khoán trong nước cũng đã thu hút được một số vốn
đáng kể từ trong dân.
Chỉ trong vòng hai năm, một số tiền lớn (tương đối so với thị trường trong nước) đã
được đầu tư vào các doanh nghiệp, nhưng phần lớn chưa được chuẩn bị để sử dụng
những đồng vốn này một cách đúng mức. Nhận vốn đầu tư là nhận nợ, là nhận một gánh
nặng trách nhiệm để phải tăng hiệu suất hoạt động của doanh nghiệp nhằm tăng trưởng
bền vững, tương xứng với mức vốn đã nhận được. Nhiều doanh nghiệp trong nước đang
quên đi trách nhiệm phát triển nội lực để theo kịp với sự đòi hỏi của thị trường. Trong vài
năm tới, hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp sẽ nhộn nhịp hơn. Một số lớn doanh
nghiệp trong nước sẽ bị khủng hoảng vì thời gian qua đã gánh thêm những khoản nợ quá
lớn qua sự hồ hởi cổ phần hóa và lên sàn, trong khi phần lớn số nợ mới chưa được sử
dụng đúng mức cho việc tái cấu trúc, phát triển doanh nghiệp để thực sự tăng hiệu suất.
Các doanh nghiệp này sẽ phải trả giá cho sự thiếu trách nhiệm; giá trị thị trường của họ sẽ
sút giảm. Thị trường sẽ trải qua một giai đoạn điều chỉnh. Các doanh nghiệp yếu kém sẽ
bị gạn lọc, đào thải. Các doanh nghiệp thực sự mạnh sẽ có cơ hội mua, sát nhập với các
doanh nghiệp khác để tạo một thế mạnh chiến lược trên thương trường. Đây sẽ là cơ hội
vàng cho những doanh nghiệp mạnh, có khả năng tài chính mua lại những doanh nghiệp
bị chao đảo vì bội thực những khoản nợ lớn mà thị trường vốn đã dễ dàng giao cho họ
trong mấy năm qua. Lúc đó, nhu cầu định giá doanh nghiệp sẽ càng được quan tâm.
Thị trường M&A đã có chuyển biến tăng trưởng nhanh chóng và được dự báo sẽ sớm
nở rộ về số lượng và đa dạng về hình thức, với tốc độ tăng trưởng khoảng 30%-40%/năm
theo đánh giá của Cục quản lý cạnh tranh - Bộ thương mại và các chuyên gia tài chính.
Năm 2007 đã chứng kiến sự tăng vọt của số vụ M&A 113 vụ, tổng giá trị giao dịch 1.753
triệu USD. Trong 6 tháng đầu năm 2007 đã có 46 vụ với tổng giá trị 626 triệu USD so
với 32 vụ ( tương đương 245 triệu USD) của cả năm 2006 và 18 vụ ( tương đương 61
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
19
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
triệu USD) của cả năm 2005. Trong 6 tháng đầu năm 2008, các họat động trên thị trường
M&A cũng đã diễn ra khá mạnh mẽ. Đặc biệt khi thị trường chứng khoán giảm, mức giá
đã trở nên hợp lý hơn và có cả đơn vị thị giá thấp hơn giá trị số sách nên cực kỳ hấp dẫn
với các nhà đầu tư.
Thị trường M&A tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ do một số nguyên nhân sau:
- Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật doanh nghiệp năm 2005,
Luật đầu tư 2006, Luật chứng khoán 2007 giúp cho thị trường chứng khoán nói chung
và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều nhà đầu tư cả
trong nước lẫn ngoài nước.
- Các giao dịch M&A cũng sẽ là sự lựa chọn tốt cho những nhà đầu tư nước ngoài khi
họ muốn đầu tư vào một số lĩnh vực khó khăn trong việc xin giấy phép thành lập như
viễn thông, ngân hàng, tài chính,…
- Các doanh nghiệp trong nước học hỏi công nghệ và trình độ quản lý cũng như tên tuổi
và thị trường của đối tác để tăng cường tính cạnh tranh của doanh nghiệp khi tham gia
WTO.
1.2.2 Các văn bản pháp lý có liên quan đến mua bán và sát nhập:
1.2.2.1 Luật doanh nghiệp năm 2005:
Theo điều 152 quy định về hợp nhất doanh nghiệp như sau: Hai hoặc một số công ty
cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty hợp nhất.
Theo điều 153 về sát nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại có thể
sát nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty nhận sát nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát
nhập.
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
20
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
Công ty cùng loại ở đây được hiểu là công ty cùng loại hình, ví dụ như cùng là công
ty cổ phần, hay doanh nghiệp tư nhân. Trong luật không quy định trường hợp chỉ bán một
phần tài sản và bên bị mua không chấm dứt hoạt động.
1.2.2.2 Luật cạnh tranh năm 2004:
Theo mục 3 về tập trung kinh tế, điều 17 quy định về sát nhập, mua bán, hợp nhất và
liên doanh giữa các doanh nghiệp.
- Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sát nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
- Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản
của doanh nghiệp khác đủ kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại.
- Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau
góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới.
Tại điều 18, trường hợp tập trung kinh tế bị cấm: cấm tập trung nếu thị phần kết hợp
của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan,
trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi
thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của
pháp luật, cụ thể:
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
21
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
- Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc
lâm vào tình trạng phá sản.
- Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế
- xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
1.2.2.3 Luật đầu tư năm 2005:
Đưa 2 hình thức: mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư và
đầu tư thực hiện sát nhập và mua lại doanh nghiệp là hình thức đầu tư trực tiếp. Theo
điều 25 quy định về góp vốn, mua cổ phần và sát nhập, mua lại:
- Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại Việt Nam.
Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số lĩnh vực, ngành,
nghề do Chính phủ quy định.
- Nhà đầu tư được quyền sát nhập, mua lại công ty, chi nhánh.
Điều kiện sát nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật này, pháp luật
về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
1.2.2.4 Luật chứng khoán năm 2007: với việc ra đời của Luật chứng khoán năm 2007
dựa trên nguyên tắc tôn trọng quyền tự do mua bán, kinh doanh chứng khoán của tổ chức
và cá nhân. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Đảm bảo tính công bằng,
công khai, minh bạch của các thông tin trên thị trường chứng khoán.
Luật Chứng khoán có nhiều quy định cụ thể như: về cổ đông lớn trong doanh nghiệp
là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền
biểu quyết của tổ chức phát hành; quy định về hành vi bị cấm trong giao dịch, kinh
doanh, đầu tư chứng khoán tại điều 9 nhằm hạn chế tập trung kinh tế trên thị trường
chứng khoán để ngăn chặn những hành vi trục lợi bất chính, thao túng thị trường gây bất
ổn thị trường chứng khoán.
Luật Chứng khoán cũng quy định công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao
dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
22
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
mình phải công khai thông tin mua lại ( điều 30). Bên cạnh đó, các tổ chức, cá nhân chào
mua công khai số cổ phiếu dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên của một công ty đại chúng
phải gửi đăng ký.
Luật Chứng khoán quy định việc hạn chế đầu tư đối với quỹ đại chúng như: không
được sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư chứng khoán để đầu tư trong một số trường
hợp cụ thể. Bên cạnh đó, cũng có những quy định về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài
vào thị trường chứng khoánViệt Nam như: không được nắm giữ quá 49% cổ phần của tổ
chức niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam...
1.2.3 Quy định về kế toán của Việt Nam liên quan đến mua bán và sát nhập
1.2.3.1 Chuẩn mực hợp nhất kinh doanh:
Theo quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 về việc ban hành chuẩn mực
kế toán đợt 5, trong đó bao gồm Chuẩn mực số 11 về hợp nhất kinh doanh (VAS 11).
1.2.3.1.1 Định nghĩa về hợp nhất kinh doanh, các phương thức mua: có sự tương
đồng giữa VAS 11 và IFRS 3
* Định nghĩa:
Theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11:
Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động
kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp
hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc
nhiều hoạt động kinh doanh khác ( bên bị mua). Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiếm
soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp
các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh. Khi một doanh nghiệp mua một nhóm
các tài sản hoặc các tài sản thuần nhưng không cấu thành một hoạt động kinh doanh thì
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
23
Trang
Luận văn thạc sĩ
GVHD :T.S Nguyễn Xuân Hưng
phải phân bổ giá phí của nhóm tài sản đó cho các tài sản và nợ phải trả có thể xác định
riêng rẽ trong nhóm tài sản đó dựa trên giá trị hợp lý tương ứng tại ngày mua.
Theo IFRS 3 (2004):
Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn
vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần hoặc hoạt
động kinh doanh của của doanh nghiệp.
Các trường hợp ngoại trừ:
- Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh
- Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh nghiệp khác. Việc
hợp nhất mang tính tái cơ cấu lại doanh nghiệp kiểm soát.
- Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng
mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu.
* Các hình thức hợp nhất kinh doanh ( theo VAS11):
-
Mua cổ phần của doanh nghiệp khác
-
Mua tất cả hoặc một phần tài sản thuần của doanh nghiệp khác
-
Gánh chịu các khỏan nợ của doanh nghiệp khác
* Các phương thức mua ( theo VAS 11):
-
Phát hành công cụ vốn
-
Thanh toán bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền
-
Chuyển giao tài sản
Các bên có thể sử dụng kết hợp các phương thức trên.
Học viên: Nguyễn Thị Thùy Trang
24
Trang
