So sánh điểm khác biệt giữa luật DN 2014 và 2005

So sánh điểm khác biệt giữa Luật DN 2014 và 2005
Ngày 26/11/2014, Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Luật này thay thế Luật Doanh
nghiệp số 60/2005/QH11 năm 2005, theo đó Tài Việt so sánh một số điểm khác biệt nổi bật như sau:

LUẬT DOANH NGHIỆP 2005

LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
Bỏ nội dung hoạt động kinh doanh theo đúng ngành,
nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Hoạt động kinh doanh theo đúng
Nhưng cũng như quy định luật cũ Doanh nghiệp có
ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng
nghĩa vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh
nhận đăng ký kinh doanh.
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo
quy định của Luật đầu tư.
Đăng ký mã số thuế.
Bỏ
Nghĩa vụ
Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký
của Doanh
doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp Không quy định.
nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động,
báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của
thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và
Không quy định.
các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai
hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp

thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
Doanh
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Bỏ
nghiệp bắt


buộc phải
lưu
giữ
những tài
liệu
Điều kiện
cấp Giấy
chứng
nhận đăng Có trụ sở chính theo quy định.
ký kinh
doanh

Bỏ

Thời
hạn
07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy
cung
cấp
chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận
thông
tin
chứng nhận thay đổi đăng ký kinh đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký
về

nội
doanh, Cơ quan đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi
dung đăng
phải thông báo nội dung giấy chứngthông báo cho các cơ quan có liên quan.
ký
doanh
nhận đó cho các cơ quan có liên quan.
nghiệp
Trường hợp
được coi là
tên
gâyTên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác
nhầm
lẫnyêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi
với Doanhnghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;
ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”
nghiệp đã
đăng ký
Về
việcDoanh nghiệp phải thông báo thời gianBỏ


thông báo
thời
gianmở cửa tại trụ sở chính với cơ quan
mở cửa trụđăng ký kinh doanh trong thời hạn 15
sở
chínhngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng
của doanhnhận đăng ký
nghiệp

Con dấu của doanh nghiệp phải được
lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của
Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số
doanh nghiệp. Hình thức và nội dung
lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung
của con dấu, điều kiện làm con dấu
con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây
và chế độ sử dụng con dấu thực
a) Tên doanh nghiệp;
hiện theo quy định của Chính phủ.
Con dấu
b) Mã số doanh nghiệp
của doanh Con dấu là tài sản của doanh nghiệp.
Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo
nghiệp
Người đại diện theo pháp luật của
mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng
doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm
tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
quản lý sử dụng con dấu theo quy định
doanh nghiệp
của pháp luật. Trong trường hợp cần
Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo
thiết, được sự đồng ý của cơ quan cấp
quy định của Điều lệ công ty
dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu
thứ hai.
Thực hiệnThành viên phải góp vốn đầy đủ và Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ
góp vốn vàđúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký
cấp

giấyđã cam kết
thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày,
chứng
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
nhận phần
doanh nghiệp.
vốn
góp


với công ty
TNHH 2 TV
trở lên
Người đại
Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng
diện theo
uỷ
quyền
văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng
Không quy định
công
ty
ký kinh doanh trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ
TNHH 2 TV
ngày chỉ định.
trở lên
Điều kiện
và thể thức
tiến hành
họp

HộiCuộc họp Hội đồng thành viên được tiến
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số
đồng
hành khi có số thành viên dự họp đại
thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ
thành viêndiện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ
cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
của
Côngthể do Điều lệ công ty quy định
ty TNHH 2
thành viên
trở lên
Tiêu chuẩnLà cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều Bỏ
và
điềulệ của công ty
kiện
làm
Giám
đốc
hoặc Tổng
giám
đốc
của
Công
ty TNHH 2


thành viên
trở lên
Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương

Thay
đổiứng với giá trị tài sản tăng lên của công Bỏ
vốn điều lệty;
của
CôngTrong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ
ty TNHH 2ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc
thành viênđiều lệ, công ty phải thông báo bằngtăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo
trở lên
văn bản đến cơ quan đăng ký kinh bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
doanh
Hội đồng
thành viên Trường hợp có ít nhất hai người được bổ
Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty
của Công nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì
bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với
ty TNHH 2 cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao
nhiệm kỳ không quá 05 năm
thành viên gồm Hội đồng thành viên
trở lên
Thời
hạn
thống báo
đến
cổCông ty phải thông báo bằng văn bản
đông
đến các cổ đông theo phương thức bảo Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết
trường hợpđảm đến được địa chỉ thường trú của định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo
chào
bánhọ. Thông báo phải được đăng báoviệc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký
cổ

phầntrong ba số liên tiếp hạn mười ngày làm kinh doanh
riêng
lẻviệc, kể từ ngày thông báo.
của
Công
ty CP


Trường hợp
không
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân
được phát
của ba năm liên tiếp trước đó không cao
hành
trái
Bỏ
hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái
phiếu của
phiếu định phát hành.
Công ty Cổ
phần
Cơ cấu tổ
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và
chức quản
hoạt động theo một trong hai mô hình :
lý công tyCông ty cổ phần có Đại hội đồng cổ - Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
cổ phần
đông, Hội đồng quản trị và Giám đốcsoát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công
hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức
phần có trên mười một cổ đông là cá sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không

nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
trên 50% tổng số cổ phần của công ty - Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
phải có Ban kiểm soát.
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số
thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập
và có Ban kiểm
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì
đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng
diện theo pháp luật của công ty được giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty;
quy định tại Điều lệ công ty. Người đại trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch
diện theo pháp luật của công ty phải Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của
thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo
mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thìpháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc
phải uỷ quyền bằng văn bản cho người hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo


khác theo quy định tại Điều lệ công ty
để thực hiện các quyền và nhiệm vụ
pháp luật của công ty.
của người đại diện theo pháp luật của
công ty.
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản
Nhiệm vụ
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng
có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng
của Đại hội
hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
đồng
cổ

cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty
chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ
đông
không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông
Mời
họpđông phải gửi thông báo mời họp đến
báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ
Đại
hộitất cả cổ đông có quyền dự họp chậm
đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày
đồng
cổnhất bảy ngày làm việc trước ngày khai
khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn
đông
mạc nếu Điều lệ công ty không quy
dài hơn.
định thời hạn.
Điều kiệnCuộc họp Đại hội đồng cổ đông được
tiến hànhtiến hành khi có số cổ đông dự họp đạiCuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số
họp Đại hộidiện ít nhất 65% tổng số cổ phần có cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu
đồng
cổquyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
đông
lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhấtTrường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện
không đủ điều kiện tiến hành theo quytiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được
định tại khoản 1 Điều này thì được triệutriệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ

tập họp lần thứ hai trong thời hạn bangày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty
mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ
thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ


đông triệu tập lần thứ hai được tiến
hành khi có số cổ đông dự họp đại diện
đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu
ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền
quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định.
Ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết
của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận
Ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
với các Nghị quyết sau:
đông dự họp tán thành với các Nghị quyết sau:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
từng loại được quyền chào bán;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
Tỷ lệ thông
- Đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng
qua
Nghị
hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
quyết ĐHĐ
chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ
được
ghi
trong
báo
cáo
tài
chính
gần
CĐ
hơn do Điều lệ công ty quy định;
nhất của công ty
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
Các Nghị quyết khác được thông qua
- Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định
với ít nhất 65% tổng số phiếu biểu
Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ
quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp
đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết
thuận.
của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
Giám
đốcGiám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty Bỏ
hoặc Tổngkhông được đồng thời làm Giám đốc
giám
đốchoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp
công ty Cổkhác.

phần
Quyền khởi
kiện
đối
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần
với thành
phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự
viên
Hội
Không quy định
mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm
đồng quản
dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
trị,
Giám
hoặc Tổng giám đốc .
đốc, Tổng
giám đốc
Hợp đồng,
giao
dịch
giữa công
ty với các
đối tượng
Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của
sau
đây
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu
cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ

phải được
trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và
phần phổ thông của công ty và những
Đại
hội
những người có liên quan của họ.
người có liên quan của họ.
đồng
cổ
đông hoặc
Hội
đồng
quản
trị
chấp thuận
Hội
đồngCó giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trịCó giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh
quản
trịtài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một
chấp thuậntài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
hợp đồng,nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.


giao dịch