Bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam những vấn đề lý luận và thực tiễn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

BÙI MINH NGUYỆT

BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM – NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ
THỰC TIỄN

Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS. Bùi Ngọc Cường

HÀ NỘI - 2010


MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU…………………………………………………………………01
Chương 1. KHÁI LUẬN VỀ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG VÀ BẢO VỆ
QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN………….06
1.1. QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẨN……..06
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của cổ đông………………………………….06
1.1.1.1. Khái niệm cổ đông…………………………………………………...06
1.1.1.2. Đặc điểm cổ đông……………………………………………………06

1.1.2. Phân loại cổ đông………………………………………………………09
1.1.3. Bản chất quyền lực của cổ đông………………………………………10
1.1.4. Các quyền cơ bản của cổ đông………………………………………...11
1.2.

BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ
PHẦN……………………………………………………………………13

1.2.1. Mục đích, ý nghĩa của việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông……………13
1.2.2. Cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông………………………………….14
1.2.2.1. Cổ đông tự bảo vệ…………...………………………………………..14
1.2.2.2. Các thiết chế bảo vệ nội bộ…………………………………………...14
1.2.2.3. Các thiết chế khác…………………………………………………….18
Chương 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA
CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM……………...21
2.1. CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG………………………………………...21
2.1.1. Nhóm quyền về tài sản………………………………………………….21
2.1.1.1. Quyền hưởng cổ tức……………………………………………………21
2.1.1.2. Quyền được mua, bán, chuyển nhượng cổ phần……………………….22
2.1.1.3. Quyền nhận lại tài sản khi công ty phá sản, giải thể………………...…27
2.1.2. Nhóm quyền liên quan đến quản lý của cổ đông.......................…...….28
2.1.2.1. Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông……………………………..…..28


2.1.2.2. Quyền biểu quyết……………………………………………………....31
2.1.2.3. Quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát………… ...35
2.1.3. Các quyền khác…………………………………………………………36
2.1.3.1. Quyền tự do tiếp cận thông tin…………………………………………36
2.1.3.2. Quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường…………………………………..40
2.2. CÁC PHƯƠNG THỨC BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG…….41

2.2.1. Tự bảo vệ………………………………………………………………...41
2.2.2. Các thiết chế nội bộ……………………………………………………..42
2.2.2.1. Đại hội đồng cổ đông…………………………………………………..42
2.2.2.2. Hội đồng quản trị, Giám đốc(TGĐ)……………………………………44
2.2.2.3. Ban kiểm soát…………………………………………………………..47
2.2.3. Các thiết chế khác……………………………………………………....52
2.2.3.1. Uỷ ban chứng khoán nhà nước…………………………………………52
2.2.3.2. Toà án và hệ thống cơ quan tư pháp……………………………….......54
2.2.3.3. Kiểm toán độc lập…………………………………………………...…55
2.2.3.4. Xử lý hành vi vi phạm pháp luật liên quan tới quyền và lợi ích của cổ
đông……………………………………………………………………………..56
Chương 3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT
BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
TẠI VIỆT NAM……………………………………………………………….60
3.1. PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN
LỢI CỦA CỔ ĐÔNG………………………………………………………….61
3.1.1. Đảm bảo hài hoà lợi ích của cổ đông với công ty cổ phần……………61
3.1.2. Đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ và phù hợp với hệ thống pháp luật
Việt Nam nói chung……………………………………………………………61
3.1.3. Đảm bảo sự phù hợp với thông lệ quốc tế……………………………..62


3.2. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ BẢO
VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI
VIỆT NAM
3.2.1. Hoàn thiện các quy định về quyền của cổ đông……………………….62
3.2.2. Hoàn thiện các quy định về quyền và nghĩa vụ của BKS…………….63
3.2.3. Hoàn thiện các quy định về trách nhiệm, nghĩa vụ của HĐQT……...64
3.2.4. Hoàn thiện các quy định về kiểm toán độc lập………………………..65
3.2.5. Nâng cao vai trò của các cơ quan nhà nước trong việc bảo vệ quyền lợi

của cổ đông tạo nên cơ chế thực thi phù hợp………………………………...65
3.2.6. Nâng cao chất lượng xét xử của toà án và các thiết chế bổ trợ tư
pháp…………………………………………………………………………….66
3.2.7. Bổ sung và hoàn thiện một số chế tài hành chính và hình sự………...66
KẾT LUẬN……………………………………………………………...……..68
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO……………………………………..69


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

BKS

Ban kiểm soát

CK

Chứng khoán

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

GĐ (TGĐ)

Giám đốc (Tổng giám đốc)

HĐQT

Hội đồng quản trị

LDN

Luật Doanh nghiệp

LCK

Luật Chứng khoán

UBCKNN

Ủy ban chứng khoán nhà nước


1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài:
Công ty cổ phần là loại hình công ty có lịch sử phát triển khá “non trẻ” tại
Việt Nam, tuy nhiên những thành tựu mà loại hình công ty này mang đến lại
không hề nhỏ. So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có nhiều lợi
thế hơn hẳn: cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn, việc chuyển nhượng vốn góp
được thực hiện một cách tự do, có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt, có cơ
chế quản lý tập trung cao…Chính những lợi thế đó đã góp phần thu hút công
chúng đầu tư vào loại hình công ty này. Trong điều kiện hiện nay của Việt
Nam khi chúng ta chủ trương phát triển nền kinh tế thị trường theo định
hướng xã hội chủ nghĩa thì việc nâng cao năng lực sản xuất của xã hội theo
hướng khai thác các tiềm năng sẵn có về vốn, lao động, trình độ quản lý và
các nguồn lực vật chất cần thiết khác cho nhu cầu đầu tư và phát triển của đất
nước là một nhân tố quan trọng bảo đảm cho việc thực hiện thành công các
nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội theo Nghị quyết Đại hội Đại biểu toàn

quốc lần thứ X của Đảng Cộng sản Việt Nam. Vì thế phát triển loại hình công
ty cổ phần là một chiến lược đúng đắn, góp phần kêu gọi đầu tư dưới những
hình thức rất linh hoạt. Nhà đầu tư bỏ vốn và hưởng lợi tức theo phần vốn
góp.
Tuy nhiên, một thực tế dễ nhận thấy là hiện nay, việc đầu tư của công
chúng (cổ đông) vào công ty cổ phần lại chịu khá nhiều rủi ro. Những rủi ro
này có thể bắt nguồn từ chính cổ đông do chủ quan, thiếu thông tin… nhưng
phần lớn những rủi ro mà họ phải gánh chịu lại bắt nguồn từ chính công ty mà
họ đầu tư vào. Đó có thể là do bộ máy lãnh đạo công ty làm ăn không chính
đáng, những sách lược mà họ đưa ra không phù hợp… Và như vậy quyền lợi
của cổ đông đã bị ảnh hưởng.


2

Trong tiến trình hội nhập hiện nay, nhà nước ta đang mở cửa để thu hút đầu
tư mạnh mẽ. Để thu hút đầu tư, ngoài môi trường đầu tư hấp dẫn, chúng ta cần
tạo sự yên tâm về mặt pháp luật, đảm bảo cho quyền và lợi ích hợp pháp cho
các nhà đầu tư. Nhà đầu tư trong công ty cổ phần chính là cổ đông và quyền
lợi của họ cần được bảo vệ. Tuy nhiên pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ
đông của Việt Nam hiện nay còn có nhiều điểm chưa phù hợp. Luật doanh
nghiệp chưa tạo ra sự cân bằng giữa cơ chế quản lý và kiểm soát… Điều đó đã
ảnh hưởng không nhỏ tới quyền lợi của cổ đông nói riêng và môi trường thu
hút đầu tư của Việt Nam nói chung.
Vì thế tác giả đã lựa chọn đề tài: “Bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong
công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam - Những vấn đề lý luận và thực
tiễn” để làm sáng tỏ một số vấn đề lý luận và thực tiễn về bảo vệ cổ đông
trong công ty cổ phần, qua đó đề xuất một số kiến nghị nhằm hoàn thiện và
nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công
ty cổ phần.

2. Tình hình nghiên cứu đề tài:
Hiện nay đã có khá nhiều công trình nghiên cứu về công ty cổ phần, thị
trường chứng khoán tại Việt Nam như: Chuyên khảo Luật kinh tế của PGS.TS
Phạm Duy Nghĩa (2004); Quyền và nghĩa vụ của cổ đông của NXB Chính trị
quốc gia (2003); Công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam luận văn thạc sĩ luật học của Đồng Ngọc Ba (2000); Hoàn thiện pháp luật về
các loại hình công ty trong nền kinh tế thị trường tại Việt Nam - luận án tiến sĩ
luật học của Trần Ngọc Liêm (2002); Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số
theo pháp luật Việt Nam - luận văn thạc sĩ luật học của Trương Thế Côn
(2007)… Các công trình khoa học đó đã đề cập đến một số khía cạnh khác
nhau về công ty cổ phần, cổ đông, việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong
công ty cổ phần. Tuy nhiên các công trình đó đi sâu nghiên cứu về loại hình


3

công ty cổ phần, chỉ nghiên cứu một cách khái quát về cổ đông, chưa đề cập
một cách sâu sắc, hệ thống cả về lý luận cũng như thực tiễn cũng như chưa
đưa ra cơ chế thực thi vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông nói chung trong
công ty cổ phần.
3. Phạm vi nghiên cứu đề tài:
Trong công ty cổ phần, mọi chiến lược kinh doanh, mục tiêu lợi nhuận của
công ty đều có tác động trực tiếp hoặc gián tiếp tới quyền và lợi ích của cổ
đông. Vì thế cổ đông chính là chủ thể trung tâm của loại hình công ty này.
Tuy nhiên trong phạm vi của một luận văn thạc sĩ, tác giả không đi sâu nghiên
cứu mọi vấn đề liên quan đến quyền lợi của cổ đông mà chỉ tập trung nghiên
cứu một số vấn đề lý luận về cổ đông, từ đó nghiên cứu các quy định về bảo
vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần tại Việt Nam theo Luật Doanh
nghiệp 2005 và Luật chứng khoán 2006. Trên cơ sở nghiên cứu lý luận và
thực trạng pháp luật bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần, tác
giả đưa ra một số giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực

thi pháp luật bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần.
4. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu của đề tài:
Luận văn được trình bày dựa trên cơ sở vận dụng lý luận của chủ nghĩa
Mác – LêNin về nhà nước và pháp luật. Đồng thời luận văn đã vận dụng
những quan điểm của Đảng và Nhà nước về phát triển kinh tế thị trường trong
thời kỳ đổi mới.
Để làm rõ các vấn đề cần nghiên cứu đã đặt ra, luận văn kết hợp sử dụng
các phương pháp nghiên cứu khoa học khác nhau như: duy vật biện chứng,
duy vật lịch sử, phân tích và tổng hợp, phương pháp so sánh và đối chiếu…
để giải quyết vấn đề khoa học của luận văn.
5. Mục đích, nhiệm vụ của việc nghiên cứu đề tài:


4

Lựa chọn nghiên cứu đề tài trên, tác giả muốn làm sáng tỏ một số vấn đề lý
luận về cổ đông, bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần, đánh giá
thực trạng pháp luật Việt Nam về vấn đề bảo vệ cổ đông, trên cơ sở đó tác giả
mạnh dạn đưa ra một số giải pháp nhằm tiếp tục hoàn thiện pháp luật về bảo
vệ cổ đông trong công ty cổ phần tại Việt Nam.
Để đạt được mục đích trên, tác giả tập trung giải quyết những nhiệm vụ cơ
bản sau:
- Phân tích khái niệm, đặc điểm, phân loại cổ đông; nguồn gốc, bản chất
quyền lực của cổ đông, các quyền cơ bản của cổ đông;
- Làm rõ mục đích, ý nghĩa của việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông, các cơ
chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông;
- Phân tích và làm sáng tỏ các quy định về quyền của cổ đông, các thiết chế
nội bộ, thiết chế trung gian tham gia vào việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông;
- Đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện và nâng cao hiệu quả
thực thi pháp luật bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần ở Việt

Nam.
6. Dự kiến những kết quả nghiên cứu mới của luận văn:
Trong khuôn khổ một luận văn thạc sĩ, luận văn sẽ làm sáng tỏ một cách
có hệ thống những vấn đề lý luận về bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần để
làm cơ sở cho việc hoàn thiện pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong
công ty cổ phần. Đồng thời luận văn sẽ phân tích, đánh giá thực trạng của
pháp luật bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chỉ ra những điểm bất cập chưa hợp
lý, qua đó đưa ra những giải pháp, kiến nghị mang tính thống nhất góp phần
hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông
trong công ty cổ phần.
7. Cơ cấu của luận văn:


5

Ngoài mục lục, lời nói đầu, kết luận và tài liệu tham khảo, luận văn được
bố cục gồm 3 chương:
Chương 1: Khái luận về quyền lợi của cổ đông và bảo vệ quyền lợi của cổ
đông trong công ty cổ phần;
Chương 2: Thực trạng pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong
công ty cổ phần tại Việt Nam;
Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật bảo vệ quyền lợi
của cổ đông trong công ty cổ phần tại Việt Nam.


6

Chương 1
KHÁI LUẬN VỀ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG VÀ BẢO VỆ QUYỀN
LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1. QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẨN
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của cổ đông
1.1.1.1. Khái niệm cổ đông
Công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân, hoàn thiện về
vốn, mang tính tổ chức và tính xã hội cao. Trong đó điều cơ bản và là đặc
trưng là vốn cơ bản (vốn điều lệ) của công ty được chia thành các phần bằng
nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu các cổ phần đó được gọi là cổ đông. Theo
PGS.TS Phạm Duy Nghĩa, cổ đông là những người mua cổ phần để hùn vốn
vào công ty cổ phần [18], còn theo khoản 11 Điều 4 LDN 2005, cổ đông được
hiểu là “người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần”.
Như vậy có thể thấy rằng một cá nhân hay tổ chức muốn trở thành cổ
đông của một công ty cổ phần phải thoả mãn 2 điều kiện:
Thứ nhất là yếu tố sở hữu, tức là cá nhân, tổ chức đó phải nắm giữ ít
nhất 01 cổ phần trong công ty cổ phần đó. Đây cũng là cơ sở để xác định địa
vị pháp lý của cổ đông trong công ty cổ phần.
Thứ hai là đối tượng của sở hữu, phải là cổ phần do công ty đó phát
hành.
Như vậy khái niệm cổ đông ra đời và gắn liền với công ty cổ phần. Hay
nói cách khác, tư cách cổ đông phụ thuộc vào sự ra đời của công ty cổ phần,
chỉ khi công ty cổ phần được thành lập thì nhà đầu tư vào công ty đó mới có
tư cách cổ đông.
1.1.1.2. Đặc điểm cổ đông


7

Ngoài đặc điểm chung giống với các nhà đầu tư khi đầu tư vốn vào quá
trình kinh doanh là tìm kiếm lợi nhuận thì cổ đông trong công ty cổ phần còn
có
những đặc điểm:

- Về chế độ trách nhiệm: Khi một tổ chức hay cá nhân bỏ vốn đầu tư
vào công ty cổ phần tức là họ đã chuyển dịch vốn của mình theo những
phương thức nhất định vào công ty cổ phần và trở thành tài sản thuộc sở hữu
của công ty cổ phần, nhưng cổ đông vẫn được hưởng các quyền và nghĩa vụ
phát sinh từ việc góp vốn. Với tư cách là một pháp nhân, công ty có năng lực
pháp luật độc lập, có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ pháp lý của mình theo qui
định của pháp luật nên các quyền và nghĩa vụ của công ty hoàn toàn tách biệt
khỏi các quyền và nghĩa vụ của cổ đông vì công ty là chủ thể của quyền sở
hữu công ty. Vốn thuộc sở hữu công ty chính là giới hạn sự rủi ro tài chính
của các cổ đông trên toàn bộ số vốn đã đầu tư vào công ty, nên trách nhiệm
của những cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty được hạn chế trong phạm
vi mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu của mình. Xét về phương diện sự tách bạch
về tài sản thì các cổ đông không có quyền đối với tài sản của công ty cổ phần
nên họ không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty cổ phần; công ty
cổ phần chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình. Cả công ty cổ phần lẫn
chủ nợ của công ty đều không có quyền kiện đòi tài sản của cổ đông trừ
trường hợp cổ đông nợ công ty do chưa đóng đủ tiền góp vốn hoặc chưa thanh
toán đủ cho công ty cổ phần số tiền mua cổ phiếu phát hành. Đây là điểm khác
nhau cơ bản về trách nhiệm của các chủ thể kinh doanh, đối với công ty hợp
danh hay doanh nghiệp tư nhân (theo pháp luật Việt Nam) và đối với công ty
đối nhân hay doanh nghiệp một chủ của hầu hết các nước thì các thành viên
hợp danh (hay thành viên nhận vốn) và chủ doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm


8

cá nhân vô hạn về các nghĩa vụ của công ty hay của doanh nghiệp bằng tài sản
của mình, bất kể tài sản đó có liên quan đến hoạt động kinh doanh hay không.
Như vậy, xuất phát từ sự tồn tại độc lập của công ty cổ phần so với các
cổ đông nên công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ về tài sản riêng, do đó

các rủi ro của cổ đông khi đầu tư vào công ty cổ phần chỉ giới hạn trong số
lượng giá trị cổ phiếu mà cổ đông đó đầu tư. Ngược lại, khi đầu tư vào công ty
hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân thì mức độ rủi ro là vô hạn. Tính chất chịu
trách nhiệm hữu hạn trên đã thu hút mạnh mẽ các nhà đầu tư đầu tư vào công
ty cổ phần nhiều hơn so với đầu tư vào các loại hình doanh nghiệp khác mà ở
đó họ phải chịu trách nhiệm vô hạn. Bất kỳ nhà đầu tư nào cũng hiểu rằng khi
mình đầu tư vào công ty cổ phần với tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn của
cổ đông thì không bao giờ mình bị mất nhiều hơn so với số vốn đã bỏ ra đầu
tư vào công ty cổ phần nên họ ít sợ rủi ro hơn người đầu tư vốn vào công ty
hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân, những người này phải thấp thỏm lo âu
khi tình hình kinh doanh của doanh nghiệp xấu đi, vì họ có thể mất toàn bộ tài
sản bất kỳ khi nào. Chính lợi thế này mà các công ty cổ phần có khả năng huy
động rất lớn các nguồn vốn đầu tư của xã hội vào hoạt động sản xuất – kinh
doanh của mình .
- Về việc chuyển nhượng phần vốn góp: Hầu hết pháp luật về công ty
của các nước trên thế giới đều qui định và cho phép chuyển nhượng một cách
dễ dàng và tự do các loại cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành từ cổ đông
sang chủ sở hữu mới. Vì khác với các loại công ty khác, vốn điều lệ của công
ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị của
mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Việc góp vốn vào công ty cổ phần được
thực hiện bằng cách mua cổ phiếu nên cổ phiếu được xem là hình thức thể
hiện phần vốn góp của các cổ đông. Các cổ phiếu do công ty cổ phần phát


9

hành là hàng hóa nên các cổ đông khi sở hữu cổ phiếu có thể tự do chuyển
nhượng; hơn thế nữa trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn trong phạm vi
giá trị các cổ phiếu mà họ sở hữu nên khi họ muốn rút lui khỏi công việc kinh
doanh hay muốn bán cổ phiếu của mình cho người khác thì họ thực hiện rất dễ

dàng. Trong khi đó đối với công ty trách nhiệm hữu hạn theo qui định của
pháp luật Việt Nam thì khi chuyển nhượng các phần vốn góp của mình, thành
viên đó phải chuyển nhượng trước hết cho các thành viên còn lại trong công ty
hoặc chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty
trong trường hợp các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết. Đó là
lý do giải thích vì sao có rất nhiều người muốn đầu tư vào công ty cổ phần chứ
không muốn đầu tư vào các loại hình doanh nghiệp khác. Đây cũng là một
trong những yếu tố cần thiết cho việc hình thành và phát triển thị trường
chứng khoán.
1.1.2. Phân loại cổ đông
Hiện nay có rất nhiều tiêu chí để phân loại cổ đông như dựa trên tiêu chí
tư cách chủ thể, số lượng cổ đông, thời điểm tham gia vào công ty cổ phần...
Nếu căn cứ vào tính chất hưởng quyền trong công ty cổ phần, cổ đông được
chia thành 02 loại: cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
1.1.2.1. Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ
phần, chiếm đa số trong công ty cổ phần. Cổ đông phổ thông có đầy đủ các
quyền năng cơ bản của chủ sở hữu công ty, trừ một số quyền năng đặc biệt so
với cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi.
1.1.2.2. Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người nắm giữ cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần.
Cổ đông ưu đãi có thể có những quyền lợi và nghĩa vụ khác và “có lợi” hơn so
với cổ đông phổ thông. Nhưng ngược lại, cổ đông ưu đãi cũng bị hạn chế một


10

số quyền nhất định. Căn cứ vào từng loại ưu đãi mà cổ đông ưu đãi được chia
thành cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi
hoàn lại.

- Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu
quyết, có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông theo điều lệ
của công ty. Cổ đông ưu đãi biểu quyết thường là các cổ đông sáng lập công
ty và được gắn với một cá nhân, tổ chức nhất định (cổ phiếu ghi danh).
- Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, được
trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức mà cổ đông phổ thông được hưởng hoặc
được hưởng mức cổ tức ổn định hàng năm đổi lại cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ bị
hạn chế một số quyền nhất định như không có quyền biểu quyết, không có
quyền dự họp ĐHĐCĐ cũng như không có quyền đề cử người vào HĐQT và
BKS… Mức cổ tức cụ thể mà cổ đông ưu đãi cổ tức được nhận sẽ được ghi
nhận cụ thể trong điều lệ của công ty và trong cổ phiếu ưu đãi cổ tức.
- Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại,
tức là họ sẽ được công ty cổ phần hoàn lại phần vốn góp bất cứ khi nào theo
yêu cầu của người sở hữu hoặc theo những điều kiện nhất định quy định trong
điều lệ công ty và ghi nhận trực tiếp tại cổ phiếu hoàn lại. Cũng như cổ đông
ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng bị hạn chế một số quyền nhất
định: không có quyền dự họp ĐHĐCĐ, không có quyền biểu quyết, không có
quyền đề cử người vào HĐQT, BKS…
Ngoài những loại cổ đông ưu đãi kể trên, tuỳ thuộc vào mỗi công ty cổ
phần, trong điều lệ của công ty có thể quy định thêm những loại cổ đông ưu
đãi khác.
1.1.3. Bản chất quyền lực của cổ đông
Bản chất quyền lực của cổ đông xuất phát từ yếu tố cốt lõi là vấn đề
quyền sở hữu. Bởi khi các các nhân, tổ chức đầu tư tài sản hay quyền tài sản


11

vào công ty cổ phần cũng có nghĩa là khi đó tư cách cổ đông của họ đã được
hình thành. Tài sản hay quyền tài sản của các nhà đầu tư lúc này sẽ trở thành

tài sản riêng của công ty cổ phần. Nhà đầu tư sẽ không có quyền gì đối với tài
sản đã góp đó mà đổi lại họ sẽ nhận được một loại quyền tài sản đó là quyền
được hưởng lợi tức nếu công ty kinh doanh có lãi nhưng cũng có thể gặp rủi ro
làm mất đi một phần hoặc toàn bộ tài sản đã góp nếu công ty làm ăn thua lỗ
hay phá sản.
Có thể nói thực chất của quá trình góp vốn và trở thành cổ đông trong
công ty cổ phần là sự đanh đổi “rủi ro tài sản” nhằm mục tiêu tìm kiếm lợi
nhuận. Cổ đông góp vốn và đổi lại họ sẽ có được một số quyền nhất định để
góp phần bảo vệ khối tài sản mà họ đã đóng góp vào công ty cổ phần khi mà
họ không có quyền trực tiếp đối với khối tài sản đó nữa.
Quyền của cổ đông là tổng thể các quy định pháp lý, các quy định của
điều lệ, nội quy, quy chế hoạt động của công ty cổ phần quy định cho phép cổ
đông được thực hiện các hành vi nhất định nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp của mình. Các quyền đó nhằm đảm bảo cho họ hạn chế tối đa rủi ro,
nhận được lợi nhuận nếu lựa chọn được người quản lý, điều hành công ty có
trình độ, có năng lực và trung thực với cổ đông và ngược lại cổ đông sẽ phải
gánh chịu những rủi ro.
1.1.4. Các quyền cơ bản của cổ đông
- Đề cử người vào HĐQT và BKS:
Cổ đông với tư cách là người sở hữu công ty cổ phần nên họ sẽ có
quyền trong việc đề cử người vào HĐQT để điều hành, quản lý công ty và đề
cử người vào BKS để thực hiện chức năng giám sát hoạt động của công ty.
Tuy nhiên, để đảm bảo việc bầu HĐQT và BKS được thuận lợi và hiệu quả,
pháp luật các nước thường quy định một tỷ lệ nắm giữ cổ phần nhất định trong
một thời hạn nhất định để cổ đông có thể có quyền đề cử người vào HĐQT,


12

BKS. Đây là một trong những quyền cơ bản giúp cổ đông bảo vệ quyền và lợi

ích hợp pháp của mình.
- Giám sát tình hình hoạt động của công ty:
Cổ đông là một trong những chủ thể đóng vai trò tích cực trong việc
giám sát các hoạt động của công ty cổ phần. Cùng với cơ quan quản lý nhà
nước, BKS… cổ đông có thể tham gia giám sát trực tiếp hay gián tiếp. Tuy
nhiên, thẩm quyền giám sát của cổ đông thường được giới hạn ở mức độ nhất
định và thông qua cơ quan chuyên trách.
- Thực hiện quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác:
Như đã phân tích ở trên, tự do chuyển nhượng phần vốn góp là một
trong những đặc điểm nổi bật của cổ đông, tạo nêu ưu thế của công ty cổ phần
so với các lại hình doanh nghiệp khác. Trong từng trường hợp cụ thể xét thấy
quyền và lợi ích của mình không được đảm bảo hay mục tiêu lợi nhuận không
đạt được… cổ đông có quyền rút vồn ra khỏi công ty cổ phần bằng cách chào
bán hay chuyển nhượng cho các nhà đàu tư khác. Điều này sẽ tạo cơ hội cho
các cổ đông lớn sẽ thâu tóm quyền điều hành công ty. Các nhà quản lý, điều
hành công ty cỏ phần không muốn điều này xảy ra thì cần phải làm tốt nhiệm
vụ của mình nếu như không muốn bị thay thế.
- Khởi kiện và yêu cầu bồi thường:
Khi quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, cổ đông có quyền trực tiếp
hoặc gián tiếp thông qua người đại diện khởi kiện và yêu cầu toà án hay trọng
tài đứng ra bảo vệ quyền lợi cho mình. Thực hiện tốt quyền khởi kiện sẽ góp
phần trực tiếp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
1.2. BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ
PHẦN
1.2.1. Mục đích, ý nghĩa của việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông


13

Quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty cổ phần rất dễ bị

xâm phạm bởi các nguy cơ tiềm ẩn từ bên trong và bên ngoài. Đó có thể là sự
xâm phạm của các cá nhân, tổ chức bên ngoài, độc lập với công ty. Các hành
vi này không xâm phạm trực tiếp tới quyền lợi của cổ đông mà trực tiếp xâm
phạm tới quyền lợi của công ty cổ phần. Việc phòng ngừa và chống đỡ những
rủi ro này là trách nhiệm của người đại diện hợp pháp quản lý, điều hành công
ty. Còn đối với những xâm phạm từ bên trong, từ nội bộ của công ty như sự
xâm phạm từ phía các thành viên của HĐQT, GĐ (TGĐ), hay các chức danh
quản lý khác rất khó để nhận biết. Bởi lẽ đây thường là các xâm phạm rất tinh
vi và bằng nhiều thủ đoạn mà cổ đông rất khó có thể phát hiện. Vì thế cần phải
có những thiết chế và biện pháp phù hợp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
cho cổ đông trong công ty cổ phần.
Việc bảo vệ này có ý nghĩa rất quan trọng đối với cổ đông nói riêng và
nền kinh tế nói chung. Bởi lẽ việc bảo vệ quyền lợi cho cổ đông sẽ giúp cho
cổ đông chống lại các hành vi xâm hại chèn ép từ những người quản lý công
ty, đảm bảo sự công bằng cho các cổ đông trong quá trình đầu tư. Từ đó sẽ
khuyến khích các nhà đầu tư yên tâm và tin tưởng vào việc bỏ vốn, tài sản đầu
tư vào công ty cổ phần, đầu tư vào nền kinh tế tạo nên sự đa dạng, sự thu hút
đầu tư mạnh mẽ cho nền kinh tế nói chung.
Bảo vệ tốt quyền lợi của cổ đông cũng có nghĩa sẽ làm tăng khả năng
huy động vốn cho các công ty cổ phần. Lúc này, công ty cổ phần sẽ dễ dàng
thu hút được các nguồn vốn đầu tư khác nhau. Điều này thể hiện rõ qua việc
công ty thu hút vốn bằng cách phát hành thêm cổ phần mới. Với uy tín mà
công ty cổ phần đã tạo dựng được trong việc đảm bảo tốt quyền lợi cho cổ
đông, việc chào bán cổ phần mới sẽ nhanh chóng và thuận lợi hơn.


14

Việc phát hiện, ngăn chặn và xử lý những hành vi xâm phạm tới quyền
và lợi ích của cổ đông trong công ty cổ phần có thể do cổ đông trực tiếp tiến

hành hoặc thông qua các thiết chế nội bộ và trung gian khác.
1.2.2. Cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông
1.2.2.1. Cổ đông tự bảo vệ
Cổ đông nói chung có thể tự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình
thông qua việc tự tiến hành các hoạt động phòng ngừa và ngăn chặn các hành
vi đe doạ xâm hại hoặc xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Trước hết cổ đông cần phải hực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình đối
với công ty. Đây sẽ là cơ sở để cổ đông có thể hưởng quyền lợi và cũng là cơ
sở để tự bảo vệ mình khi quyền lợi bị xâm phạm. Cổ đông có thể chất vấn
những người quản lý công ty, chủ động đưa ra các yêu cầu buộc công ty
không thực hiện hoặc chấm dứt việc thực hiện các hành vi xâm phạm tới
quyền lợi của mình. Các cổ đông cũng có thể liên kết với nhau để đạt một tỷ lệ
sở hữu vốn tối thiểu để có thể tham gia, quản lý, điều hành công ty, triệu tập
ĐHĐCĐ hoặc yêu cầu thực hiện việc điều tra hoạt động của công ty…
1.2.2.2. Các thiết chế bảo vệ nội bộ
- Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty
cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất trong công ty.
Pháp luật về công ty của mỗi quốc gia quy định về thành phần của ĐHĐCĐ
là khác nhau, có thể bao gồm toàn thể các cổ đông trong công ty cổ phần (Luật
công ty của Trung Quốc) hay chỉ bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết
(LDN của Việt Nam).
Theo pháp luật của nhiều nước như Anh, Mỹ, Trung Quốc hay Việt
Nam, ĐHĐCĐ có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT. Đồng thời
HĐQT phải chịu trách nhiệm báo cáo và chịu sự giám sát của ĐHĐCĐ.


15

ĐHĐCĐ có quyền miễn nhiệm thành viên HĐQT bất kỳ lúc nào nếu nhận

thấy HĐQT vi phạm nghĩa vụ cam kết, không hoàn thành nhiệm vụ được giao,
xâm phạm tới quyền và lợi ích của cổ đông.
Quyền và lợi ích của cổ đông chỉ thực sự được đảm bảo khi công ty
kinh doanh có lãi. Muốn vậy, đội ngũ lãnh đạo công ty phải là những người
thực sự có năng lực, tận tuỵ và tâm huyết với công việc, trung thực và có trách
nhiệm với cổ đông. ĐHĐCĐ sẽ tiến hành xừ lý các vi phạm của thành viên
HĐQT, BKS khi họ gây thiệt hại cho công ty và làm ảnh hưởng tới quyền lợi
của cổ đông. Căn cứ trên thiệt hại thực tế xảy ra, mức độ trách nhiệm ĐHĐCĐ
sẽ quyết định và xem xét mức bồi thường thiệt hại thực tế cho công ty và cho
cổ đông.
- HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc):
HĐQT là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định, thực hiện quyền quản lý và điều hành công ty. HĐQT
thực hiện việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và ký kết hợp đồng với GĐ hoặc TGĐ
và những chức danh quản lý quan trọng khác trong công ty. Có thể nói HĐQT
là cơ quan hoạch định chiến lược kinh doanh và chiến lược phát triển cho
công ty cổ phần. Nó có chức năng thẩm định và phê duyệt các phương án sản
xuất kinh doanh do GĐ (TGĐ) đề xuất, trực tiếp thực hiện việc giám sát, chỉ
đạo GĐ (TGĐ) và những người quản lý khác; thực hiện các biện pháp ngăn
chặn, phát hiện và xử lý mọi nguy cơ gây hại hoặc đe doạ gây hại cho công ty
và cổ đông từ phía người điều hành. Muốn làm tốt chức năng giám sát và xử
lý vi phạm đối với GĐ (TGĐ), HĐQT phải độc lập với GĐ (TGĐ). Vì thế
trong thành phần của HĐQT cần phải có một tỷ lệ nhất định thành viên HĐQT
giữ chức năng giám sát hoạt động của ban giám đốc.


16

GĐ (TGĐ) là người đại diện hợp pháp của công ty cổ phần, có chức
năng bảo vệ quyền lợi cho công ty trong đó có quyền và lợi ích của cổ đông

theo điều lệ công ty và theo quy định của pháp luật.
- Ban kiểm soát:
Có thể nói BKS là một cơ chế hữu hiệu để giám sát hoạt động của
những người quản lý trong công ty cổ phần, đảm bảo những người quản lý
thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và đúng pháp luật. BKS là
tổ chức được ĐHĐCĐ uỷ quyền thực hiện giám sát thường xuyên hoạt động
quản lý, điều hành của HĐQT, GĐ (TGĐ).
Hiện nay trên thế giới tồn tại nhiều mô hình BKS khác nhau. Theo mô
hình Anh - Mỹ, chức nănng kiểm soát thuộc về Uỷ ban Kiểm toán. Uỷ ban
Kiểm toán trực thuộc HĐQT bao gồm các thành viên HĐQT độc lập. Các
thành viên này có chức năng giống như các thàh viên HĐQT khác và có
nhiệm vụ quan trọng là giám sát GĐ (TGĐ).
Theo mô hình của Trung Quốc, Nhật Bản và Việt Nam, BKS do
ĐHĐCĐ trực tiếp bầu ra, chịu sự giám sát của ĐHĐCĐ. BKS thực hiện chức
năng giám sát HĐQT, GĐ (TGĐ).
Tuy nhiên ở Đức, BKS lại giữ địa vị pháp lý đứng trên HĐQT, có
quyền bổ nhiệm các thành viên HĐQT, quyết định, chỉ đạo và giám sát hoạt
động kinh doanh của HĐQT và HĐQT phải có trách nhiệm báo cáo công tác
trước BKS.
Thực tế cho thấy rằng, dù tổ chức BKS theo mô hình nào thì để BKS
hoạt động có hiệu quả pháp luật cũng như điều lệ công ty cần phải quy định cụ
thể về tiêu chuẩn, năng lực, trình độ của BKS, đảm bảo mọi điều kiện tốt nhất
để BKS có thể hoàn thành tốt nhiệm vụ giám sát của mình. BKS phải bao gồm
các thành viêncó trình độ về quản lý, tài chính, pháp luật và đặc biệt phải có


17

trình độ chuyên môn về lĩnh vực mà công ty hoạt động. Điều đó sẽ đảm bảo
chất lượng cũng như hiệu quả hoạt động giám sát của BKS.

Bên cạnh việc đảm bảo về chất lượng chuyên môn của thành viên BKS,
một yếu tố quan trọng đó là phải đảm bảo tính độc lập của BKS với những đối
tượng mà nó giám sát. Điều này sẽ đảm bảo tính khách quan trong hoạt động
kiểm soát. Đồng thời để rằng buộc trách nhiệm, nếu không hoàn thành nhiệm
vụ của mình thì BKS phải chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ.
- Kiểm toán nội bộ:
Theo IIA – tổ chức nghề nghiệp dành cho kiểm toán viên nội bộ thì
Kiểm toán nội bộ được định nghĩa “ là hoạt động đánh giá và tư vấn độc lập
trong nội bộ tổ chức, được thiết kế nhằm cải tiến và làm tăng giá trị cho các
hoạt động của tổ chức đó. Giúp tổ chức đạt được các mục tiêu bằng việc đánh
giá và cải tiến một cách hệ thống và chuẩn tắc tính hiệu lực của quy trình quản
trị, kiểm soát và quản lý rủi ro.”
Mặc dù đã ra đời từ lâu nhưng kiểm toán nội bộ chỉ thực sự phát triển
trong khoảng năm 2000 – 2001 từ sau các vụ gian lận tài chính ở công ty
Worldcom và Eron (Mỹ) và đặc biệt là khi Luật Sarbanes – Oxley của Mỹ ra
đời năm 2002. Luật này quy định các công ty niêm yết trên thị trường chứng
khoán Mỹ phải báo cáo về hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ công ty.
Khác với kiểm toán độc lập giới hạn ở việc kiểm tra báo cáo tài chính
(mức độ trung thực và hợp lý), kiểm toán nội bộ không bị giới hạn ở bất kỳ
phạm vi nào trong công ty, từ mua hàng, sản xuất, bán hàng đến quản lý tài
chính, nhân sự hay công nghệ thông tin. Mục đích của kiểm toán nội bộ là
phục vụ công tác quản lý doanh nghiệp chứ không phải cho đối tác bên ngoài.
Kiểm toán nội bộ không chỉ đánh giá các yếu kém của hệ thống quản lý mà
còn đánh giá các rủi ro cả trong và ngoài công ty.


18

Có thể nói, kiểm toán nội bộ là một công cụ hữu hiệu giúp phát hiện và
xử lý và cải tạo những điểm yếu trong hệ thống của doanh nghiệp nói chung

và của công ty cổ phần nói riêng. Như vậy, công ty cổ phần nào mà có bộ
phận kiểm toán nội bộ sẽ là yếu tố quan trọng làm gia tăng niềm tin cho cổ
đông cũng như công chúng đầu tư.
Có nhiều quan điểm khác nhau về vị trí của kiểm toán nội bộ, có thể kể
đến hai quan điểm chính: Một là, kiểm toán nội bộ sẽ là một bộ phận thuộc
BKS, do ĐHĐCĐ bầu ra, chịu trách nhiệm giám sát cả HĐQT và ban giám
đốc. Hai là, kiểm toán nội bộ do ban giám đốc bổ nhiệm sau khi được phê
chuẩn của HĐQT, có trách nhiệm kiểm toán mọi hoạt động công ty theo chỉ
đạo của GĐ (TGĐ). Dù có vị trí như thế nào trong công ty cổ phần thì kiểm
toán nộ bộ cũng là một trong những cơ chế kiểm soát hữu hiệu đối với hoạt
động quản lý, điều hành của công ty nhằm đảm bảo sự minh bạch trong hoạt
động của công ty cổ phần, nâng cao hiệu quả và chất lượng của đội ngũ quản
lý công ty, góp phần bảo vệ quyền lợi cho cổ đông.
1.2.2.3. Các thiết chế khác
Bên cạnh các thiết chế nội bộ tham gia trực tiếp trong việc bảo vệ quyền
lợi của cổ đông trong công ty cổ phần còn có các thiết chế khác cũng tham gia
bảo vệ quyền lợi của cổ đông một cách trực tiếp hay gián tiếp, trong đó phải
kể đến vai trò của Nhà nước.
Nhà nước - thiết chế công quyền quan trọng, giữ vai trò quản lý mọi
mặt của đời sống xã hội. Trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công
ty cổ phần, Nhà nước tham gia từ việc ban hành các văn bản quy phạm pháp
luật ghi nhận các quyền cũng như nghĩa vụ của cổ đông, tạo hành lang pháp lý
để thiết lập cơ chế bảo vệ và xử lý những hành vi trái pháp luật xâm phạm tới
quyền và lợi ích của cổ đông.


19

Thông qua các cơ quan chuyên môn, các cơ quan chức năng quản lý
nhà nước về thị trường chứng khoán, Nhà nước thể hiện vai trò bảo vệ quyền

lợi cổ đông trong công ty cổ phần. Các cơ quan chuyên môn này sẽ có chức
năng giám sát các hoạt động liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng
khoán nhằm xây dựng một thị trường chứng khoán lành mạnh, công khai,
minh bạch, góp phần lớn trong việc bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông.
Đồng thời với các cơ quan chuyên môn quản lý về thị trường chứng
khoán, Nhà nước còn có các cơ quan thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động
kinh doanh của các công ty cổ phần để kịp thời phát hiện và xử lý vi phạm.
Vai trò của Nhà nước còn được thể hiện thông qua hệ thống các cơ quan
tư pháp như: cơ quan điều tra, cơ quan xét xử, cơ quan thi hành án…
Bên cạnh Nhà nước và cơ quan nhà nước, cơ quan báo chí cũng là một
thiết chế hữu hiệu tham gia vào việc bảo vệ quyền và lợi ích cho cổ đông.
Ngoài chức năng tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán, thị trường
chứng khoán, cũng như việc truyền tải các thông tin từ các công ty phát hành
chứng khoán tới cổ đông và công chứng đầu tư… Cơ quan báo chí còn tham
gia phát hiện và tố cáo hành vi xâm phạm tới quyền lợi của cổ đông. Trên thực
tế đã có nhiều các vi phạm xảy ra xâm phạm đến quyền lợi của công chúng
đầu tư vào công ty cổ phần mà Nhà nước chưa kịp phát hiện nhưng cơ quan
báo chí đã phát hiện ra. Điều này sẽ giúp cổ đông tự bảo vệ quyền lợi của
mình và giúp các cơ quan chức năng kịp thời ngăn chặn và xử lý vi phạm.
Ngoài những thiết chế trên còn có nhiều thiết chế khác cũng tham gia
vào việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông như: tổ chức luật sư,
các hiệp hội đầu tư chứng khoán…
Nói tóm lại, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty cổ
phần rất dễ bị xâm phạm. Cổ đông có thể tự bảo vệ quyền lợi của mình bằng
nhiều hình thức khác nhau hoặc thông qua các thiết chế bảo vệ khác. Tuy


20

nhiên, việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông chỉ thực sự hữu hiệu khi pháp luật

tạo nên sự gắn kết đồng bộ giữa cổ đông và các thiết chế bảo vệ khác, tạo ra
một cơ chế thực thi phù hợp.