Đánh giá kết quả mua và sáp nhập (ma) tại tổng công ty bảo hiểm bảo việt

i

Trang bìa

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG
KHOA KINH TẾ
BỘ MÔN QUẢN TRỊ KINH DOANHang Bìa

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TẠI TỔNG CÔNG TY BẢO HIỂM BẢO VIỆT

Giảng viên hướng dẫn : Th.S. Nguyễn Thị Hà Trang
Sinh viên thực hiện

: Phan Thị Ái Nhi

Mã số sinh viên

: 55131240

Khánh Hòa, tháng 6/ 2017


CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
------- o0o -------

ĐƠN XIN XÁC NHẬN THỰC TẬP
Kính gửi: CÔNG TY BẢO HIỂM BẢO VIỆT CHI NHÁNH KHÁNH HÒA

Tôi tên là : PHAN THỊ ÁI NHI
Là sinh viên lớp: 55KD1

Khoa: KINH TẾ

MSSV: 55131240
Trường: ĐẠI HỌC NHA TRANG

Được sự đồng ý của ban lãnh đạo công ty, tôi đã hoàn thành chương trình thực tập tốt
nghiệp trong thời gian từ tháng 02/2017 đến tháng 06/2017.
Tôi làm đơn này kính mong ban giám đốc xác nhận rằng tôi đã thực tập tốt nghiệp tại
công ty trong thời gian vừa qua.
Xin gửi lời cảm ơn chân thành tới quý công ty vì sự giúp đỡ tận tình của ban lãnh đạo
cũng như các anh chị cán bộ nhân viên trong thời gian thực tập!

Nha Trang, ngày tháng 06 năm 2017
Xác nhận của cơ sở thực tập

Sinh viên thực tập

Phan Thị Ái Nhi


NHẬN XÉT CỦA ĐƠN VỊ THỰC TẬP
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................

Nha Trang, ngày tháng 06 năm 2017

Đơn Vị Thực Tập


PHIẾU ĐÁNH GIÁ KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
Họ và tên sinh viên: Phan Thị Ái Nhi
Lớp: 55KD1
Ngành: Quản trị kinh doanh
Tên đề tài: “Đánh giá kết quả mua bán và sáp nhập (M&A) tại Tổng công ty Bảo Hiểm
Bảo Việt
NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
Nha Trang, ngày ….. tháng 6 năm 2017

Giáo viên hướng dẫn


NHIỆM VỤ ĐỒ ÁN

I. Tên đề tài
“Đánh giá kết quả mua bán và sáp nhập (M&A) tại Tổng công ty Bảo hiểm Bảo
Việt”
II. Nhiệm vụ
Nghiên cứu lý thuyết về mua bán và sáp nhập của các Công ty.
Nghiên cứu các thương vụ mua bán và sáp nhập các Công ty bảo hiểm phi nhân thọ tại
Việt Nam .
Nghiên cứu, phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập của Tổng
công ty Bảo hiểm Bảo Việt qua thương vụ mua bán sáp nhập “ HSBC – Bảo Việt”.
Đề ra một số biện pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán và sáp nhập tại Tổng công
ty Bảo hiểm Bảo Việt với những giải pháp đề ra sẽ giúp Bảo hiểm Bảo Việt cải thiện
hoạt động M&A trong thời gian sắp tới, phát triển bền vững trở thành một trong những
Tổng công ty bảo hiểm phi nhân thọ lớn tại Việt Nam.

ii

LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành khóa luận tốt nghiệp này, bên cạnh sự nỗ lực của bản thân thì sự
hướng dẫn, giúp đỡ tận tình của các Thầy cô trường Đại học Nha Trang, và các cô chú,
anh chị làm việc tại Công Ty Bảo Hiểm Bảo Việt chi nhánh Khánh Hòa cũng như Tổng
Công Ty Bảo hiểm Bảo Việt đã góp phần rất quan trọng cho em trong quá trình thực
hiện khóa luận tốt nghiệp này.
Em xin gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến:
Cô Nguyễn Thị Hà Trang, người đã rất quan tâm tận tình hướng dẫn trong suốt thời gian
em thực hiện khóa luận tốt nghiệp này.
Quý Thầy Cô khoa Kinh Tế - Ngành Quản Trị Kinh Doanh trường Đại học Nha Trang,
những người đã truyền đạt kiến thức cho em trong suốt những năm học vừa qua.
Ban Giám Đốc Công Ty Bảo Hiểm Bảo Việt Chi Nhánh Khánh Hòa đã tạo mọi điều
kiện thuận lợi cho em trong thời gian thực tập.
Các cô chú, anh chị làm việc tại Công Ty Bảo Hiểm Bảo Việt chi nhánh Khánh Hòa đã
nhiệt tình giúp đỡ em hoàn thành khóa luận.
Là sinh viên, nên bản thân em chưa có nhiều kinh nghiệm thực tiễn trong nghiệp vụ
hoạt động của Bảo hiểm, cũng như chưa tiếp cận hết với điều kiện thực tế hiện nay nên
khả năng lý luận còn hạn chế, lại là lần đầu viết khóa luận, nên bản thân còn lúng túng
trong xử lý số liệu, phân tích nhận định tình hình và chắc chắn sẽ khó tránh khỏi những
thiếu sót. Rất mong sự sự thông cảm của thầy cô và bạn đọc, đồng thời góp ý xây dựng
để đề tài của em được hoàn thiện hơn.

SINH VIÊN THỰC HIỆN

Phan Thị Ái Nhi

iii
TÓM TẮT
Nước ta đang trong giai đoạn phát triển kinh tế, việc gia nhập, mở cửa với các tổ chức
nước ngoài đã làm thay đổi không ít đến tư duy, cách thức kinh doanh của những công
ty trong nước. Những thay đổi đó mang lại những kết quả tích cực tăng sự hợp tác, học
hỏi về công nghệ, nhân sự, thu hút nguồn vốn... của các công ty trong nước với các đối
tác nước ngoài. Nhận thấy những sự đổi mới đó Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt nói
riêng và Tập đoàn Bảo Việt nói chung đã mạnh dạn trong việc thực hiện hoạt động M&A
hay nói cách khác là hoạt động mua bán sáp nhập nhằm tăng vốn, học tập được công
nghệ... từ các nhà đầu tư nước ngoài cụ thế là HSBC.
Khóa luận “Đánh giá kết quả mua bán và sáp nhập (M&A) tại Tổng công ty Bảo Hiểm
Bảo Hiểm” hệ thống hóa lý luận về việc mua bán và sáp nhập. Đánh giá được kết quả
của thương vụ HSBC- Bảo Việt những thành tựu mà cả hai bên đạt được cũng như
những hạn chế. Từ đó đề ra những giải pháp cải thiện chất lượng việc thực hiện mua bán
và sáp nhập tại Bảo hiểm Bảo Việt.
Trong chương 1 đề cập đến khía cạnh lý thuyết về mua bán và sáp nhập. Làm rõ các
khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán và sáp nhập, phân loại các hình thức,
xây dựng quy trình thực hiện cũng như những khó khăn, thuận lợi trong quá trình thực
hiện, nêu lên những lợi ích và bất lợi cũng như động cơ, phương thức thực hiện M&A.
Trong chương 2, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A tại các công ty bảo
hiểm phi nhân thọ Việt Nam, phân tích các yếu tố thành công cũng như nguyên nhân
thất bại. Bên cạnh đó, khái quát sơ lược cũng như kết quả hoạt động kinh doanh từ năm
2013 đến năm 2015 của Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt. Phân tích quá trình, kết quả,
những thành tựu, bài học kinh nghiệm từ thương vụ “HSBC – Bảo Việt”.
Cuối cùng, trong chương 3 xác định được định hướng phát triển kinh tế nói chung và
ngành bảo hiểm phi nhân thọ nói riêng, những mục tiêu phát triển của Tổng công ty từ
nay cho đến năm 2020, từ đó đề ra những giải pháp thực hiện việc mua bán và sáp nhập
tại Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt sao cho phù hợp nhất. Nhằm cải thiện chất lượng
thực hiện của hoạt động M&A trong thời gian tới.

iv
Thực hiện M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp các công ty
nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp,
vừa là cơ hội cho việc các đối tác nước ngoài thâm nhập vào thị trường Việt Nam. Kết
quả khóa luận mong muốn giúp Tổng công ty có đánh giá tốt về thương vụ đã qua, xây
dựng nền tảng vững chắc cho việc thực hiện mua bán và sáp nhập trong những năm tới.


v
MỤC LỤC
Đề mục

Trang

Trang Bìa .......................................................................................................................i
NHIỆM VỤ ĐỒ ÁN ................................................................................................... ii
LỜI CẢM ƠN ............................................................................................................. ii
TÓM TẮT .................................................................................................................. iii
MỤC LỤC ....................................................................................................................v
Danh sách hình vẽ .......................................................................................................ix
Danh sách bảng biểu ....................................................................................................x
Danh mục các từ viết tắt..............................................................................................xi
LỜI MỞ ĐẦU ..............................................................................................................1
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÔNG
TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ............................................................................4
1.1.

Các khái niệm về mua bán và sáp nhập công ty (M&A) ............................... 4

1.1.1.

Khái niệm về mua bán và sáp nhập công ty: .................................................4

1.1.2

Phân biệt giữa hợp nhất, sáp nhập và mua lại ..............................................7

1.2.

Các phân loại mua bán và sát nhập .............................................................. 10

1.2.1.

Phân loại hình thức mua bán và sáp nhập theo mối quan hệ cạnh tranh. ..10

1.2.2.

Phân loại hình thức mua bán và sáp nhập theo tính chất của thương vụ... 11

1.2.3.

Phân loại hình thức mua bán và sáp nhập theo phạm vi biên giới .............12

1.2.4

Phân loại hình thức mua mua bán và sáp nhập dưới góc độ tài chính...........13

1.3.

Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập .......................................13

1.4.

Những lợi ích và hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân

thọ.

......................................................................................................................14

1.4.1.

Những lợi ích của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ....14

1.4.2.

Những hạn chế của mua bán và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ ..16


vi

1.5.

Ưu điểm của việc thực hiện mua bán và sáp nhập: ......................................18

1.6.

Các bước chính cho một thương vụ mua bán và sáp nhập. .......................... 18

1.6.1.

Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của mua bán và sáp nhập .19

1.6.2.

Xác định các doanh nghiệp mục tiêu và khảo sát doanh nghiệp mục tiêu cho

doanh dịch mua bán và sáp nhập...............................................................................20
1.6.3.

Định giá doanh nghiệp .................................................................................21

1.6.4.

Thương lượng và ký kết hợp đồng ................................................................ 21

1.6.5.

Thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch. .......................................................... 21

1.6.6.

Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A: .........................................22

1.7.

Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học: ..........22

1.7.1.

Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới ............................ 22

1.7.2.

Bài học kinh nghiệm về hoạt động M&A công ty bảo hiểm nói chung và phi

nhân thọ nói riêng ở Việt nam....................................................................................26
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1........................................................................................... 29
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TẠI
TỔNG CÔNG TY BẢO HIỂM BẢO VIỆT .......................................................... 30
2.1.

Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập của các Công ty Bảo hiểm phi

nhân thọ Việt Nam .....................................................................................................30
2.1.1.

Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty Bảo Hiểm .........................30

2.1.2.

Các hạn chế của thị trường Bảo hiểm Phi nhân thọ Việt Nam. ...................36

2.1.3.

Thực trạng mua bán, sáp nhập các Công ty Bảo hiểm phi nhân thọ ...........38

2.1.4.

Đánh giá hoạt động mua bán và sáp nhập Công ty bảo hiểm phi nhân thọ.43

2.2.

Giới thiệu tổng quan về Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt .........................48

2.2.1.

Lịch sử hình thành và chức năng nhiệm vụ của Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo

Việt

......................................................................................................................48

2.2.2.

Bộ máy của tổ chức của Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt: ........................51


vii

2.2.3.

Phân tích hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ năm

2013 đến năm 2015 ....................................................................................................55
2.3.

Đánh giá thực trạng việc mua bán và sáp nhập tại Tổng Công ty Bảo hiểm

Bảo Việt .....................................................................................................................68
2.3.1.

Giới thiệu chung thương vụ mua bán và sáp nhập của HSBC – Bảo Việt ...68

2.3.2.

Quá trình thực hiện.......................................................................................71

2.3.3.

Kết quả việc thực hiện mua bán và sáp nhập tại Tổng công ty Bảo Hiểm Bảo

Việt

......................................................................................................................74

2.3.4.

Đánh giá và bài học kinh nghiệm ...............................................................109

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2.........................................................................................115
CHƯƠNG 3: ĐỀ XUẤT HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA TỔNG
TỔNG CÔNG TY BẢO HIỂM BẢO VIỆT 2016 - 2020 ....................................116
3.1.

Dự báo về phát triển của ngành bảo hiểm ..................................................116

3.1.1.

Dự báo phát triển kinh tế xã hội nói chung ................................................116

3.1.2.

Dự báo về nhu cầu bảo hiểm phi nhân thọ tại Việt Nam. ..........................116

3.2.

Định hướng phát triển thị trường bảo hiểm Việt Nam giai đoạn 2016 – 2020
....................................................................................................................118

3.2.1.

Mục tiêu tổng quát ......................................................................................118

3.2.2.

Mục tiêu cụ thể ...........................................................................................118

3.3.

Mục tiêu phấn đấu của Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt .........................119

3.4.

Giải pháp mua bán và sáp nhập đối với Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt ....
....................................................................................................................121

3.4.1.

Cải thiện quy trình thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập của Tổng Công

ty Bảo hiểm Bảo Việt ................................................................................................121
3.4.2.

Các vấn đề khác để mua bán, sáp nhập hiệu quả. .....................................127

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3.........................................................................................134
KẾT LUẬN ..............................................................................................................135


viii

Tài liệu tham khảo ....................................................................................................136
Phụ Lục 1 .................................................................................................................137
Phụ lục 2 ...................................................................................................................140
Phụ lục 3 ...................................................................................................................142
Phụ lục 4 ...................................................................................................................146


ix

Danh sách hình vẽ
Hình 1.1. Chiến lược tăng trưởng thông qua M&A ...................................................... 11
Hình 1.2. Các bước chính trong một thương vụ M&A ................................................. 19
Hình 2.1. Cơ cấu quản trị Tập đoàn Bảo Việt ............................................................... 52
Hình 2.2. Cơ cấu tổ chức tại Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt ................................... 53
Hình 2.3. Tổng doanh thu của Tổng Công Ty Bảo hiểm Bảo Việt năm 2010 - 2015 ..59
Hình 2.4. Tổng doanh thu phí Bảo hiểm gốc của Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt năm
2010- 2015 .....................................................................................................................60

Hình 2.5. Thị phần của doanh nghiệp Bảo hiểm phi nhân thọ theo doanh thu phí bảo
hiểm gốc năm 2015 .......................................................................................................61
Hình 2.6. Lợi nhuận của Tổng Công Ty Bảo hiểm Bảo Việt Từ năm 2010- 2015 ....... 62
Hình 2.7. Tiến trình mua bán cổ phần của HSBC tại Bảo Việt .................................... 73
Hình 2.8. Điểm quản trị tập đoàn Bảo Việt từ năm 2006 đến năm 2010 tính theo thẻ
điểm ............................................................................................................................... 77
Hình 2.9. Mô hình quản trị doanh nghiệp cũ................................................................. 78
Hình 2.10. Mô hình quản trị doanh nghiệp đổi mới ...................................................... 79
Hình 2.11. Hệ thống phần mền của Bảo Việt sau khi được cải tiến ............................. 86
Hình 2.12. Tổng tài sản và doanh thu thuần của Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ năm
2007 đến năm 2015. ....................................................................................................101
Hình 2.13. Lợi nhuận trước thuế của Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ năm 2007 đến
2015. ............................................................................................................................101
Hình 2.14. Tốc độ tăng trưởng năm sau so với năm trước của Tổng công ty Bảo hiểm
Bảo Việt từ năm 2007 đến 2015. .................................................................................102
Hình 2.15. Doanh thu bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam từ năm 2007 đến 2012.... ....105
Hình 2.16. Thị phần bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam từ năm 2007 đến 2012...... .... 105
Hình 2.17. Doanh thu bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam từ năm 2013 đến 2015 ........ 107
Hình 2.18. Thị phần bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam từ năm 2013 đến 2015 .......... 107


x
Danh sách bảng biểu
Bảng 1.1. Phân biệt giữa hợp nhất, sáp nhập và mua lại .................................................8
Bảng 1.2. Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập ........................................13
Bảng 1.3. Lợi ích của việc mua bán và sáp nhập .......................................................... 16
Bảng 2.1. Tổng quan thị trường Bảo hiểm Việt Nam năm 2014 - 2016 .......................32
Bảng 2.2. Bảng cân đối kế toán của Tổng Công Ty Bảo hiểm Bảo Việt 2013 -2015 ..56
Bảng 2.4. Các chỉ số về tình hình tài chính của Bảo hiểm Bảo Việt từ năm 2013 - 2015
.......................................................................................................................................64

Bảng 2.5. Phân tích tỷ số đánh giá khả năng sinh lời từ năm 2013 đến năm 2015 .......67
Bảng 2.6. Tiến trình mua bán và sáp nhập giữa HSBC và Bảo Việt ............................ 72
Bảng 2.7. Cơ cấu cổ đông của Tập đoàn Bảo Việt khi HSBC gia nhập .......................75
Bảng 2.8. Cơ cấu cổ đông của Tập đoàn Bảo Việt khi HSBC rút khỏi ........................75
Bảng 2.9. Nhân sự Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ năm 2008 đến năm 2013 .....82
Bảng 2.10. So sánh mô hình mới và cũ .........................................................................85
Bảng 2.11. Vốn đầu tư của Tập đoàn Bảo Việt vào Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ
năm 2007 đến năm 2015................................................................................................ 88
Bảng 2.12. Tổng nguồn vốn của Tổng Công Ty Bảo Việt từ năm 2007 đến năm 2015
.......................................................................................................................................91
Bảng 2.13. Tỷ lệ nợ phải trả và vốn chủ sở hữu trên tổng nguồn vốn của Tổng Công ty
Bảo hiểm Bảo Việt từ năm 2007 đến năm 2015 ........................................................... 92
Bảng 2.14. Số sản phẩm của Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ năm 2006 đến năm
2013 ............................................................................................................................... 94
Bảng 2.15. Sự thay đổi trước và sau khi HSBC gia nhập và rời khỏi Bảo Việt ...........98
Bảng 2.16. Doanh thu Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt từ năm 2007 - 2015 ...........100
Bảng 2.17. Tốc độ tăng trưởng năm sau so với năm trước từ năm 2007 đến năm 2015
.....................................................................................................................................102
Bảng 2.18. Thị phần bảo hiểm phi nhân thọ từ năm 2007 đến năm 2012...................104
Bảng 2.19. Thị phần bảo hiểm phi nhân thọ từ năm 2013 đến năm 2015...................106
Bảng 2.20. Khoản phải trả cho TSCTA của HSBC ....................................................108
Bảng 2.21. Cổ tức HSBC nhận từ Bảo Việt 2008 – 2011 ...........................................109


xi
Danh mục các từ viết tắt

TỪ VIẾT TẮT

TIẾNG ANH

Doanh nghiệp bảo hiểm

DNBH
GDP

TIẾNG VIỆT

Gross Domestiv Product

Tổng sản phẩm quốc nội
Doanh nghiệp

DN
ALCO

Asset Liability Committee

Ủy ban tài sản – nợ phải trả

RMC

Risk Management Code

Hội đồng quản trị rủi ro
Ủy ban kiểm toán

UBKT
TSCTA
WTO

Technical Support and
Capability Transfer Agreement

Hỗ trợ Kỹ thuật và Chuyển
giao Năng lực

World Trade Organization

Tổ chức thương mại thế giới


1
LỜI MỞ ĐẦU
I.

Lí do chọn đề tài
Bối cảnh kinh tế những năm gần đây có nhiều biến động cả trong và ngoài nước,

nền kinh tế đang phát triển đi lên một cách mạnh mẽ.Việt Nam cũng đang trong bối cảnh
hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO thì các ngành kinh tế đều có
những chuyển biến rõ rệt trong tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động.Hội
nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp
tác cùng với nhau tạo động lực cho các công ty phát triển.Tuy nhiên quá trình hội nhập
cũng đẩy mạnh sự cạnh tranh gay gắt ngày càng tăng cao giữa các công ty.Giải pháp
thực hiện mua bán và sáp nhập được xem như một “liều thuốc” giúp các công ty vượt
qua giai đoạn này.M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp công ty
nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp,
vừa là cơ hội để các công ty thâm nhập vào thị trường quốc tế.
Hoạt động mua bán và sáp nhập đã xuất hiện từ lâu trên thế giới nhưng đối với

Việt Nam từ những năm 2000 cho đến nay thì hoạt động này còn tương đối mới mẻ, còn
rất sơ khai.Đặc biệt trong ngành bảo hiểm nói chung và ngành bảo hiểm phi nhân thọ
nói riêng thì các thương vụ M&A dù đã xuất hiện nhưng vẫn mang tính nhỏ lẻ.Nhưng
khi nhắc đến M&A trong ngành bảo hiểm thì không thể không nhắc đến “ Thương vụ
HSBC – Bảo Việt” vì vào năm 2007 được đánh giá là thương vụ tiêu biểu Châu Á của
năm do tạp chí Các nhà đầu tư châu á – CFO Asia ( Thuộc the economist) hoặc vào năm
2009 được đánh giá là một trong 10 thương vụ tiêu biểu của năm và nhiều bình chọn
khác.Không chỉ được đánh giá cao trong nước mà thương vụ này còn có tiếng vang trên
khắp khu vực châu á điều đó chứng tỏ được sự thành công rất lớn từ thương vụ.Đó chính
là lý do mà em chọn đề tài “ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
TẠI TỔNG CÔNG TY BẢO HIỂM BẢO VIỆT” làm đề tài cho khóa luận tốt nghiệp
của mình.Thông qua đề tài em mong muốn vận dụng được những kiến thức đã học tại
trường cũng như những kiến thức từ kỳ thực tập tại Công ty Bảo hiểm Bảo Việt chi
nhánh Khánh Hòa trong thời gian qua để đánh giá được kết quả mua bán và sáp nhập
thương vụ HSBC và Bảo Việt từ đó đề xuất những giải pháp giúp quý Công ty nâng cao
được chất lượng của các thương vụ M&A khác sau này.


2

II.

Mục tiêu nghiên cứu

Luận văn tập trung nghiên cứu làm rõ những vấn đề như sau:
 Hệ thống hóa các khái niệm, khung pháp lý về mua bán và sáp nhập công ty.
 Phân tích và xác định được hạn chế, nguyên nhân tác động đến quá trình mua bán
và sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ.
 Đánh giá quá trình và kết quả thực hiện M&A tại Tổng công ty Bảo hiểm Bảo
Việt.

 Đề xuất những giải pháp chủ yếu cho hoạt động M&A tại Tổng công ty Bảo hiểm
Bảo Việt.
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

III.

 Đối tượng nghiên cứu: đánh giá kết quả hoạt động M&A tại Tổng Công Ty Bảo
hiểm Bảo Việt.
 Phạm vi nghiên cứu:
+ Về không gian: Công Ty Bảo hiểm Bảo Việt chi nhánh Khánh Hòa.
+ Về thời gian: Phân tích số liệt báo cáo tài chính cà kết quả kinh doanh từ năm
2007 đến năm 2015.
Phương pháp nghiên cứu

IV.

 Phương pháp thu thập số liệu thông qua:
 Tài liệu của công ty thực tập.
 Quan sát thực tế tại công ty thực tập.
 Tham khảo tài liệu giáo trình có liên quan.
 Thu thập qua báo chí, internet…
 Phương pháp phân tích số liệu:
 Phương pháp so sánh tổng hợp.
 Phương pháp phân tích chi tiết.
 Phương pháp thống kê.
V.

Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu,kết luận, phụ lục và tài liệu tham khảo, nội dung chính của luận văn

này gồm 3 chương:


3

Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập (M&A) công ty bảo hiểm phi nhân
thọ.
Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập tại Tổng công ty Bảo hiểm Bảo
Việt.
Chương 3: Đề xuất hoạt động mua bán và sáp nhập cho Tổng công ty Bảo hiểm Bảo
Việt từ năm 2016 đến năm 2020.
VI.

Những đóng góp của luận văn

Giúp cho Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Việt có đánh giá toàn diện về kết quả mua bán
và sáp nhập với HSBC thông qua Công ty Mẹ Bảo Việt từ đó đề tài đã đề ra những giải
pháp phù hợp với những mục tiêu, chính sách của Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt khi
thực hiện hoạt động M&A trong thời gian sắp tới.
Giúp cho em có thể áp dụng được những kiến thức đã học vào thực tế có được trong
suốt bốn năm qua tại Trường Đại học Nha Trang.
Giúp bổ sung thêm tư liệu tham khảo cho các đề tài, nghiên cứu khác.


4
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÔNG
TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ
1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập công ty (M&A)
Mua bán và sáp nhập “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động
hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được

xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình.
1.1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập công ty:
Theo Luật Doanh nghiệp 2014:
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.(Khoản 1 Điều 195 Luật doanh
nghiệp 2014).
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50%
trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản
lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định
khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có
thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan
Sau khi sáp nhập chấm dứt sự tồn tai của công ty bị sáp nhập
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp
nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất)
có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời
chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất ( Khoản 1 Điều 194 Luật doanh nghiệp).
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị
trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ


5
quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất. Cấm trường hợp hợp nhất mà theo
đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp
nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính
ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ
quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp
cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật
tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp.
Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 có một
vài nét mới so với Luật Doanh nghiệp 2005. Về khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, 2 văn
bản này có sự quy định những điểm khác biệt nổi bật như sau: Theo qui định tại Luật
Doanh nghiệp 2005 thì một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập hoặc hợp
nhất vào một công ty khác bằng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp cho công ty nhận sáp nhập,hợp nhất đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
sáp nhập hoặc hợp nhất. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2014 thì một hoặc một số
công ty có thể sáp nhập, hợp nhất vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích hợp pháp sang cho công ty sáp nhập, hợp nhất đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập, hợp nhất. Quy định trên của Luật Doanh
nghiệp 2014 đã có sự phù hợp với quy định của Luật cạnh tranh 2004. Như vậy, theo
quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 thì việc sáp nhập, hợp nhất không chỉ được thực
hiện đối với các công ty cùng loại mà còn có thể thực hiện được đối với các công ty
khác loại. Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định rất cụ thể về trình tự, thủ tục,
quyền lợi, trách nhiệm, hồ sơ... Điều đó góp phần không nhỏ trong việc thúc đẩy thị
trường mua bán doanh nghiệp (M&A) như hiện nay.
 Theo luật cạnh tranh 2004:


6

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời
chấm dứt dự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. ( Khoản 1 điều 17 Luật cạnh tranh
2004)
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. ( Khoản 2 điều 17 Luật
cạnh tranh 2004)
Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại. ( Khoản 3 điều 17 Luật cạnh tranh 2014)
Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 không đề cập tới việc mua lại doanh nghiệp.
Trong khi đó Luật cạnh tranh năm 2004 lại có quy định tới việc mua lại doanh nghiệp.
Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau:
1.1.1.1.

Acquisition – Mua lại:

Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh
nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Có thể hiể u bản chấ t mua la ̣i
doanh nghiê ̣p như mô ̣t quá trình chuyể n quyề n sở hữu doanh nghiê ̣p, trong đó viê ̣c
chuyể n quyề n sở hữu này có thể diễn ra đố i với toàn bô ̣ doanh nghiê ̣p hoă ̣c mô ̣t phầ n tài
sản của doanh nghiê ̣p sang cho mô ̣t chủ sở hữu mới để tiế p tu ̣c hoa ̣t đô ̣ng kinh doanh.
Có 2 cách mua lại, bao gồm: mua lại tài sản (Acquisition of Assets), nghĩa là mua lại
toàn bộ hoặc một phần tài sản và hoặc nợ của công ty mục tiêu (target company); mua
lại cổ phiếu (Acquisition of shares), khi đó, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài
sản của nó không bị ảnh hưởng.
Mua la ̣i toàn bô ̣ là trường hơ ̣p mà bên mua sẽ trở thành chủ sở hữu mới đố i với toàn
bô ̣ doanh nghiê ̣p bi ̣ mua la ̣i, đồ ng thời thu ̣ hưởng toàn bô ̣ quyền và lợi ích hợp pháp,
chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ
tài sản khác của doanh nghiê ̣p bi ̣mua la ̣i.

7
Mua la ̣i mô ̣t phầ n doanh nghiê ̣p đươ ̣c thực hiê ̣n dưới hình thức mua tài sản, mua cổ
phầ n hoă ̣c phầ n vố n góp của doanh nghiê ̣p khác đủ để kiể m soát chi phố i toàn bô ̣ hoă ̣c
mô ̣t ngành nghề của doanh nghiê ̣p bi ̣mua la ̣i.
Mua cổ phiếu là thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn
điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một
phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược
của bên mua.
1.1.1.2.

Merger – Hợp nhất, sáp nhập:

Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là sự kết hợp của hai hoặc một số doanh nghiệp lại với
nhau cùng thỏa thuận nhằm chia sẻ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp để hình
thành một doanh nghiệp mới, và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy,
sáp nhập, hợp nhất thường xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.
Nhìn chung thì hợp nhất, sáp nhập đều tạo ra doanh nghiệp mới tuy nhiên giữa hợp nhất
và sáp nhập lại có những điểm khác nhau như sau:
Hợp nhất: A + B = C. Trong đó A, B đại diện cho các công ty bị hợp nhất, C đại diện
cho công ty hợp nhất mới được ra đời sau thương vụ hợp nhất. Các công ty ( hai công
ty trở lên ) bị hợp nhất với nhau chấm dứt tồn tại. Hình thành lên công ty hợp nhất, công
ty hợp nhất được hưởng các quyền và nghĩa vụ từ công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập: A + B = A’. Trong đó B đại diện cho công ty bị sáp nhập, A đại diện cho công
ty sáp nhập và A’ đại diện cho công ty kết quả của thương vụ sáp nhập. Công ty bị sáp
nhập chấm dứt dự tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng một số quyền và nghĩa vụ
từ công ty bị sáp nhập.
1.1.2 Phân biệt giữa hợp nhất, sáp nhập và mua lại
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì “mua lại”, “hợp nhất, “sáp nhập” là

khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì việc phân
biệt vẫn gặp nhiều khó khăn. Chẳng hạn, trong trường hợp việc mua lại 100% công ty,
mục tiêu được thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu thì thương vụ mua
lại đó không khác gì so với vụ hợp nhất. Tuy nhiên các hình thức M&A vẫn có một số
điểm khác biệt, xét theo các khía cạnh sau ta thấy:


8

Bảng 1.1. Phân biệt giữa hợp nhất, sáp nhập và mua lại

Hợp nhất

Sáp nhập

Mua lại

Hình

Hai hoặc nhiều

Một hoặc một số doanh Một doanh nghiệp mua

thức

doanh nghiệp

nghiệp chuyển toàn bộ

thực

chuyển toàn bộ tài

tải sản, quyền, nghĩa bụ phần hoặc các khoản nợ

hiện

sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp của

hoặc mua lại cổ phiếu...

và lợi ích hợp pháp

mình sang một doanh

của doanh nghiệp khác

của mình để hình

nghiệp khác, đồng thời

với một giá nào đó đã

thành một doanh

chấm dứt sự tồn tại của

được thỏa thuận bằng

nghiệp mới, đồng

doanh nghiệp bị sáp

tiền mặt hoặc chứng

thời chấm dứt sự tôn

nhập.

khoán.

tài sản toàn bộ hoặc một

tại của các doanh
nghiệp bị hợp nhất
Hệ quả Doanh nghiệp A hợp Doanh nghiệp B sáp
pháp lý

Trong trường hợp mua

nhất với doanh

nhập vào doanh nghiệp

lại tài sản: Khi doanh

nghiệp B đều không

A, doanh nghiệp A còn

nghiệp A mua lại toàn

còn tồn tại.Trong

tồn tại và doanh nghiệp bộ tài sản doanh nghiệp

trường hợp công ty

B không còn tồn tại.

cổ phần thì cổ phiếu
của hai doanh

Không có doanh
nghiệp mới xuất hiện.

B, doanh nghiệp A còn
tồn tại và có quy mô
hoạt động được mở rộng

nghiệp chấm dứt

còn doanh nghiệp B sẽ

trên thị trường.

tiếp tục hoạt động như

Doanh nghiệp mới

một chủ thể độc lập,

xuất hiện và phát

thông thường doanh

hành cổ phiếu mới.

nghiê ̣p bi ̣mua la ̣i sẽ trở
thành công ty con của
doanh nghiê ̣p mua lại
nó.


9
Trong trường hợp mua
lại tài sản nhưng chỉ mua
một phần: Doanh nghiệp
mua có quyền kiể m soát
chi phố i doanh nghiê ̣p bi ̣
mua la ̣i trong phạm vi
tài sản mua lại.
Trong trường hợp mua
lại cổ phiếu: Doanh
nghiệp mua sẽ được
hưởng các quyền lợi,
nghĩa vụ dựa trên số cổ
phiếu nắm giữ .

Chi phí

Các chi phí liên

Các chi phí liên quan

Ngoài các chi phí liên

quan đến việc hợp

đến việc sáp nhập có

quan khác thì doanh

nhất có thể do cả hai

thể do cả hai bên cùng

nghiệp A phải bỏ tiền ra

bên cùng chịu.

chịu.

để mua doanh nghiệp B
theo giá thỏa thuận.

Quyền

Các doanh nghiệp

Thuộc về doanh nhiệp

Thuộc về doanh nghiệp

quyết

tham gia hợp nhất

có quy mô và tỷ lệ sở

tiến hành mua lại, doanh

định và cùng có quyền quyết hữu cổ phần lớn hơn
kiểm

định trong hội đồng

soát

quản trị mới tùy

trong hội đồng quản trị

nghiệp bị mua lại không
có quyền.

thuộc theo tỷ lệ vốn
góp của mỗi bên.
( Nguồn tác giả)

10

1.2. Các phân loại mua bán và sáp nhập
Các nhà đầu tư có rất nhiều các để thực hiện mua bán và sáp nhập tùy theo mục đích
của việc đầu tư thì nhà đầu tư có thể chọn lựa các phương thức sao cho phù hợp nhất vì
vậy người ta đã phân loại mua bán và sáp nhập theo những hình thức như sau:
1.2.1. Phân loại hình thức mua bán và sáp nhập theo mối quan hệ cạnh tranh.
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên
quan với nhau, cụ thể là: M&A ngang; M&A dọc; và M&A tổ hợp.
 M&A theo chiều ngang (horizontal)
Là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng
một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, năm 2008, tập đoàn ngân hàng
JP Morgan Chase mua lại ngân hàng đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là bear Stearns với giá
236 triệu USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Kết quả từ
những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường,
kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối
và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
(dù sáp nhập hay hợp nhất ) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo
nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
 M&A theo chiều dọc (vertical M&A)
Là sự thâu tóm hoặc sáp nhập giữa doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn
tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị
đó. Được chia thành hai phân nhóm:
 Sáp nhập tiến (forward) khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác là
khách hàng của mình, ví dụ: một hãng sản xuất nước hoa mua lại chuỗi cửa
hàng bán lẻ sản phẩm của mình;
 Sáp nhập lui (backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình,
chẳng hạn như công ty sản xuất được dược phẩm mua lại công ty bao bì, chai

lọ...Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về