Địa vị pháp lí công ty TNHH

NHÓM 02

BÀI THUYẾT TRÌNH
Địa Vị Pháp Lí Công Ty TNHH
Môn: Luật Kinh Tế
GVHD: Phí Mạnh Cường


Nhóm 02

Nội Dung

Chapter 1

Sự ra đời của công ty TNHH

Chapter 2

Công ty TNHH một thành viên

Chapter 3

Công ty TNHH từ hai thành viên


Sự ra đời của công ty TNHH

•

Là sản phẩm hoạt động lập pháp theo sáng kiến của nhà lập pháp Đức
năm 1892

•

Ở Việt Nam công ty TNHH ra đời năm 1986


Add Your Company Slogan

Công Ty TNHH MTV

1.

Khái niệm và đặc trưng pháp lí

 K/n: Doanh nghiệp do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu (chủ sở hữu Công ty): Chủ sở hữu chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ, tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ.
(khoản 1, điều 73, luật doanh nghiệp 2014)


Công Ty TNHH MTV
Đặc trưng pháp lí: 4 đặc trưng

1

2

Chủ sở hữu là một cá nhân hoặc một tổ chức.
CSH chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn Điều lệ
của Công ty.

3

4

Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.

Không được quyền phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ.


Công ty TNHH MTV
2. quy chế pháp lý về thành viên công ty
2.1 cách xác lập tư cách thành viên- chủ sở hữu công

Điều kiện

Cách thức xác lập

Cá nhân tổ chức không rơi vào luật cấm

Tổ chức, cá nhân thành lập công ty TNHH

theo khoản 2 Điều 18 Luật DN 2014

1 thành viên

Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn
Tổ chức phải có tư cách pháp nhân

bộ vốn từ CSH công ty

Thành viên đã chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ

•

Thành viên là cá nhân đã chết hoặc tuyên bố là đã chết.

•

Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

•

chức khác.

3
2
1

2.2. chấm dứt tư cách thành viên công ty

Công ty TNHH MTV


Công ty TNHH MTV
3. Cơ cấu tổ chức quản lý


Công ty TNHH MTV

Công Ty TNHH MTV
Chủ tịch công ty
(điều 80 Luật DN 2014)

Do chủ sở hữu bổ nhiệm,

Quyền, nghĩa vụ và chế độ

Quyết định của chủ tịch công

nhân danh CSH, tổ chức thực

làm việc được thực hiện theo

ty có giá trị pháp lý kể từ

hiện quyền của CSH, của

quy định tại điều lệ của công

ngày được CSH công ty phê

công ty.

ty và pháp luật có liên quan.

duyệt.

Công ty TNHH MTV

năm.
Chủ tịch HĐTV do CSH bổ nhiệm hoặc do các

Gồm 3-7 thành viên với nhiệm kì không quá 5

thành viên trong hội động thành viên bầu.

HĐTV
thành viên.

(Điều 79, luật DN 2014)

Cuộc họp được tiến hành khi có ít nhất 2/3
Nghị quyết được thông qua khi có hơn một
nửa số thành viên dự họp tán thành.


Giám đốc
(điều 81 Luật DN 2014)

Tổ chức thực hiện quyết định của HĐTV hoặc chủ tịch công ty

Quyết định các vấn đề hằng ngày của công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người
quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của HĐTV hoặc chủ tịch
công ty.

Ban hành quy chế quản lý nội bộ, kiến nghị phương án tổ chức công ty, trình báo cáo

quyết toán hằng năm lên HĐTV hoặc chủ tịch công ty.


Giám đốc

Ký kết hợp đồng, kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh
doanh.

Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà GĐ,
TGĐ kí kết với chủ tịch HĐTV hoặc chủ tịch công ty.


Kiểm soát viên
(điều 82, luật DN 2014)

Đủ năng lực hành vi dân sự.
Có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm thực tế.
Tiêu chuẩn và
điều kiện

Không phải là người có liên quan của thành
viên HĐTV hoặc chủ tịch công ty


Chủ sở hữu là cá nhân
(điều 85, luật DN 2014)

1
Công ty TNHH MTV do cá nhân làm

CSH có Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc TGĐ.

2
Chủ tịch công ty có thể thuê người
kiêm nhiệm làm giám đốc hoặc tổng
giám đốc.

3
Quyền và nghĩa vụ của GĐ hoặc
TGĐ được quy định tại điều lệ công
ty, hợp đồng lao động mà GĐ hoặc
TGĐ ký với Chủ tịch công ty.


Công Ty TNHH MTV
4. Vốn và chế độ tài chính
(điều 74 luật DN 2014)



vốn và điều lệ tại thời điểm đăng kí doanh nghiệp là tổng tài sản do chủ sở hữu cam kết góp vốn
và ghi trong điều lệ công ty.





CSH góp đủ và đúng loại trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng kí doanh nghiệp.

trường hợp không góp đủ vốn theo quy định chủ sở hữu phải đăng kí điều chỉnh lại bằng vốn thực góp
trong thời hạn 30 ngày.



Chủ sở hữu chịu toàn bộ trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính công ty.


Công ty TNHH MTV
tăng giảm vốn điều lệ (điều 87 luật DN 2014)

Giảm
Điều chỉnh vốn khi không
góp đủ theo cam kết.

Tăng

Chủ sở hữu đầu tư thêm.

Hoàn trả một phần vốn

Huy động thêm vốn từ

góp

người khác.


Công Ty TNHH từ 2 thành viên
1. Khái niệm và đặc trưng pháp lí

-K/n:

 Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên tối thiểu là 02 và không
vượt quá 50 người

 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 48
của luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13

 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52, 53 và 54
của luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13


Công Ty TNHH từ 2 thành viên

- Đặc trưng pháp lí:
01

Cty chịu trách nhiệm về mọi hoạt
động sản xuất kinh doanh bằng tài

02

sản của Cty, các thành viên Cty
chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác của

Thành viên có thể là tổ

Cty trong phạm vi số vốn cam kết

chức hoặc cá nhân nhưng

góp vào Công ty.

số lượng thành viên ít nhất

03

phải là 2 và không vượt

Là doanh nghiệp có tư cách

quá 50 người.

pháp nhân, có tài sản riêng tách

04

bạch với tài sản của các thành
viên Công ty.
Không được quyền phát hành cổ
phần


Công Ty TNHH từ 2 thành viên


Công Ty TNHH từ 2 thành viên

2. Cơ cấu tổ chức quản lí

Hội đồng thành viên

•

Chủ tịch hội đồng thành viên

•
•

Gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủ tịch
Nhiệm kỳ của chủ tịch hội đồng thành viên không quá 5 năm, có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế

Giám đốc/tổng giám đốc

•

Người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước hội
đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

Ban kiểm soát công ty

•

Công ty có từ 11 thành viên phải thành lập ban kiểm soát

Công Ty TNHH từ 2 thành viên

-

Hội đồng thành viên:

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty
Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn

Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ
hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty

-

Bầu, miễn nhiễm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng
đối với giám đốc hoặc tổng giám đốc, kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại điều lệ công ty

-

Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc/tổng giám đốc, kế toán trưởng và
người quản lý khác quy định tại điều lệ công ty

-

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty

-

Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.


Công Ty TNHH từ 2 thành viên


Chủ tịch hội đồng thành viên

-

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của hội đồng thành viên

-

Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên

-

Triệu tập và chủ trì cuộc họp hội đồng thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các thành viên

-

Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của hội đồng thành viên


CÔng Ty TNHH từ 2 thành viên

 Ban kiểm soát
-

Là những người có đủ năng lực hành vi dân sự.

-

Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế.

-

Không phải là người có liên quan của HĐTV hoặc chủ tịch công ty.


Công Ty TNHH từ 2 thành viên


Giám đốc/tổng giám đốc:

-

Tổ chức thực hiện các nghị quyết của hội đồng thành viên

-

Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty

-

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty

-

Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác

-

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên

-

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của chủ tịch hội đồng thành viên

-

Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty

-

Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên hội đồng thành viên

-

Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh
Tuyển dụng lao động