Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại việt nam theo phương thức sáp nhập và mua lại

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
CƠ SỞ II TẠI TP.HỒ CHÍ MINH
---------***--------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
Chuyên ngành: Tài chính quốc tế

TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI VIỆT NAM THEO PHƯƠNG THỨC
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

Họ và tên sinh viên: Vương Kiều Mỹ Nhi
Mã sinh viên: 0953015551
Khóa: 48
Lớp: Anh 10
Người hướng dẫn khoa học: Th.S Vũ Thị Đan Trà

Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 05 năm 2013


MỤC LỤC
Trang
DANH MỤC BẢNG, HÌNH
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
LỜI MỞ ĐẦU..........................................................................................................1
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NHTM
VIỆT NAM THEO PHƯƠNG THỨC M&A........................................................5
1.1. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại.................................................5
1.1.1. Khái niệm tái cấu trúc......................................................................................5
1.1.2. Các giải pháp tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại..............................8
1.2. M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại1..............................................13

1.2.1. Khái niệm M&A............................................................................................13
1.2.2. Phân loại........................................................................................................16
1.2.3. Những lợi ích và hạn chế trong phương thức sáp nhập và mua lại trong hoạt
động tái cấu trúc hệ thống ngân hang......................................................................20
1.3. Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
thông qua phương thức M&A..............................................................................24
1.3.1. Các nhân tố bên ngoài................................................................................... 25
1.3.2. Các nhân tố bên trong ...................................................................................27
1.4. Tái cấu trúc ngân hàng theo phương thức M&A tại các quốc gia trên thế
giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam......................................................... 28
1.4.1. Tái cấu trúc ngân hàng theo phương thức M&A tại các quốc gia trên thế giới
................................................................................................................................. 28
1.4.2. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ..............................................................32
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NHTM VIỆT
NAM THEO PHƯƠNG THỨC M&A.................................................................35
2.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh và tác động đến hoạt động M&A ngân hàng tại
Việt Nam.................................................................................................................35
2.1.1. Đối với pháp luật chuyên ngành....................................................................33
2.1.2. Đối với pháp luật có liên quan, điều chỉnh hoạt động sáp nhập, mua lại
doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng.......................................................39
2.2. Tổng quan về thị trường tài chính ngân hàng tại Việt Nam .......................40


2.2.1. Số lượng NHTM Việt Nam............................................................................40
2.2.2. Mạng lưới phân phối NHTM Việt Nam.........................................................41
2.2.3. Về tình hình tài chính.....................................................................................45
2.3. Các động cơ tác động đến việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng theo
phương thức sáp nhập và mua lại........................................................................45
2.3.1. Sức ép về vốn điều lệ và nội lực yếu kém của các NHTM Việt Nam.............45
2.3.2. Sự lớn mạnh của các ngân hàng nước ngoài..................................................47

2.4. Tình hình hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng theo phương thức
sáp nhập và mua lại tại Việt Nam.........................................................................49
2.4.1. Sơ lược về hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt
Nam 59
2.4.2. Tình hình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng theo phương thức M&A tại Việt
Nam......................................................................................................................... 52
2.5. Đánh giá hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng theo phương thức sáp
nhập và mua lại tại Việt Nam ...............................................................................63
2.5.1. Kết quả đạt được và nguyên nhân.................................................................63
2.5.2. Những tồn tại và nguyên nhân.......................................................................66
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG TÁI CẤU
TRÚC HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM THEO PHƯƠNG THỨC M&A.......69
3.1. Cơ hội và thách thức trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nói chung
và vấn đề M&A ngân hàng nói riêng....................................................................69
3.1.1. Cơ hội............................................................................................................69
3.1.2. Thách thức....................................................................................................70
3.2. Định hướng của Nhà nước đối với hoạt động M&A tại Việt Nam..............75
3.3. Kiến nghị đối với NHNN và các cơ quan nhà nước......................................76
3.3.1. Hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A.................................76
3.3.2. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A ............................................82
3.4. Giải pháp đối với các NHTM.........................................................................84
3.4.1. Nhóm giải pháp nhằm thực hiện thành công thương vụ M&A......................84
3.4.2. Nhóm giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của NHTM hậu M&A
90
KẾT LUẬN............................................................................................................96


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO..............................................................98

DANH MỤC BẢNG, HÌNH
DANH MỤC BẢNG
Trang
Bảng 1.1: Phân biệt các khái niệm tái cấu trúc, cải tổ và tái lập............................... 6
Bảng 1.2: Phân biệt Sáp nhập doanh nghiệp và Hợp nhất doanh nghiệp ................15
Biểu đồ 2.1: Tăng trưởng tổng tài sản, vốn tự có và vốn điều lệ của các
TCTD năm 2012. ....................................................................................................38
Bảng 2.1: Một số trường hợp NHTMCP nông thôn thực hiện M&A với NHTMCP
đô thị ....................................................................................................................... 51
Bảng 2.2: Một số thương vụ có sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài ...........52
Bảng 2.3: Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên tham gia (Tính đến
30/9/2011) ...............................................................................................................54
Bảng 2.3: Chỉ số tài chính của 3 ngân hàng SCB – FCB – TNB.............................55
Bảng 2.5: Điểm mạnh và điểm yếu của 3 NHTMCP Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn 
57
Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau 2 tháng hợp nhất......59
Bảng 2.7: Tổng hợp các chỉ tiêu tài chính chủ yếu năm 2012 của ngân hàng SCB. 60
Bảng 2.8: Tình hình tài chính cuối năm 2011 của 2 ngân hàng SHB và HBB ........62
DANH MỤC HÌNH
Sơ đồ 1.1: Mối tương quan giữa các thuật ngữ với nhau trong hoạt động của một hệ
thống......................................................................................................................... 7


1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Tài chính là một trong những nhân tố chủ lực của nền kinh tế, thị trường tài
chính chỉ cần “hắt hơi” thì ngay lập tức cả nền kinh tế cũng bắt đầu chao đảo. Trong
5 năm trở lại đây, nền tài chính Việt Nam - nổi bật nhất là hệ thống ngân hàng
không ngừng phát triển về mặt số lượng và các hình thức dịch vụ. Điều đó có ý

nghĩa rất to lớn trong sự phát triển của đất nước. Tuy nhiên, bên cạnh những mặt
tích cực như trên, hệ thống ngân hàng cũng bộc lộ những mặt tiêu cực, hạn chế,
tiềm ẩn nhiều nguy cơ đáng phải lo ngại. Hệ thống ngân hàng của nước ta tuy nhiều
về mặt lượng nhưng còn yếu kém về mặt chất. Sức cạnh tranh của các NHTM
trong nước rất thấp so với các ngân hàng nước ngoài. Đặc biệt, nợ xấu và tính thanh
khoản kém là hai vấn đề cốt tử hiện nay của hệ thống ngân hàng Việt Nam. Điều đó
dẫn đến hệ số an toàn tối thiểu (CAR) của các NHTM đang ở mức thấp. Cơ chế
hoạt động của các ngân hàng còn có sự chồng chéo, thiếu rõ ràng. Sổ sách thiếu
minh bạch, có nhiều sơ hở cho việc tham nhũng, trục lợi, thậm chí có thể dẫn đến
việc "làm giàu trên lưng nhau". Do những nguyên nhân chủ quan trên và nguyên
nhân khách quan của nền kinh tế, nợ xấu của ngành NH hiện đã lên tới 8,6% tổng
dư nợ, trong đó nợ mất vốn theo ước tính có thể tới 35%. Đây là một tỷ lệ chưa đến
mức mất kiểm soát nhưng đã tới mức giới hạn cần cảnh báo.
Trước những nguy cơ trên, việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng đã được triển
khai từ giữa năm 2011 đến nay là một chủ trương đúng đắn, được đa số chuyên gia
kinh tế, tài chính, tín dụng và nhân dân ủng hộ. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là
công việc khó khăn, tốn không ít thời gian, bao gồm nhiều việc trong đó phát hiện,
loại bỏ những người làm trái các quy định của pháp luật, thoái hóa biến chất chỉ là
một việc. Mục đích cao nhất của tái cấu trúc là hoàn thiện hành lang pháp lý cho
hoạt động của hệ thống ngân hàng, xử lý nghiêm các sai phạm pháp luật, nâng cao
năng lực cạnh tranh của toàn hệ thống, từng bước xây dựng hệ thống ngân hàng
thành một công cụ tín dụng quan trọng bậc nhất của quốc gia.
Theo xu hướng hiện nay, giải pháp tái cấu trúc được sử dụng mạnh mẽ nhất
trong thời điểm này đó chính là M&A các ngân hàng để phân chia theo khu vực
hoạt động, sáp nhập các NH lớn để tăng khả năng cạnh tranh và sáp nhập các NH


2
yếu kém với nhau để tạo thành một ngân hàng lớn, đồng thời giảm bớt được số
lượng các ngân hàng nhỏ hoạt động không hiệu quả. Như vậy, có thể thấy các giải

pháp M&A ngân hàng đang được thực hiện thiên về giải pháp ngắn hạn. Năm 2013
và những năm tiếp theo, hoạt động M&A ở Việt Nam sẽ diễn ra mạnh hơn và ngày
càng mang tính thị trường, minh bạch hơn cùng với quá trình cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước và sự nâng cao nhận thức, hoàn thiện luật định có liên quan.
Về mặt tổng quan, hình thức M&A được ưa chuộng chủ yếu vẫn là thực hiện
mua cổ phần và đầu tư vào nhau để trở thành đối tác chiến lược, nhằm tận dụng lợi
thế của nhau. Ngoài hình thức mua lại một phần, thị trường sáp nhập và hợp nhất
cũng sôi động không kém, trong 09 NHTM yếu kém thuộc diện phải tái cấu trúc, đã
có 04 NHTM thực hiện giải pháp M&A. Việt Nam cũng cần thận trọng hơn với các
hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài. Một điểm yếu mà chúng ta đang gặp phải đó
chính là về mặt pháp lý. Trong thực tế, các văn bản pháp lý liên quan điều chỉnh
hoạt động này còn nằm rải rác ở nhiều nơi và không có sự nhất quán với nhau giữa
các bộ luật. Do đó, hoạt động M&A còn gặp nhiều trở ngại trong việc triển khai, áp
dụng và thu hút đầu tư nước ngoài, ảnh hưởng đến sự hội nhập và phát triển kinh tế
của đất nước.
Trước tình hình đó, tác giả đã nhận thấy tầm quan trọng của việc nghiên cứu
hoạt động này và quyết định chọn đề tài: “Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
thương mại Việt Nam theo phương thức M&A” cho khóa luận tốt nghiệp. Đây là
một đề tài mang tính cấp thiết và nóng hổi trong giai đoạn hiện nay và tác giả cũng
xin đóng góp một số kiến nghị và giải pháp cho các vấn đề được nêu ra.
2. Mục đích nghiên cứu
Với đề tài khóa luận tốt nghiệp này, tác giả sẽ nghiên cứu các cơ sở lý luận
về tái cấu trúc, cơ sở lý luận về hoạt động M&A, và đặc biệt làm rõ các cách hiểu
khác nhau của thuật ngữ M&A. Sau đó thông qua những hiểu biết trên, tác giả sẽ
thiết lập nên cơ sở lý luận về hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại
Việt Nam theo phương thức M&A.
Từ đó, tác giả sẽ nghiên cứu tổng quan về thực trạng theo Đề án “Cơ cấu lại
hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” và đánh giá những kết giả đạt
được, hạn chế tồn tại cũng như cơ hội và thách thức của các NHTM Việt Nam đang

3
trên tiến trình M&A hiện nay. Dựa vào tình hình thực tế đã nghiên cứu, tác giả trình
bày một số phương án nhằm cải thiện những vấn đề hiện tại và đưa ra dự báo về
một số xu hướng của hoạt động này trong thời gian tới.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương
mại Việt Nam bằng phương thức M&A theo Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức
tín dụng giai đoạn 2011-2015”.
Phạm vi nghiên cứu: Phạm vi nghiên cứu của đề tài được xác định theo
không gian và thời gian
- Phạm vi không gian: Hiện nay, NHNN đã xác định có 9 NHTM yếu kém sẽ
phải thực hiện tái cấu trúc theo Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai
đoạn 2011-2015”. Trong giai đoạn đầu, 3 ngân hàng sẽ hợp nhất với nhau là
NHTMCP Đệ Nhất, NHTMCP Tín Nghĩa và NHTMCP Sài Gòn; 1 ngân hàng thực
hiện sáp nhập là Ngân hàng Phát triển Nhà Hà Nội (Habubank) – sáp nhập vào
Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (SHB); 1 ngân hàng tự tái cơ cấu là TienPhongBank.
Ngoài các ngân hàng nêu trên vẫn còn 4 ngân hàng nhỏ nằm trong diện tái cơ cấu
gồm GPBank, Navibank, TrustBank và Western Bank hiện vẫn đang chưa công bố
phương án tái cơ cấu.
Như vậy, tác giả xin đi sâu vào nghiên cứu 4 ngân hàng đã thực hiện tái cấu
trúc theo phương thức M&A, phân tích về thực trạng của các ngân hàng trước khi
sáp nhập và sau khi sáp nhập. Từ đó, tác giả rút ra những điểm mạnh, điểm yếu, cơ
hội cũng như thách thức đối với hoạt động tái cấu trúc theo phương thức M&A
trong thời gian tới.
- Phạm vi thời gian: Khóa luận nghiên cứu và trình bày thực trạng của hoạt
động M&A trước năm 2011 và sau năm 2011 – giai đoạn thực hiện đề án cơ cấu lại
các TCTD. Từ đó, tác giả dự báo về hoạt động này trong giai đoạn 2013-2015.
4. Phương pháp nghiên cứu
Trong quá trình nghiên cứu đề tài, tác giả đã sử dụng các phương pháp sau:

- Phương pháp tổng hợp
- Phương pháp hệ thống hóa
- Phương pháp so sánh


4
- Phương pháp đối chiếu
- Phương pháp thống kê
- Phương pháp phỏng vấn chuyên gia: Thầy Ngô Quốc Thịnh – hội viên
Hiệp hội Kế toán công chứng Anh quốc (ACCA) và Hiệp hội Kiểm toán viên hành
nghề Việt Nam (VACPA), giảng viên tại FTMS Global Việt Nam.
5. Bố cục đề tài
Ngoài phần mục lục, danh mục các từ viết tắt, danh mục bảng biểu, hình vẽ,
danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, khóa luận bao gồm lời mở đầu, kết luận và
nội dung chính được chia làm ba chương như sau:
Chương 1: Cơ sở lý luận về tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt
Nam theo phương thức M&A
Chương 2: Thực trạng tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam
theo phương thức M&A
Chương 3: Giải pháp và kiến nghị cho hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân
hàng thương mại Việt Nam theo phương thức M&A
Tác giả xin chân thành cảm ơn Thạc sỹ Vũ Thị Đan Trà đã hướng dẫn và
giúp đỡ trong quá trình nghiên cứu, trình bày khóa luận. Để viết nên được khóa luận
này, tác giả cũng xin gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc nhất đến toàn thể quý
thầy cô của Trường đại học Ngoại Thương Cơ sở II, tại TP.HCM đã tận tình truyền
đạt kiến thức của mình trong suốt bốn năm qua. Mặc dù đã rất cố gắng, khóa luận
chắc chắn vẫn sẽ còn thiếu sót. Kính mong các thầy cô góp ý để tác giả sửa chữa và
hoàn thiện khóa luận.
Tác giả trân trọng cảm ơn và kính chào.
Sinh viên Vương Kiều Mỹ Nhi

5
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NHTM
VIỆT NAM THEO PHƯƠNG THỨC M&A
1.1. Tái cấu trúc hệ thống NHTM
1.3.2. Khái niệm tái cấu trúc
Đối với các nhà quản lý doanh nghiệp Việt Nam, thuật ngữ “tái cấu trúc”, “
cải tổ” hoặc “tái lập” có lẽ không còn xa lạ. Người ta thường dùng các thuật ngữ
này trong các trường hợp liên quan đến những sự thay đổi căn bản trong tư duy
quản lý (management innovation) nhằm đạt được những hiệu quả cao hơn trong sản
xuất, kinh doanh. Đôi lúc, do cách hiểu và cách sử dụng khác nhau đã dẫn đến
nhiều tranh cãi và bất đồng trong cách thực hiện. Vì vậy, nhằm đạt được sự thống
nhất về tư duy và trình bày, trước tiên cần đi vào phân tích ý nghĩa của các thuật
ngữ.
“Đổi mới quản lý (management innovation) là bất kỳ điều gì làm thay đổi
căn bản cách thức thực hiện công việc quản lý hoặc sửa đổi đáng kể các hình thức
thông thường và qua đó thúc đẩy các mục tiêu của tổ chức” - theo Gary Hamel
(người sáng lập ra Straregos - Công ty chuyên tư vấn về quản lý trên toàn thế giới,
trụ sở tại Chicago, Mỹ).
Từ nguồn gốc Tiếng Anh, có 3 thuật ngữ chính có liên quan tới vấn đề đang
được đề cập đến: “restructuring”, “reforming”, “re-engineering”.
Dựa vào ý nghĩa các thuật ngữ:
* Restructuring: dịch là “tái cấu trúc” hay “tái cơ cấu”: là việc tổ chức lại
một hệ thống hay một công ty theo một hướng mới có hiệu quả hơn.
* Reforming: dịch là “cải tổ” hay “cải cách”: là những thay đổi được thực
hiện nhằm cải thiện hoặc sửa đổi đối với một hệ thống xã hội, một tổ chức hoặc
pháp luật.
* Re-engineering: dịch là “tái lập”: là quá trình thiết kế lại tận gốc các tiến
trình trong doanh nghiệp, đặc biệt là các quá trình kinh doanh.

6
Bảng 1.1: Phân biệt các khái niệm tái cấu trúc, cải tổ và tái lập
Restructuring
(Tái cấu trúc, tái cơ

Reforming
(Cải tổ, cải cách)

Re-engineering
(Tái lập)

cấu)
- Toàn bộ hệ thống, cơ
chế, thể chế
- Doanh nghiệp
- Toàn bộ hệ thống,
- Doanh nghiệp
- Một tiến trình trong hoạt
- Một mảng nào đó cơ chế, thể chế
tượng
động kinh doanh
- Pháp luật
trong tổ chức doanh
Đối

Cơ sở
nền
tảng

nghiệp
Dựa trên nền tảng các Dựa trên nền tảng Dựa trên nền tảng về xứ
nguồn lực và cơ sở tổ môi trường pháp lý và mệnh, tầm nhìn, định
chức hệ thống ban những quy định, thể hướng chiến lược sẵn có
đầu
Cấu

trúc

lại

theo

hướng sửa đổi bổ
Cách
thức
thực
hiện

sung các quan hệ bên
trong giữa các thành
phần tạo nên một
chỉnh thể như cũ hay
mới hơn đáp ứng
những nhu cầu, mục
tiêu trong hiện tại

chế hiện hành
của doanh nghiệp

Những thay đổi này Là quá trình tư duy lại,
được thực hiện bằng thiết kế lại, xây dựng lại
cách thiết lập lại, dựa trên những quy trình
hoặc tái thiết theo một cũ nhằm đạt được cải
nhóm mới hoặc một thiện vượt bậc các chỉ
mô hình mới sau một tiêu cốt yếu về kết quả
khoảng

thời

gian hoạt động như: Chi phí,

không tồn tại hoặc chất lượng, dịch vụ,…
tồn tại dưới hình thức sẵn sàng với những sự
khác

thay đổi trong tương lai
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp)

Sơ đồ 1.1: Mối tương quan giữa các thuật ngữ với nhau trong hoạt động
của một hệ thống
SỨ MỆNH, TẦM NHÌN
TÁI LẬP


7

THIẾT KẾ, XÂY DỰNG HỆ THỐNG
TÁI CẤU TRÚC

NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG HỆ THỐNG

CẢI THIỆN VẬN
HÀNH

KIỂM SOÁT HỆ THỐNG

YẾU CẦU THAY ĐỔI, ĐIỀU CHỈNH CHIẾN LƯỢC

(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp)
Phân tích mối tương quan trong hoạt động và những đặc điểm phân biệt đã
nêu trên về đối tượng, cơ sở nền tảng và cách thức thực hiện, người ta lựa chọn sử
dụng các thuật ngữ sao cho phù hợp và chính xác nhất.
Dựa trên tổng thể nền kinh tế đất nước, nghiên cứu về hệ thống ngân hàng
Việt Nam, cũng là một bộ phận của hệ thống ngân hàng thế giới, trong khuôn khổ
đề tài, tác giả nghiên cứu và thống nhất sử dụng thuật ngữ “tái cấu trúc”, tương
ứng trong văn bản tiếng Anh là “restructuring”.
Như vậy, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là tổ chức lại về phương diện pháp
lý, quyền sở hữu, hoạt động và các cơ cấu khác của các ngân hàng, nhằm mục đích
làm cho hệ thống ngân hàng được tổ chức tốt hơn cho các nhu cầu hiện tại hoặc gia
tăng lợi nhuận; đây là một trong những yếu tố tiên quyết đảm bảo sự bền vững cho
hệ thống tài chính của một quốc gia. Một chương trình tái cấu trúc toàn diện sẽ
được thực hiện kết hợp hài hòa trên tổng thể các lĩnh vực, gồm có: cơ cấu tổ chức,
nguồn nhân lực, cơ chế quản lý, điều hành; các hoạt động, quá trình; các nguồn lực
cần thiết khác của ngân hàng.

1.3.3. Các giải pháp tái cấu trúc hệ thống NHTM
Theo một nghiên cứu của IFM được thực hiện trên 24 quốc gia đã tiến hành
tái cấu trúc, mỗi quốc gia đã chọn những cách thức tái cấu trúc khác nhau và kết

8
hợp các phương pháp đó lại để giải quyết tình hình hiện tại của đất nước mình.
Chúng ta có 04 nhóm giải pháp chính sau đây; tuy nhiên, sự lựa chọn có chính xác
hay không và sự kết hợp có hiệu quả hay không lại là một vấn đề khác và thành
công hay thất bại của đề án tái cấu trúc phụ thuộc rất lớn vào sự lựa chọn và sự kết
hợp này.
1.1.2.1. Tái cấu trúc về vốn tự có của các ngân hàng
Mục tiêu chính của nhóm biện pháp này là phải xác định được mức vốn chủ
sở hữu thực tế (sau khi đã lập dự phòng đầy đủ cho nợ dưới chuẩn và giảm giá các
tài sản). Từ đó, Chính phủ mới đưa ra được các biện pháp cụ thể cho các ngân hàng
như sau:
- M&A các ngân hàng với nhau
M&A các ngân hàng là một giải pháp được sử dụng rất phổ biến tại nhiều
quốc gia trong quá trình tái cấu trúc. Có nhiều cách M&A các ngân hàng với các
mục đích khác nhau như: M&A các ngân hàng yếu kém để tạo ra một ngân hàng
mới bền vững hơn với các chỉ số tài chính đáng tin cậy, M&A các ngân hàng mạnh
để tăng khả năng cạnh tranh trên trường quốc tế, M&A ngân hàng mạnh với ngân
hàng yếu kém để giúp các ngân hàng yếu thoát khỏi nguy cơ giải thể và cũng để tận
dụng mạng lưới sẵn có của nhau…Tùy tình hình của nền kinh tế vĩ mô và tùy từng
trường hợp cụ thể của các ngân hàng mà Ban quản trị ngân hàng sẽ đưa ra quyết
định M&A có phải là một giải pháp tối ưu nhất hay không. Bởi lẽ, so với các giải
pháp khác, M&A đem lại sự thay đổi rất lớn cho một hệ thống và sự thành công lại
phụ thuộc ở quá nhiều yếu tố chủ quan lẫn khách quan.
- Quốc hữu hóa một phần để tăng vốn
Giải pháp này đã được thực hiện rất phổ biến tại Mỹ và nhiều nước ở Châu
Âu. Bắt đầu tại Anh, Chính phủ đã mua cổ phiếu cuả Royal Bank of Scotland (RBS)
– ngân hàng Hoàng gia Scotland với giá 50,5 xu/cổ phiếu và sở hữu 67% ngân hàng
này. Tương tự, hiện nay Chính phủ Anh cũng đang sở hữu 43% cổ phần tại ngân
hàng Lloyds. Tuy nhiên, việc đầu tư vào các NHTM chỉ là tạm thời, Chính phủ Anh

cũng đã thiết lập chiến lược bán lại cổ phiếu cho khối tư nhân khi hai ngân hàng này
hồi phục.
Thực tế trước đó, vào năm 2008, RBS đã gánh một mức lỗ kỷ lục 24,1 tỷ


9
bảng Anh (tương đương với 34,2 tỷ đô la Mỹ), nguyên nhân là do hạch toán dự
phòng nợ xấu vào chi phí và chiếm gần hết vốn của RBS. Hậu quả là tỷ lệ an toàn
vốn CAR thấp hơn nhiều so với mức tối thiểu 8% theo yêu cầu và mức 10% theo kỳ
vọng của thị trường. Theo chỉ số tài chính mà RBS đã công bố, hệ số dư nợ/ tổng
tiền gửi là 163%, có nghĩa là RBS đã phải đi vay 63% số vốn trên thị trường vốn.
Khi RBS có hệ số CAR quá thấp như vậy thì các TCTD khác đã cắt đứt quan hệ tín
dụng với RBS và RBS mất khả năng vay vốn trên thị trường liên ngân hàng; trong
khi đó, số vốn còn lại của RBS đã không đủ để bù đắp các khoản lỗ trong tương lai.
Trong tình huống này, RBS mất thanh khoản hoàn toàn.
Cùng thời điểm đó, khi Chính phủ Mỹ cho Lehman Brothers tuyên bố phá
sản thì Chính phủ Anh đã ra tay cứu RBS bằng cách mua cổ phiểu của ngân hàng
này với giá rẻ và yêu cầu RBS thực hiện chương trình tái cấu trúc tài sản và nguồn
vốn trong đó bao gồm bán đi hết các tài sản không thuộc phạm vi hoạt động cốt lõi.
Tương tự, ngân hàng Lloyds đã phải đóng cửa nhiều chi nhánh ở nước ngoài và bán
300 tỷ bảng Anh trong tài sản (chiếm 25% tổng tài sản) không nằm trong hoạt động
cốt lõi theo giải pháp mà Chính phủ Anh đã đưa ra.
- Chuyển các khoản vay của NHNN sang cổ phần
Theo số liệu báo cáo của NHNN Việt Nam, vào thời điểm 01/01/2012, tổng
các khoản tiền mà NHNN đã cho các NHTM vay là 210.000 tỷ đồng (tương đương
với 10 tỷ đô la Mỹ), nếu không tính các khoản cho các ngân hàng quốc doanh và
bán quốc doanh vay thì tổng dư nợ cho vay là 87.000 tỷ đồng (tương đương với
4,3 tỷ đô la Mỹ). Và NHNN Việt Nam có thể học hỏi giải pháp của Chính phủ
Thái Lan như sau.
Theo kinh nghiệm tái cấu trúc của Thái Lan sau khủng hoảng châu Á năm

1997, Chính phủ Thái yêu cầu tất cả các ngân hàng phải hạch toán đầy đủ dự phòng
cho các khoản nợ xấu vào chi phí (hay còn gọi xóa nợ hoặc Write-off) và qua đó
giảm vốn chủ sở hữu. Cũng như giải pháp quốc hữu hóa NHTM nhưng điểm hay
của phương án này là sau khi hạch toán dự phòng nợ xấu vào chi phí thì vốn chủ sở
hữu của các ngân hàng sẽ rất thấp và khi đó rất có lợi cho Chính phủ. Ví dụ, nếu
như vốn của ngân hàng cần tái cấu trúc là 1.000 tỷ đồng thì khi Chính phủ góp thêm
200 tỷ đồng, tức là Chính phủ đã chiếm 20% vốn của ngân hàng này. Tuy nhiên,


10
nếu nợ xấu của ngân hàng này cần “Write-off” là 800 tỷ đồng và thì số vốn sau khi
điều chỉnh chỉ còn 200 tỷ đồng. Khi đó, Chính phủ chỉ cần bơm thêm 200 tỷ đồng
vào vốn điều lệ là đã được sở hữu 50% ngân hàng này.
Đây đã được xem là biện pháp rất cứng rắn của Chính phủ Thái Lan trong
công cuộc tái cấu trúc này. Kết quả là, nhiều NHTM Thái đã phải nỗ lực tìm mọi
biện pháp tìm kiếm đối tác tăng vốn thay vì sử dụng vốn của Ngân hàng Trung
ương Thái.
- Vốn đối ứng
Chính phủ sẽ khuyến khích sự hỗ trợ từ các nhà đầu tư từ bên ngoài sau
khi đã thanh tra và kiểm soát các ngân hàng yếu kém. Đây là một trong nhưng
hình thức đồng tài trợ. Chẳng hạn, nếu một nhà đầu tư bên ngoài ra quyết định
góp 1.000 tỷ đồng để tăng vốn cho một ngân hàng đang gặp khó khăn thì Chính
phủ cũng cam kết sẽ góp thêm số vốn tương tự để vực dậy ngân hàng này. Vốn
này thường được dùng từ các quỹ đặc biệt do Chính phủ lập ra để tái cấu trúc
ngành. Để thực hiện được giải pháp này thì trước hết, Chính phủ phải tạo được
niềm tin trong lòng nhân dân và các nhà đầu tư bên ngoài. Điều này phụ thuộc
rất lớn vào khả năng điều hành, quản lý cũng như sự quyết liệt trong các chính
sách mà Chính phủ đưa ra. Khi mức độ tín nhiệm cao thì các nhà đầu tư mới có
thể đồng ý bỏ ra một số vốn lớn để đầu tư vào một hệ thống đang trên đà suy
thoái.

- Mở rộng room sở hữu nước ngoài trong thời gian nhất định
Trong quá trình tái cấu trúc hệ thống tài chính, Thái Lan và Thổ Nhĩ Kỳ đã
áp dụng rất thành công biện pháp này. Khi nguồn vốn trong nước không đáp ứng
được nhu cầu đầu tư vào hệ thống tài chính, một số quốc gia đã tăng hạn mức sở
hữu cho các nhà đầu tư nước ngoài (tăng room) trong một khoảng thời gian nhất
định.
Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, tại Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam
(VBF) được tổ chức cuối năm 2012, họ kiến nghị NHNN nên quy định lại một cách
rõ ràng về phạm vi, thời hạn tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài và tổng mức sở hữu nước
ngoài tại các NHTM trong nước. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài cho rằng, quy định
về tỷ lệ sở hữu hiện nay (30%) không hấp dẫn các tổ chức nước ngoài và họ kiến


11
nghị tỷ lệ này có thể xem xét lại bằng cách nâng lên mức 51% hoặc lên tới 65%.
Khi tỷ lệ sở hữu đạt tới mức này, ngân hàng ngoại mới có thể có được tiếng nói
trong việc hoạch định chính sách, thực hiện chiến lược phát triển hệ thống cũng như
xử lý hai vấn đề cốt tử, đó là nợ xấu và tính thanh khoản kém của ngân hàng nội
hiện nay. Vừa có kinh nghiệm, kỹ năng đánh giá nợ xấu vừa có nguồn vốn để có thể
tham gia vào quá trình xử lý nợ, đại diện các nhà đầu tư nước ngoài trên diễn đàn
VBF cho rằng họ có thể giúp thị trường tài chính Việt Nam hiện nay thoát ra khỏi
cơn khủng hoảng và phát triển hơn nữa.
Đối với các ngân hàng nội mà đặc biệt là các ngân hàng yếu kém, chính họ
cũng mong muốn Chính phủ tăng room cho các nhà đầu tư nước ngoài lên trên mức
30%. Chẳng hạn như ngân hàng An Bình (ABBank) đang kiến nghị NHNN có thể
mở rộng tỷ lệ sở hữu cho các cổ đông nước ngoài lên mức 49% trong một thời hạn
nhất định. Và cổ đông nước ngoài phải cam kết sau thời hạn đó thì sẽ giảm tỷ lệ sở
hữu của họ xuống mức theo luật định thông qua việc bán lại cổ phần cho cổ đông
trong nước hoặc chỉ phát hành cổ phiếu và bán cho cổ đông trong nước để giảm tỷ
lệ sở hữu nước ngoài. Đây là biện pháp mà NHNN có thể xem xét nhằm thu hút các

nhà đầu tư nước ngoài trong khoảng thời gian khó khăn hiện nay.
Rõ ràng, đây là giải pháp mang tính chất của một con dao hai lưỡi. Chính sách
mà Nhà nước đưa ra đối với vấn đề này sẽ ảnh hưởng rất lớn đến nền kinh tế Việt
Nam xét trong dài hạn. Như đã nói ở trên, một số ý kiến cho rằng nên cho phép nhà
đầu tư nước ngoài chi phối các ngân hàng tại Việt Nam để tăng tính hấp dẫn của cổ
phiếu ngành và giúp cho công nghệ nghành ngân hàng phát triển vượt bậc hơn nữa.
Tuy nhiên, cái gì cũng có hai mặt của nó; trong trường hợp này, đi kèm với sự phát
triển đó chính là rủi ro bị các nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát, thâu tóm và thậm chí
là làm lũng đoạn thị trường tài chính Việt Nam trong dài hạn. Nếu hệ thống tài chính
bị nước ngoài chi phối thì hậu quả có thể sẽ vô cùng lớn chứ không phải đơn giản
như một số ngành khác tại Việt Nam hiện nay như thức ăn chăn nuôi hay một số mặt
hàng nông sản vốn đã bị phía Trung Quốc chi phối từ rất lâu.
1.1.2.2. Giải quyết vấn đề thanh khoản
Để giải quyết vấn đề thanh khoản, NHNN sẽ đưa ra Cơ chế thanh khoản đặc
biệt (thuật ngữ chính xác trong tiếng Anh là Special Liquidity Scheme) và dùng các


12
giao dịch không dùng tiền mặt như bảo lãnh các khoản vay trên thị trường liên ngân
hàng để tạo sự tin tưởng khi các ngân hàng và các tổ chức cho vay lẫn nhau. Tuy
nhiên, đó không phải là những bảo lãnh “không công”, NHNN sẽ tính phí bảo lãnh
rất cao nhằm cứu thanh khoản của các NHTM đang gặp khó về dòng tiền. Biện
pháp này đã từng được áp dụng ở Việt Nam qua trường hợp của ngân hàng Nam Đô
– ngân hàng này sau đó đã được BIDV mua lại vào năm 1998.
Ngoài ra, để giải quyết vấn đề này, NHNN có thể cho vay dưới hình thức trái
phiếu có bảo đảm. Ví dụ như NHTM Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) muốn
vay NHNN 1.000 tỷ VND thì không phải vay đơn thuần mà phải vay theo trái phiếu
có đảm bảo. Điều đó có nghĩa là Techcombank phải tìm được các khoản vay tốt (có
giá trị cao hơn hoặc tương đương 1.000 tỷ VND) và gói lại thành các trái phiếu và
NHNN sẽ mua lại với giá chiết khấu, ví dụ 90%. Với hình thức này, ngân hàng sẽ

có vốn hoạt động và NHNN cũng có được sự đảm bảo khi cho các NHTM vay vốn.
1.1.2.3. Nhóm giải pháp về mặt chính sách
Đây là nhóm các giải pháp mang tính lâu dài và đòi hỏi sự đồng bộ, nhất
quán.Ví dụ tái cấu trúc hệ thống ngân hàng muốn thành công thì phải tái cấu trúc cả
hệ thống doanh nghiệp, đặc biệt là khối các doanh nghiệp nhà nước, các vấn đề về
mất cân đối kỳ hạn cho vay và huy động, v.v… Ngoài ra, Chính phủ cũng cần ban
hành các chính sách bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, các cổ đông, người gửi tiền,
người vay tiền – những chủ thể gián tiếp bị ảnh hưởng bởi đề án tái cấu trúc mà
Chính phủ ban hành. Đây là các khía cạnh rất học búa trong mọi chương trình cải
tổ.
Nhìn chung, tại Việt Nam hiện nay, có hai giải pháp đang được tập trung
thực hiện đó là: M&A các ngân hàng trong nước với nhau và khuyến khích các
ngân hàng nước ngoài nắm giữ cổ phần tại các ngân hàng trong nước, tăng room
cho các nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. Trong đó, giải
pháp được sử dụng mạnh mẽ nhất trong thời điểm hiện nay đó chính là M&A các
ngân hàng để phân chia theo khu vực hoạt động, sáp nhập các ngân hàng lớn để
tăng khả năng cạnh tranh và sáp nhập các ngân hàng yếu kém với nhau để tạo thành
một ngân hàng lớn, đồng thời giảm bớt được số lượng các ngân hàng nhỏ hoạt động
không hiệu quả. Như vậy, có thể thấy các giải pháp M&A ngân hàng đang được


13
thực hiện thiên về giải pháp ngắn hạn nhằm hướng đến mục tiêu: “Vào năm 2015,
hệ thống các TCTD Việt Nam sẽ được lành mạnh hóa một bước quan trọng về tài
chính và hoạt động, giảm bớt số lượng NHTM nhỏ, yếu kém và hình thành một số
NHTM có quy mô lớn hơn, có khả năng cạnh tranh mạnh hơn, đặc biệt tăng cường
được quy mô và vị trí chi phối của các NHTM NN trong hệ thống ngân hàng.”
1.4. M&A trong hệ thống NHTM
1.4.1. Khái niệm M&A
1.1.1.1. Tại Mỹ

Mỹ là một quốc gia liên bang nên tồn tại hai hệ thống pháp luật là pháp luật
liên bang và pháp luật của từng bang. Do đó, hoạt động M&A chịu sự điều chỉnh
của hai hệ thống pháp luật là pháp luật liên bang và pháp luật của từng bang.
Theo pháp luật liên bang, M&A có nghĩa là sự kết hợp giữa hai công ty mà
một bên hoàn toàn bị thâu tóm bởi công ty kia. Công ty bị thâu tóm sẽ mất đi
thương hiệu và các đặc điểm nhận diện của mình và trở thành một phần của công ty
còn lại. Hoạt động M&A làm lu mờ công ty bị sáp nhập và công ty sáp nhập sẽ nắm
giữ các quyền, lợi ích, trách nhiệm và tài sản của công ty bị sáp nhập. Còn hợp nhất
là trường hợp cả hai công ty cùng bị mất đi những đặc điểm nhận dạng của mình và
tạo nên một hình thức công ty hoàn toàn mới.
1.1.1.2 Tại Cộng đồng chung Châu Âu
Cộng đồng Châu Âu đã có một định nghĩa cụ thể về M&A tại Quy định về
Sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu số 139/2004 ngày 20/01/2004 (EC Merger
Regulation) như sau:
M&A là sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai
pháp nhân, là sự thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc
mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác hoặc tạo ra một liên doanh
mới.
Quy định về Sáp nhập của Cộng đồng chung Châu Âu (EU)đã đưa ra cách
định giá, các đối tượng, hình thức, phạm vi và thủ tục cần thiết để tiến hành việc
M&A một cách cụ thể. Mặc dù hệ thống pháp luật của từng quốc gia thuộc EU là
khác nhau, nhưng Quy chế về Sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu được áp dụng


14
chung và là văn bản có hiệu lực điều chỉnh pháp lý cao hơn cả pháp luật của từng
quốc gia phê chuẩn.
1.1.1.3. Tại Việt Nam
M&A là viết tắt của Merger và Acquisition. Bản thân khái niệm này khi dịch
ra tiếng Việt cũng được thể hiện bằng nhiều thuật ngữ khác nhau: “sáp nhập và mua

lại”, “sáp nhập, mua lại và hợp nhất”, “sáp nhập và thâu tóm” hay đơn thuần là
“mua bán doanh nghiệp”. Hiện nay, ở Việt Nam chưa có văn bản pháp luật nào đưa
ra một giải thích cụ thể về khái niệm M&A và M&A đang còn được hiểu một cách
chung chung.
Về cơ bản, chúng ta có thể hiểu sơ lược M&A là hoạt động mua, bán, hợp
nhất một phần hoặc toàn bộ tài sản, cổ phiếu của một công ty với một hay nhiều
công ty khác. Hoạt động M&A doanh nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như
một trong các hành vi tập trung kinh tế được điều chỉnh theo luật về doanh nghiệp
và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp được điều chỉnh theo pháp luật
đầu tư. Nếu theo nghĩa rộng, liên quan đến việc mua lại cổ phần của doanh nghiệp,
M&A còn được điều chỉnh bởi Luật chứng khoán.
Luật Doanh nghiệp 2005 đưa ra khái niệm như sau:
Tại Điều 153: “Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”.
Tại điều 152: “Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại
(công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty hợp nhất”. (Điều 152).
Vậy xét theo Luật Doanh nghiệp 2005, sáp nhập và hợp nhất về cơ bán là
giống nhau nhưng điểm khác biệt là ở chỗ:
Bảng 1.2: Phân biệt Sáp nhập doanh nghiệp và Hợp nhất doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp


15

Không hình thành một doanh nghiệp Hình thành 1 doanh nghiệp mới (thể
mới (thể hiện ở việc vẫn sử dụng đăng hiện ở việc sử dụng đăng ký kinh doanh
ký kinh doanh của công ty nhận sáp mới).
nhập, chỉ thực hiện sửa đổi thông tin
đăng ký kinh doanh).
Chỉ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị Chấm dứt sự tồn tại của tất cả các công
sáp nhập.

ty tham gia hợp nhất ban đầu (để hình
thành nên công ty mới là công ty hợp
nhất các công ty cũ).
(Nguồn: Tổng hợp từ các định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp 2005)

Tuy nhiên, việc mua lại các doanh nghiệp lại không được đề cập trong bộ
luật này nhưng lại được nhắc đến tại điều 17 của Luật Cạnh tranh năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Vậy nhìn vào định nghĩa, chúng ta có thể thấy, sáp nhập và mua lại khác
nhau ở chỗ: Sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập mất đi; sau khi mua lại, công ty
bị mua lại vẫn có thể còn tồn tại. Trên thực tế, một thương vụ mua lại toàn bộ tài
sản vẫn có thể xem như là sáp nhập nếu cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau và
hoạt động nhất quán với nhau. Tuy nhiên, nếu công ty bị mua lại không muốn bị
thâu tóm hoàn toàn thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán đơn thuần, doanh
nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại và hoạt động độc lập
về mặt pháp lý. Như vậy, một thương vụ là được xem là mua lại hay sáp nhập cũng
phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện hay bị ép buộc thâu tóm lẫn
nhau. Mặt khác, nó còn phụ thuộc vào cách mà nội bộ công ty của hai bên truyền tải
thông tin ra ngoài với công chúng.
Bên cạnh sáp nhập, hợp nhất và mua lại, một thuật ngữ khác cũng được nhắc

đến khi nói về M&A đó chính là thâu tóm. Tuy nhiên, thâu tóm thường được sử
dụng trong hoạt động M&A giữa các đối thủ cạnh tranh hoặc dùng để nói đến một
giao dịch M&A không thiện chí, mang tính thù nghịch.


16
Tóm lại, tại Việt Nam hiện nay chưa có một bộ luật nào giải thích được một
cách rõ ràng và hoàn chỉnh về khái niệm M&A, người ta sử dụng nhiều thuật ngữ
khác nhau để nói về hoạt động này và đôi khi gây ra những nhầm lẫn trong cách
hiểu. Quy định về khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp cũng không thống
nhất với nhau giữa các văn bản quy phạm pháp luật. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ
ngữ, chúng ta có thể thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập,
hợp nhất phải là công ty “cùng loại với nhau” còn ở Luật Cạnh tranh 2004 thì không
quy định cụm từ này.
Do vậy, việc sử dụng những thuật ngữ này còn mang tính tương đối và điều
quan trọng là chúng ta cần hiểu bản chất của hoạt động M&A vốn hướng đến sự
thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị. Cùng với các quy định về việc có thành lập
doanh nghiệp mới hay không, có chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hay không, giao dịch đó mang tính thiện chí hay thù nghịch, và tùy theo cách mà
nội bộ công ty truyền tải thông tin ra bên ngoài, chúng ta có cơ sở để xác định hình
thức chính xác một thương vụ M&A là sáp nhập, mua lại, hợp nhất hay là thâu tóm.
1.4.2. Phân loại
1.4.2.1. Phân loại sáp nhập
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức:
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực
kinh doanh và cùng chi phối trên một thị trường. Công ty bị sáp nhập thông thường
là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất.
Sau khi việc sáp nhập hoàn tất, các doanh nghiệp sẽ có thêm cơ hội mở rộng thị
trường, kết hợp các thương hiệu với nhau, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu

quả của hệ thống phân phối và bán hàng. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên
thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một
đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Trên lý thuyết là tư tương cùng tiến nhưng trên thực tế sau khi sáp nhập, công ty
mới có phát triển được hay không lại là một vấn đề khác.
Một ví dụ điển hình là Procter & Gamble sáp nhập với Gillette. Năm 2005,
Procter & Gamble (P&G) đã đặt vấn đề mua lại Gillette với mức giá lên đến 57 tỷ
đô-la Mỹ, cao hơn 18% so với giá thị trường và Gillette đã đồng ý. Nguyên nhân


17
lớn nhất đằng sau vụ sáp nhập khổng lồ này là sự tương thích giữa các dòng sản
phẩm của hai công ty của Mỹ. P&G nổi tiếng với các nhãn hiệu như tã giấy
Pampers, bột giặt Tide và kem đánh răng Crest. Việc có thêm sản phẩm dao cạo và
các sản phẩm chủ yếu phục vụ cho nam giới khác của Gillette đã mở rộng các dòng
thương hiệu của P&G. Ngoài ra, việc sáp nhập đã giúp P&G giảm được tới 16 tỷ đô
la Mỹ/năm và giảm nhân sự, khoảng 4% trong tổng số nhân viên, tức 6.000 người.
Kết quả là Procter - Gillette trở thành một gã khổng lồ sở hữu 21 thương hiệu sản
phẩm tiêu dùng nổi tiếng trên toàn thế giới với doanh thu hàng năm vượt qua cột
mốc 1 tỷ đô la Mỹ.
Trái ngược với “cuộc hôn nhân hạnh phúc” của Procter & Gamble với
Gillette, sự kết hợp của Daimler-Benz và Chrysler – hai hàng xe lớn của Đức và của
Mỹ - có kết quả không mấy tốt đẹp. Trước khi sáp nhập, các chuyên gia M&A đã
đưa ra rất nhiều giả thuyết khá lô-gíc về tiềm năng và triển vọng của thương vụ này.
Tuy nhiên, vấn đề hậu sáp nhập đã khiến cho giao dịch này trở thành sai lầm lớn
nhất trong lịch sử của cả hai công ty. Nguồn gốc của sự tan vỡ đã được nhen nhóm
khi mọi người thấy sự sáp nhập bình đẳng giữa hai công ty hóa ra là việc Daimler
tiếp quản Chrysler. Hơn nữa, hai công ty này còn có những điểm khác biệt về văn
hóa vốn không thể hòa hợp được.
- Sáp nhập theo chiều dọc (vertical meger)

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty khác nhau trong cùng một
dây chuyền sản xuất để tạo ra sản phẩm cuối cùng. Các công ty sáp nhập theo chiều
dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Hình thức sáp nhập này được chia
thành hai nhóm nhỏ:
+ Sáp nhập tiến (forward meger): là khi một công ty sản xuất sáp nhập với
nhà phân phối hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong chuỗi phân phối sản
phẩm đến người tiêu dùng. Chẳng hạn, một công ty may mặc mua lại chuỗi của
hàng bán lẻ quần áo.
+ Sáp nhập lùi (backward merger): là khi một công ty mua lại nhà cung cấp
của mình. Gần đây nhất là mối quan tâm của Microsoft đối với Nook Media – một
công ty con của Barnes & Noble, tuy nhiên lần này Microsoft không bỏ tiền đầu tư
nữa mà muốn có được toàn bộ công ty này với giá 1 tỷ đô la Mỹ. Barnes & Noble


18
vốn là nhà cung cấp tiểu thuyết, sách tiểu sử, tạp chí, truyện tranh cho các ứng dụng
đọc ebook của Microsoft và Microsoft đang trên tiến trình đàm phán cho thương vụ
tỷ đô này.
Tóm lại, sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành
phẩm hay dịch vụ sáp nhập với một công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một
cách thường xuyên, còn sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất sáp nhập với nhà
cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho
công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát được chất lượng nguồn
hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc
đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger)
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các
lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người
mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác,
nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc

sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp. Những công ty theo đuổi chiến
lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập
đoàn.
Sáp nhập tổ hợp được chia thành 3 nhóm nhỏ:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: đây là trường hợp mà hai doanh nghiệp không
có mối quan hệ nào sáp nhập với nhau. Công ty công nghệ của Đài Loan
Technology CX (Cayman) đã mua lại 4,9 triệu cổ phần của công ty chứng khoán Âu
Lạc của Việt Nam là một ví dụ. Ưu điểm của hình thức này là công ty đi sáp nhập sẽ
san sẻ rủi ro kinh doanh, tránh trường hợp “bỏ trứng vào chung một rổ”, đồng thời
tiết kiệm chi phí gia nhập một nghành mới. Ngoài ra, chúng ta cũng dễ dàng thấy
được nhược điểm của hình thức này, đó chính là sự phân tán nguồn lực, không đạt
được hiệu quả kinh tế cao, rủi ro trong quản lý doanh nghiệp vì không hiểu rõ về
nghành nghề hoạt động.
+ Sáp nhập để bành trướng về mặt địa lý: loại hình sáp nhập này diễn ra khi
hai doanh nghiệp có cùng một loại sản phẩm nhưng chúng được tiêu thụ trên hai thị
trường khác nhau. Thương vụ sáp nhập giữa tập đoàn Fortis Healthcare của Ấn Độ


19
và Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ là một ví dụ cho hình thức sáp nhập này. Trong đó,
Fortis Healthcare và Hoàn Mỹ lần lượt là hai tập đoàn tư nhân lớn nhất hoạt động
trong lĩnh vực y tế tại Ấn Độ và Việt Nam.
+ Sáp nhập để đa dạng hóa sản phẩm: là khi hai doanh nghiệp sản xuất hai
loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một dây chuyền công nghệ sản xuất.
Chẳng hạn như thương vụ thâu tóm chuỗi cửa hàng bánh ngọt nổi tiếng La
Boulange Bakery tại San Francisco của tập đoàn cà phê Starbucks là một ví dụ điển
hình. Starbucks vốn là một tập đoàn đồ uống – thực phẩm hàng đầu của Mỹ. Tuy
nhiên, trái ngược với thương hiệu cà phê nổi tiếng nhất thế giới, thực phẩm của
Starbucks được người tiêu dùng đánh giá là không thể chấp nhận được và chính
thương vụ triệu đô này đã giúp Starbucks khắc phục được yếu điểm vốn có đồng

thời đa dạng hóa được sản phẩm của mình trong lĩnh vực thực phẩm.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ:
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh
thổ một quốc gia. Với hình thức này, các công ty thường có nền văn hóa gần giống
nhau, hoạt động trên cùng thị trường nên có sự hòa nhập nhanh chóng hơn. Trong
khi đó, sự không hòa hợp về văn hóa sau sáp nhập vốn là một trong những nguyên
nhân chủ yếu khiến cho các thương vụ M&A xuyên biên giới thất bại thảm hại.
Điển hình nhất là thương vụ sáp nhập giữa hai hàng xe lớn của Đức và của Mỹ là
Daimler-Benz và Chrysler kể trên.
- Sáp nhập xuyên biên giới
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong
những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Với xu hướng toàn cầu hóa
đã làm cho biên giới giữa các quốc gia dần trở nên mờ nhạt, khiến cho hoạt động
M&A theo hình thức này trở nên sôi động hơn.
1.2.2.2. Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc
mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả
hai bên. Hoạt động này diễn ra khi một công ty âm thầm thu gom cổ phiếu của công


20
ty khác thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên
thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết
trước của Ban quản trị công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả
tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại có thiện chí
Là một hoạt động được Ban quản trị của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ
trên cơ sở thương lượng nhằm mục đích hợp tác đôi bên cùng có lợi. Giao dịch này

nhận được sự đồng thuận của các bên tham gia. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ
lợi ích chung của cả hai bên.
1.4.3. Những lợi ích và hạn chế trong phương thức sáp nhập và mua lại trong
hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
1.2.3.1. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
M&A khác với huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán, mục tiêu
của M&A không chỉ đơn thuần hướng về vốn mà quan trọng hơn cả đó chính là
thiết lập được một quan hệ đối tác chiến lược vững mạnh; trong đó, người mua
không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua bằng
năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của
người mua…Tiền không phải là tất cả, thậm chí có khi bơm tiền vào nhiều chỉ
khiến cho một ngân hàng yếu kém càng gặp rắc rối hơn vì không có khả năng kiểm
soát, chi tiêu vung vãi hơn và mất khả năng thanh khoản chỉ là vấn đề về thời gian.
Cái cần hơn là chuyển giao công nghệ hiện đại, nhân sự giỏi, khả năng quản lý,
kiểm soát tốt vì đây chính là những yếu tố tạo nên giá trị cho sự hoạt động bền vững
của một hệ thống.
Đa số các ngân hàng Việt Nam có qui mô vừa và nhỏ, cần một đối tác chiến
lược thông qua M&A để tái cấu trúc hoạt động. Làn sóng M&A là cơ hội cho doanh
nghiệp Việt Nam tính toán, nắm bắt cơ hội đưa ra quyết định đúng đắn, đưa hoạt
động kinh doanh lên tầm cao mới.
M&A được xem là cơ hội đầu tư hiệu quả và có những ý nghĩa nhất định đối
với doanh nghiệp.
 Mở rộng quy mô hoạt động
Sau khi tham gia M&A, số lượng ngân hàng giảm dẫn đến áp lực cạnh tranh
giảm, tổng tài sản tăng, mạng lưới hoạt động được mở rộng. Trong giai đoạn đầu