Tiểu luận: Công ty cổ phần và quá trình cổ phần hóa ở Việt Nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH

BÀI TIỂU LUẬN
MÔN LUẬT KINH TẾ
Đề tài: “Công ty cổ phần và quá trình cổ phần hóa ở Việt Nam”

GVHD

: Th.S Dương Mỹ An

Nhóm SV : Nguyễn Tấn Đương
Nguyễn Thị Diễm Hương
Nguyễn Thị Thanh Loan
Lê Đình Toàn

Tháng 5 năm 2011
1


PHẦN I. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Lịch sử hình thành của công ty cổ phần
1.1. Lịch sử hình thành của công ty cổ phần trên thế giới
Ở các nước khác nhau, công ty cổ phần có thể có những tên gọi khác nhau. Ở
Pháp là công ty vô danh (anonymous Company), ở Anh là công ty với trách nhiệm hữu
hạn (Company LTD), ở Mỹ nó được gọi là công ty kinh doanh (Commercial
Coporation), và ở Nhật Bản gọi là công ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha)…
Các giai đoạn hình thành công ty cổ phần:
- Giai đoạn mầm móng: góp vồn theo nhóm bạn – hoạt động liên kết lỏng lẻo.
- Giai đoạn hình thành: bắt đầu phát hành cổ phiếu, bước đầu xuất hiện giao dịch

chứng khoán, hoạt động có tổ chức hơn.
- Giai đoạn phát triển: công ty cổ phần trở nên phổ biến ở các nước công nghiệp.
Xuất hiện các hình thức đa quốc gia, các trung tâm giao dịch chứng khoán lớn.
- Giai đoạn trưởng thành: hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia; thu hút
công nhân mua cổ phiếu; cơ cấu công ty cổ phần hoàn thiện, pháp luật hoàn thiện.
Quá trình công nghiệp hoá ở các nước châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ 18, 19 cùng
với nhu cầu tích tụ vốn để đầu tư của các nhà tư bản đã làm xuất hiện loại hình công ty
cổ phần. Sự phát triển mạnh mẽ của Chủ nghĩa Tư bản đòi hỏi sản xuất kinh doanh phải
có quy mô ngày càng to lớn, cạnh tranh và độc quyền có mức độ ngày càng gay gắt. Các Giai đoạn
trưởng
chủ tư bản đi đến thoả hiệp với nhau nhằm thu được lợi nhuận tối đa và bành trướng thành

-các hình thức

hơn nữa thế lực kinh tế của mình. Công ty cổ phần là hình thức kinh doanh thoả mãn
công ty đa
quốc gia

được những nhu cầu này, nó tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút và tập trung tư bản,
-khuyến khích
công nhân

nhu nhận định của Các Mác “Qua các công ty cổ phần, sự tập trung đã thực hiện được
mua cổ phiếu
việc đó trong nháy mắt”
Về mặt lịch sử hình thành, công ty cổ phần ra đời sau các loại công ty đối

-cơ cau công
ty hoàn thiện,
pháp luật hoàn

nhân
thiện

nhưng là hình thức đầu tiên của loại hình công ty đối vốn. Khác với sự ra đời của hình
thức công ty TNHH – là sản phẩm của các nhà lập pháp xuất phát từ nhu cầu của thực
tiễn kinh doanh, công ty cổ phần được hình thành trong hoạt động kinh doanh và do nhu
2


cầu của các nhà kinh doanh rồi sau đó mới được pháp luật thừa nhận và được hoàn thiện
thành một chế định pháp lý. Chẳng hạn như ở Anh, Luật công ty được ban hành lần đầu
tiên năm 1844 nhưng trước đó hơn 100 năm đã có sự xuất hiện của các công ty cổ phần.
Và đến năm 1856, ở Anh mới có Luật về công ty cổ phần.
Công ty cổ phần xuất hiện đầu tiên trên thế giới là công ty Đông Ấn (East India
Company) của Anh (1600-1874). Nó được thành lập ngày 31/10/1860 abởi một nhóm có
218 người, và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông
Ấn, các quốc gia và hải cảng ở châu Á, châu Phi và được đi lại từ tất cả các hải cảng của
các đảo, thị trấn và địa điểm ở châu Á, châu Phi và Mỹ hay bất kỳ địa điểm nào như thế
nằm ngoài Mũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) và Eo biển Magellan. Ngày
01/6/1874, Công ty bị giải thể khi giấy phép lần sau cùng không được gia hạn. Công ty
đầu tiên này hoạt động hết sức lỏng lẻo: “Người đầu tư góp vốn theo chuyến đi biển và
sau mỗi chuyến đi biển nhận lại vốn cổ phần và tiền lãi”. Đến năm 1602, ở Hà Lan xuất
hiện các công ty cổ phần theo hình thức tương tự công ty Đông Ấn của Anh, rồi lần lượt
CTCP xuất hiện ở Thụy Điển, Đan Mạch, Đức…
Ở Mỹ, công ty cổ phần phát triển rất mạnh. Lúc đầu là vì phải xây dựng đường
xe lửa, sau này là để thiết lập mạng lưới phân phối và bán lẻ trên toàn lãnh thổ rộng lớn
của Mỹ. Chính do yêu cầu tài trợ cho các công ty làm đường xe lửa mà thị trường chứng
khoán ở NewYork phát triển. Năm 1811, bang NewYork ban bố luật về tính trách nhiệm
hữu hạn dành cho các công ty sản xuất. Nhờ có luật này, tiền ùn ùn đổ về NewYork và
tính hữu hạn kia trở thành phổ biến vì bang nào không dùng đến nó là không thu hút

được vốn.
Từ cuối thế kỷ XVIII đến đầu thế kỷ XIX, CTCP bắt đầu phát triển ở nhiều lĩnh
vực khác nhau như giao thông, vận tải, xây dựng, các ngành chế tạo cơ khí, ngân hàng,
bảo hiểm…ở các nước tư bản phát triển và về sau phát triển rộng rãi ở các nơi khác trên
thế giới. Đến những năm 20, 30 của thế kỷ XIX, với sự phát triển nhanh chóng của khoa
học - kỹ thuật, nền kinh tế thế giới có bước phát triển mạnh mẽ, điều đó dẫn đến nhu cầu
phải tập trung những nguồn vốn lớn để xây dựng cơ sơ hạ tầng kinh tế - xã hội. Công ty
cổ phần là một trong những công cụ giúp thực hiện nhanh chóng vấn đề tập trung vốn.
Vì vậy, có ý kiến bình luận rằng “Nếu như cứ phải chờ cho đến khi tích luỹ làm cho số
3


tư bản riêng lẻ lớn lên đến mức có thể đảm đương được việc xây dựng đường sắt thì có
lẽ đến ngày nay thế giới vẫn chưa có đường sắt”. Sự ra đời của công ty cổ phần đã giúp
cho các nhà doanh nghiệp giải quyết được mâu thuẫn về tiền vốn một cách sáng tạo.
Tóm lại, trải qua quá trình phát triển lâu dài, công ty cổ phần đã từ phạm vi ở một
nước, một khu vực nhất định đã phát triển thành những công ty đa quốc gia, hoạt động
trong nhiều lĩnh vực khác nhau, đúng như nhận định: “Công ty cổ phần đã phát triển ở
hầu hết các nước từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ một
ngành đến đa ngành, từ một quôc gia đến nhiều quốc gia thông qua các công ty đa quốc
gia”
Ở Mỹ, năm 1989, số lượng các công ty cổ phần chiếm 31,7% trong tổng số các xí
nghiệp công nghiệp và chiếm 92,6% giá trị tổng sản phẩm công nghiệp. Ngày nay, công
ty cổ phần đã chiếm vị trí thống lĩnh trong các ngành công nghiệp, dịch vụ công cộng và
trong các ngành khác nhau của nền kinh tế Hoa Kỳ.
Ở các nước phương tây, công ty cổ phần là mô hình phổ biến nhất cho các doanh
nghiệp có quy mô lớn. Ở Đức, vốn cơ bản trung bình của các công ty cổ phần năm 1980
là 43 triệu DM, trong khi đó vốn trung bình của một công ty TNHH chỉ là 0,38 triệu
DM. Trong 100 công ty lớn nhất của Đức năm 1980 có tới 66 công ty cổ phần. Ở Pháp,
vào năm 1986, có tới 123.303 công ty cổ phần, chiếm tới 15,22% tổng số các doanh

nghiệp.
1.2. Lịch sử hình thành của công ty cổ phần ở Việt Nam
Trong lịch sử hình thành và phát triển có hai phương pháp để thành lập công ty
cổ phần đó là thành lập mới các công ty cổ phần và cổ phàn hóa các doanh nghiệp nhà
nước đã có.
Do nền kinh tế Việt Nam có những đặc điểm riêng biệt so với các nước khác trên
thế giới nên việc thành lập mới các công ty cổ phần không được chú trọng phát triển.
Chính việc cải cách DNNN bằng cách cổ phần hóa là con đường khả thi và có hiệu quả
nhất được Đảng và Nhà nước ta quán triệt nên chúng ta chỉ tập trung đi sâu vào việc
hình thành công ty cổ phần bằng cách cổ phần hóa DNNN.
Việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước được thực hiện theo ba phương thức:
thứ nhất, giữ nguyên giá trị hiện có của doanh nghiệp và phát hành cổ phiếu theo quy
4


định nhằm thu hút cổ đông; thứ hai, bán một phần doanh nghiệp hiện có của doanh
nghiệp; thứ ba, tách một bộ phận doanh nghiệp đã đủ điều kiện cổ phần hóa.
Quá tình cổ phần hóa ở nước ta trải qua 3 giai đoạn:
 Giai đoạn thí điểm (1992 - 1995).
 Giai đoạn mở rộng (5/1996 - 6/1998).
 Giai đoạn đẩy mạnh cổ phần hóa (từ 6/1998).
2. Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập
và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ
thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia
của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế trên cơ sở tư nguyện để tiến hành các
hoạt động sản suất nhằm thu lợi nhuận.
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; các cá nhân
hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp gọi là

cổ đông.

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi
số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

5


- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không
hạn chế số lượng tối đa.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh và có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định
của pháp luật về chứng khoán.
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
(Tổng giám đốc). Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm
soát.
3. Nguyên tắc cơ cấu của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình
thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần,
số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các
cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy
chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành
cổ phiếu. Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu của một
cổ đông đối với một Công ty Cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ
phiếu. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và
nhất là để niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Bộ máy các công ty cổ phần được cơ cấu theo luật pháp và điều lệ công ty với
nguyên tắc cơ cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch và hoạt động có hiệu quả.

Công ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Ban Điều
hành. Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban Kiểm soát.
4. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Khái niệm công ty cổ phần được xem đồng nghĩa với công ty đại chúng bởi cấu
trúc, mục tiêu và tính chất của nó. Quy định trong một số bộ luật, trong đó có Luật Việt
Nam ghi rõ công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể đó là pháp nhân hay thể
nhân Tuy nhiên, các quy định đối với một công ty niêm yết thường yêu cầu công ty phải
có số cổ đông lớn hơn nhiều. Các quy định cụ thể của cả 6 sàn chứng khoán Hoa Kỳ đều
6


cho thấy điều này, từ các sàn sơ khai như Pink Sheet, OTCBB, NASDAQ, NYSE; trong
đó OTCBB yêu cầu công ty ít nhất có 40 cổ đông, còn NYSE lại yêu cầu công ty phải
có ít nhất 2.000 cổ đông.
Cơ quan tối cao của các công ty cổ phần là Đại hội đồng Cổ đông. Các cổ đông
sẽ tiến hành bầu ra Hội đồng Quản trị với Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các Phó Chủ tịch
và thành viên (kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm). Sau đó, Hội đồng quản trị sẽ tiến
hành thuê, bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) và/hoặc Giám đốc điều hành. Hội đồng
này cũng có thể tiến hành thuê, bổ nhiệm các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) hoặc
ủy quyền cho Ban Giám đốc (công ty) làm việc này.
Quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc là quan hệ quản trị công ty.
Quan hệ giữa Ban giám đốc và cấp dưới, người lao động nói chung là quan hệ quản lý.
Xung quanh vấn đề quan hệ giữa các chủ sở hữu là cổ đông của công ty và những người
quản lý thông thường cần được tách bạch và kể cả các đại cổ đông cũng không nhất nhất
là được hay có thể tham gia quản lý công ty. Để đảm bảo khách quan, nhiều công ty đã
quy định chặt chẽ về điều này.
5. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần
5.1. Ưu điểm
 Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong
công ty;

 Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy
động vốn cổ phần;
 Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ
lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán
cổ phần;
 Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở
hữu.
5.2. Nhược điểm
 Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với
ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức
và lãi cổ phần theo qui định của luật pháp;
7


 Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém;
 Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công
khai và báo cáo với các cổ đông;
 Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động
kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những qui định trong Điều lệ của công
ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ phần quyết định
6. Tính tất yếu khách quan của sự ra đời loại hình công ty cổ phần và vai trò
của nó đối với sự phát triển kinh tế thế giới
6.1. Tinh tất yếu:
Xuất phát từ thực tế khách quan do đòi hỏi của sự hình thành và phát triển của
nền kinh tế thị trường. Do đó, việc hình thành các công ty cổ phần (CTCP) và vấn đề cổ
phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) là tất yếu đối với quá trình phát triển mạnh
của nền kinh tế thị trường.
 Quá trình xã hội hóa tư bản, tăng cường tích tụ và tập trung tư bản ngày càng
cao. Trong nền sản xuất hàng hóa quy luật giá trị tác động mạnh đến sự cạnh tranh khốc
liệt giữa các nhà tư bản. Điều này đã thúc đẩy họ phải nâng cao trình độ khoa học kỹ

thuật, năng suất lao động…mà làm đươc điều đó chỉ có các nhà tư bản lớn mới đủ sức
thực hiện. Vì thế các nhà tư bản vừa và nhỏ đã liên kết để mạnh hơn nhằm tiếp tục cạnh
tranh và phát triển và thu lại lợi tức sau 1 thời gian nhất định.
 Sự ra đời và phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí tạo điều kiện cho sự
hình thành và phát triển của công ty cổ phần.
 Sự phân tán tư bản để tránh rủi ro trong kinh doanh và tạo thế mạnh quản lý.
Khi công nghệ phát triển, sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt thì rủi ro trong kinh doanh
cũng ngày càng lớn. Để tránh rủi ro này, các nhà tư bản đã phân tán vốn của mình đầu tư
ở nhiều ngành, nhiều công ty khác nhau nhằm phân tán rủi ro và tập trung sức mạnh trí
tuệ…
 Sự phát triển của tín dụng tạo điều kiện thúc đẩy công ty cỏ phần ra đời và
phát triển.
Tóm lại, sự ra đời của công ty cổ phần là 1 tất yếu khách quan trong sự hình
thành và phát triển nền kinh tế thị trường và tập trung tư bản.
8


6.2. Vai trò:
- Công ty cổ phẩn có khả năng huy độn vốn nhanh chóng với quy mô lớn để thực
hiện các dự án khổng lồ mà không nhà đầu tư riêng biệt nào làm nổi.
- Công ty cổ phẩn góp phần nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn vốn do sử dung
nguồn vốn huy động bị sức ép chia lợi tức từ phía các cổ đông và khả năng sử dụng
nguồn vốn nhàn rỗi ở nhiều kênh khác nhau.
- Công ty cổ phẩn tạo được 1 cơ chế riêng biệt nhằm hạn chế tối đa các tác động
tiêu cực vào thị trường khi các doanh nghiệp này lâm vào khủng hoảng.
- Công ty cổ phẩn vận động được sự tham gia đông đảo của dân chúng lại có cơ
cấu tổ chức chặt chẽ, phân định rõ giữa quyền sở hữu và quyền kinh doanh, nó đã đem
lại quyền lợi cho người lao động được quản lý thực sự công ty.
- Công ty cổ phẩn là hình thức tranh thủ nguồn vốn đầu tư từ ngoại quốc thông
qua hình thức liên doanh.

9


PHẦN II. THỰC TRẠNG CỦA CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ
TÌNH HÌNH CỔ PHẦN HÓA DNNN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
1. Vai trò của công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường
 Trong nền kinh tế thị trường, việc huy động vốn đưa vào SXKD thông qua thị
trường chứng khoán là một kênh rất quan trọng. Mà muốn "gia nhập" thị trường chứng
khoán thì chỉ có các doanh nghiệp cổ phần. Bạn thấy đấy giá trị giao dịch hàng ngày
trên các sàn chứng khoán Việt Nam lên đến hàng chục ngàn tỷ đồng/ngày; nhờ vậy, đã
huy động được mọi nguồn vỗn trong xã hội đưa vào lưu thông, làm cho đồng tiền không
"ngủ yên" mà luân chuyển không ngừng nghỉ. Tốc độ luân chuyển tiền tệ càng nhanh thì
kinh tế càng phát triển mạnh.
 Giờ đây, không chỉ có nhà doanh nghiệp mới kinh doanh; mà bất cứ ai khi đã
mua cỏ phần, chứng khoán thì cũng đã trở thành người SXKD rồi.
 So với các loại hình doanh nghiệp khác hiện nay ở nước ta, thì loại hình doanh
nghiệp là công ty cổ phần (hình thức pháp lý liên kết các nhà đầu tư, các chủ thể kinh
doanh cùng nhau hùn vốn để thành lập và tổ chức vận hành công ty theo những mục
đích nhất định) có nhiều lợi thế hơn hẳn. Lợi thế hơn hẳn đó xuất phát từ những lợi ích
và đặc điểm pháp lý mà pháp luật qui định và được thể hiện ở những khía cạnh sau:
- Công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập. Pháp luật về công ty
của các nước đều xác lập một cách cụ thể về các quyền và nghĩa vụ pháp lý của công ty
cổ phần với tư cách là một pháp nhân độc lập, có năng lực và tư cách chủ thể riêng, tồn
tại độc lập và tách biệt với các cổ đông trong công ty. Trong quá trình hoạt động, công
ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng chính tài sản của mình; với tư
cách chủ thể là pháp nhân thông qua người đại diện của mình theo qui định của pháp
luật, công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các quan hệ tranh
tụng tại tòa án. Khi công ty mua sắm các tài sản mới, thì tài sản đó thuộc sở hữu của
công ty chứ không thuộc sở hữu của các cổ đông công ty vì lúc này công ty cổ phần là

một pháp nhân, tách biệt hoàn toàn với các cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông
10


không được xem tài sản mà công ty mới mua sắm là tài sản của cá nhân mình; mặc dù
trên thực tế cổ đông là chủ sở hữu một số quyền lợi có giá trị của công ty cổ phần
như:quyền tham gia quản lý, điều hành công ty theo qui định, quyền được chia cổ tức,
quyền được chia tài sản theo tỷ lệ cổ phần sở hữu khi công ty giải thể … Tuy nhiên, với
tư cách là một pháp nhân, công ty có quyền sở hữu tài sản riêng còn các cổ đông chỉ
được sở hữu cổ phần trong công ty mà không có bất kỳ quyền sở hữu nào đối với tài sản
của công ty.
- Các cổ đông trong công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn. Khi một tổ chức
hay cá nhân mua cổ phiếu của công ty cổ phần tức là họ đã chuyển dịch vốn của mình
theo những phương thức nhất định vào công ty cổ phần và trở thành tài sản thuộc sở hữu
của công ty cổ phần, nhưng cổ đông vẫn được hưởng các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
việc góp vốn. Với tư cách là một pháp nhân, công ty có năng lực pháp luật độc lập, có
đầy đủ các quyền và nghĩa vụ pháp lý của mình theo qui định của pháp luật nên các
quyền và nghĩa vụ của công ty hoàn toàn tách biệt khỏi các quyền và nghĩa vụ của cổ
đông vì công ty là chủ thể của quyền sở hữu công ty. Vốn thuộc sở hữu công ty chính là
giới hạn sự rủi ro tài chính của các cổ đông trên toàn bộ số vốn đã đầu tư vào công ty,
nên trách nhiệm của những cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty được hạn chế
trong phạm vi mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu của mình. Xét về phương diện sự tách bạch
về tài sản thì các cổ đông không có quyền đối với tài sản của công ty cổ phần nên họ
không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty cổ phần; công ty cổ phần chịu trách
nhiệm bằng chính tài sản của mình. Cả công ty cổ phần lẫn chủ nợ của công ty đều
không có quyền kiện đòi tài sản của cổ đông trừ trường hợp cổ đông nợ công ty do chưa
đóng đủ tiền góp vốn hoặc chưa thanh toán đủ cho công ty cổ phần số tiền mua cổ phiếu
phát hành. Đây là điểm khác nhau cơ bản về trách nhiệm của các chủ thể kinh doanh,
đối với công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân (theo pháp luật Việt Nam) và đối
với công ty đối nhân hay doanh nghiệp một chủ của hầu hết các nước thì các thành viên

hợp danh (hay thành viên nhận vốn) và chủ doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm cá nhân
vô hạn về các nghĩa vụ của công ty hay của doanh nghiệp bằng tài sản của mình, bất kể
tài sản đó có liên quan đến hoạt động kinh doanh hay không.

11


- Việc chuyển nhượng các phần vốn góp được thực hiện một cách tự do. Hầu hết
pháp luật về công ty của các nước trên thế giới đều qui định và cho phép chuyển
nhượng một cách dễ dàng và tự do các loại cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành từ cổ
đông sang chủ sở hữu mới. Vì khác với các loại công ty khác, vốn điều lệ của công ty cổ
phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần gọi
là mệnh giá cổ phiếu. Việc góp vốn vào công ty cổ phần được thực hiện bằng cách mua
cổ phiếu nên cổ phiếu được xem là hình thức thể hiện phần vốn góp của các cổ đông.
Các cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành là hàng hóa nên các cổ đông khi sở hữu cổ
phiếu có thể tự do chuyển nhượng; hơn thế nữa trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới
hạn trong phạm vi giá trị các cổ phiếu mà họ sở hữu nên khi họ muốn rút lui khỏi công
việc kinh doanh hay muốn bán cổ phiếu của mình cho người khác thì họ thực hiện rất dễ
dàng. Trong khi đó đối với công ty trách nhiệm hữu hạn theo qui định của pháp luật Việt
Nam thì khi chuyển nhượng các phần vốn góp của mình, thành viên đó phải chuyển
nhượng trước hết cho các thành viên còn lại trong công ty hoặc chỉ được chuyển
nhượng cho người không phải là thành viên công ty trong trường hợp các thành viên
còn lại không mua hoặc không mua hết. Đó là lý do giải thích vì sao có rất nhiều người
muốn đầu tư vào công ty cổ phần chứ không muốn đầu tư vào các loại hình doanh
nghiệp khác. Đây cũng là một trong những yếu tố cần thiết cho việc hình thành và phát
triển thị trường chứng khoán.
 Công ty cổ phần có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt:
Công ty cổ phần không thể được thành lập và hoạt động nếu không có vốn. Vốn
là yếu tố quyết định và chi phối toàn bộ hoạt động, quan hệ nội bộ cũng như quan hệ với
các đối tác bên ngoài. Trong quan hệ nội bộ, vốn của công ty được xem là cội nguồn của

quyền lực. Với đặc trưng là loại hình công ty đối vốn, quyền lực trong công ty cổ phần
sẽ thuộc về những ai nắm giữ phần lớn số vốn trong công ty. Trong quan hệ với bên
ngoài, vốn của công ty cổ phần là một dấu hiệu chỉ rõ thực lực tài chính của công ty.
Tuy nhiên, khác với nhiều yếu tố khác, vốn trong công ty cổ phần là yếu tố năng động
nhất. Các qui luật kinh tế thị trường chỉ ra rằng cùng với sự lưu thông hàng hóa là sự lưu
thông tiền tệ, tức là sự chu chuyển các nguồn vốn. Sự phát triển của công ty cổ phần tỷ
lệ thuận với sự luân chuyển các nguồn vốn trong nền kinh tế. Sự vận động của vốn trong
12


công ty cổ phần vừa chịu sự chi phối khách quan của các qui luật kinh tế, vừa bị ảnh
hưởng bởi ý chí chủ quan của con người. Điều này đặt ra một đòi hỏi là con người phải
tạo ra cách thức góp vốn, cách tổ chức và quản lý vốn để có thể đáp ứng được sự vận
động linh hoạt của vốn.
Sự linh hoạt trong vận động của vốn vừa phải thích ứng với yêu cầu đòi hỏi đa
dạng của nhà đầu tư, vừa không mất đi bản chất vốn có của công ty cổ phần. Điều đó có
nghĩa là phải tạo cho bản thân công ty cổ phần khả năng chuyển dịch các phần vốn góp
một cách dễ dàng song tư cách pháp nhân của công ty không vì sự chuyển nhượng đó
mà bị thay đổi.
Theo các qui định của Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần ở Việt Nam có thể
qui định và phát hành nhiều loại cổ phiếu khác nhau như: cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu
ưu đãi (trong cổ phiếu ưu đãi có: cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ
phiếu ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phiếu ưu đãi khác…) và các loại trái phiếu. Đây sẽ
là những loại chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng nhằm tăng khả năng
thu hút vốn đầu tư cho kinh doanh của công ty. Ngoài ra, khi xây dựng giá trị các cổ
phiếu của công ty thì các công ty thường xác lập mệnh giá của cổ phiếu thấp đã tạo điều
kiện thuận lợi cho những nhà đầu tư dù cho khả năng tài chính không nhiều nhưng vẫn
có khả năng tham gia đầu tư vốn vào công ty cổ phần.
 Tính ổn định trong hoạt động kinh doanh và không hạn chế về thời gian tồn
tại.

Với các loại hình doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh, sự tồn tại của các
doanh nghiệp này luôn luôn gắn liền với tư cách của chủ sở hữu doanh nghiệp hay các
thành viên hợp danh; bởi vì hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp này có thể sẽ bị
kết thúc cùng với cái chết, sự rút lui hay sự khánh tận của chủ doanh nghiệp tư nhân hay
của một trong các thành viên hợp danh của công ty. Nhưng đối với công ty cổ phần thì
hoạt động kinh doanh của công ty hoàn toàn không phụ thuộc vào bất kỳ điều gì có thể
xảy ra đối với các cổ đông trong công ty; bởi vì công ty cổ phần có tư cách pháp nhân
độc lập nên nếu có bất kỳ sự rút lui, sự phá sản hoặc thậm chí cái chết có xảy ra đối với
các cổ đông thì công ty cổ phần vẫn tiếp tục tồn tại và phát triển mà hoàn toàn không hề
bị ảnh hưởng gì. Đây chính là một ưu điểm bảo đảm cho việc kinh doanh của công ty
13


diễn ra một cách liên tục và ổn định. Mặt khác, các luật công ty hiện đại của một số
nước đều không hạn chế thời gian tồn tại của công ty cổ phần trừ những trường hợp
như: công ty phá sản hoặc các cổ đông cùng thỏa thuận chấm dứt hoạt động hay vì một
lý do nào khác mà điều lệ công ty qui định. Chính sự ổn định trong kinh doanh và thời
gian hoạt động lâu dài đã tạo cho các công ty cổ phần có được sự thu hút mạnh mẽ và
được ưa chuộng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác .
 Công ty cổ phần có cơ chế quản lý tập trung cao.
Với tư cách là một pháp nhân độc lập, trong công ty cổ phần có sự tách biệt giữa
quyền sở hữu và cơ chế quản lý. Đó là việc các cổ đông sẽ bầu ra Ban giám đốc và Ban
giám đốc sẽ thay mặt các cổ đông quản lý công ty cổ phần. Như vậy, trong công ty cổ
phần việc quản lý được tập trung hóa cao vào Ban giám đốc mà không dàn trải đều việc
quản lý cho các cổ đông như đối với công ty hợp danh; bởi vì trong công ty hợp danh
việc quản lý công ty được thực hiện bởi các thành viên hợp danh với tư cách là những
người chịu trách nhiệm vô hạn hoặc liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ
trong kinh doanh của công ty nên họ được toàn quyền quản lý công ty và nhân danh
công ty trong các hoạt động. Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý còn được
thể hiện ở việc luật công ty hiện đại của một số nước còn qui định cho phép giám đốc

quản lý công ty có thể không phải là cổ đông của công ty. Giám đốc có thể là người đại
diện theo pháp luật của công ty cổ phần, là người điều hành các hoạt động kinh doanh
hàng ngày của công ty. Rõ ràng việc qui định như vậy một mặt thu hút được những
người quản lý chuyên nghiệp được công ty thuê làm công tác quản lý, mặt khác tách
biệt vai trò chủ sở hữu với chức năng quản lý đã tạo cho công ty cổ phần có được sự
quản lý tập trung cao thông qua cơ chế quản lý hiện đại, lành nghề nên rất phù hợp với
điều kiện quản lý các doanh nghiệp có qui mô lớn. Khác với doanh nghiệp tư nhân là
việc quản lý mang tính chất nội bộ gia đình, công ty cổ phần có một cơ chế quản lý hợp
lý, minh bạch rõ ràng.
Tóm lại: Trong điều kiện hiện nay của Việt Nam khi chúng ta chủ trương phát
triển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa thì việc giải phóng mọi
năng lực sản xuất của xã hội theo hướng khai thác các tiềm năng sẵn có về vốn, lao
động, trình độ quản lý và các nguồn lực vật chất cần thiết khác cho nhu cầu đầu tư và
14


phát triển của đất nước là một nhân tố quan trọng bảo đảm cho việc thực hiện thành
công các nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội theo Nghị quyết Đại hội Đại biểu toàn
quốc lần thứ IX của Đảng Cộng sản Việt Nam. Trong tiến trình đẩy mạnh việc khai thác
các nguồn lực quốc gia, chúng ta không thể không tính đến yếu tố nội lực. Nhìn lại các
loại hình doanh nghiệp hiện nay mà pháp luật Việt Nam cho phép thành lập và hoạt
động, tuy mỗi loại đều có những điểm mạnh nhất định đòi hỏi các nhà kinh doanh cần
nắm bắt để khai thác và vận dụng một cách linh hoạt phù hợp với điều kiện và sở thích
của mình; nhưng chúng ta không thể phủ nhận những lợi thế hơn hẳn của loại hình
doanh nghiệp là công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác. Chính những
ưu điểm vượt trội như thế, một mặt đã tạo nên lực hút rất lớn của xã hội đầu tư vào hình
thức kinh doanh này, mặt khác cũng đòi hỏi nhà nước ta cần có chính sách tạo hành lang
pháp lý thuận lợi, an toàn cho các nhà đầu tư khi thành lập các công ty cổ phần để kinh
doanh, nhất là việc hình thành một cơ chế quản lý thích hợp nhằm nâng cao hiệu lực,
hiệu quả quản lý công ty cổ phần ở Việt Nam.

2. Cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam
Việt Nam với một nền kinh tế còn non kém chưa thoát ra sự yếu kém và nghèo
nàn, một nền kinh tế chiếm đa số là nông nghiệp lạc hậu, hệ thống kinh tế Nhà nước
chưa năng động, không tận dụng hết các nguồn lực tiềm năng vốn có. Thời gian chuyển
đổi cơ cấu kinh tế chưa lâu còn mang nặng tính tập trung bao cấp nặng sức, phó thác
cho Nhà nước. Người lao động chưa có tinh thần làm chủ vì thực chất tài sản đó không
phải của họ và cũng chẳng phải là của ai mà toàn dân. Chuyển sang nền kinh tế, sự tiếp
thu chậm chạp và bảo thủ đã hạn chế rất đáng kể khả năng pháp triển nền kinh tế. Nền
kinh tế Nhà nước vẫn mang vai trò chủ đạo và được Nhà nước bảo hộ nhưng trong thực
tế các doanh nghiệp Nhà nước hoạt động kinh doanh không hiệu quả trong thị trường
thậm chí Nhà nước phải bù lỗ, kiến thức kinh tế của các nhà quản lý này có thể là khiêm
tốn cũng có thể là do sức ì cho Nhà nước giải quyết.
Năm 2009, cả nước thực hiện, sắp xếp được 105 doanh nghiệp. Trong đó, cổ
phần hóa 60 doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp, đạt 8,4% kế hoạch giai đoạn 2009 2010. Có thể nhận thấy, tiến độ cổ phần hóa trong năm 2009 là rất chậm so với kế hoạch
đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
15


Quá trình cổ phần hóa diễn ra chậm là do khách quan. Khi kinh tế suy giảm, đem
doanh nghiệp ra bán cũng không ai mua. Chính phủ vẫn quyết tâm đẩy nhanh quá trình
cổ phần hóa nhưng không có nghĩa làm bằng mọi giá, mà phải làm theo cách có hiệu
quả nhất, đảm bảo phát huy được thị trường hóa cổ phần hóa. Có doanh nghiệp muốn cổ
phần hóa để đổi mới chu trình quản trị quản lý nhưng vì chưa tìm được đối tác chiến
lược, nên phải tạm dừng để tìm kiếm.
Nhiều chủ trương sắp xếp đổi mới cũng thể hiện quyết tâm cổ phần hóa, cho phá
sản những doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả và thua lỗ kéo dài, Nghị quyết của Quốc
hội cũng thể hiện điều này. Chủ trương của Chính phủ là giữ một số tổng công ty lớn
trong những lĩnh vực nhạy cảm, nhưng đồng thời vẫn hình thành những tập đoàn đa sở
hữu.
Chẳng hạn ngành xăng dầu, tiếp đến là những tập đoàn mà Nhà nước vẫn đang

nắm giữ 100% vốn, trong điều kiện cho phép sẽ cổ phần hóa. Nhà nước là chủ sở hữu
chỉ cần nắm tỷ lệ vốn nhất định đủ để chi phối chứ không cần 100%, trừ những lĩnh vực
đặc biệt.
Cổ phần hóa là giai đoạn thí điểm, vừa làm vừa hoàn thiện cơ chế nên vai trò
quản lý Nhà nước là rất quan trọng, nếu không sẽ xảy ra tình trạng như các nước là
người lao động bị đưa ra ngoài. Chúng ta làm rất thận trọng nên cơ chế thay đổi liên tục,
thay đổi để phù hợp với thực tế, đảm bảo nâng cao hiệu quả, phát huy tính dân chủ của
người lao động và huy động được các nguồn lực.
Nhờ có vai trò Nhà nước, quá trình cổ phần hóa ở từng doanh nghiệp đã đảm bảo
điều kiện người lao động được giải quyết tốt, không tạo sức ép về lao động đối với
chương trình cổ phần hóa. Đây là những điểm đạt được.
Mô hình doanh nghiệp lớn có đặc thù và có vấn đề lớn do đó cần có cơ chế xử lý
riêng. Định hướng của Chính phủ chỉ đạo là sửa đổi cơ chế theo thực tế phát sinh. Điểm
“vướng” nhất trong quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp lớn là đổi mới toàn diện từ
tư duy đến quản trị. Vừa rồi, Quốc hội đưa ra vấn đề bán cổ phần cho cổ đông chiến
lược.

16


Đây là vấn đề khó vì nhiều khi phải mời cổ đông chiến lược vào để họ giúp cho
doanh nghiệp mình. Lúc ấy, giá không quan trọng và có thể bán với giá thỏa thuận thấp
hơn giá thị trường. Cần có chủ trương quan điểm rõ thì doanh nghiệp mới dám làm.
Khó khăn nhất của doanh nghiệp là xử lý tài chính, xác định giá trị sở hữu đất
đai, giá trị thương hiệu, mua bán cổ phần cho cổ đông chiến lược, giải quyết thu nhập
với người lao động. Do đó, cần rà soát xem cơ chế vướng ở đâu. Kết quả khảo sát sơ bộ
cho thấy vướng ở cơ chế bán, vấn đề tài chính.
Cho đến nay, sau nhiều năm cổ phần hóa (CPH) mới có hơn 3.800 công ty nhà
nước và bộ phận của công ty nhà nước chuyển sang công ty cổ phần, 300 công ty
TNHH một thành viên nhà nước. Như vậy, thời gian còn lại để thực hiện không còn

nhiều, trong khi còn khoảng 1.500 DN nhà nước phải sắp xếp, đây là một thử thách
không dễ vượt qua.
Nhiều bất cập trong quá trình ổ phần hóa:
Theo Bộ Tài chính, có nhiều nguyên nhân dẫn đến các doanh nghiệp chậm CPH.
Nào là tồn tại về tài chính, do kinh doanh thua lỗ dẫn đến mất vốn nhà nước, nợ xấu
ngân hàng, nhiều tài sản tồn đọng không xử lý… đã làm nhiều doanh nghiệp nhà nước
không CPH được. Nhiều doanh nghiệp đã "ép" CPH do đánh giá tăng giá trị tài sản, chất
lượng hoạt động, nên sau CPH tình hình sản xuất, kinh doanh không cải thiện. Thậm
chí, không ít doanh nghiệp không thể quyết toán để bàn giao tài chính sang công ty cổ
phần. Việc huy động vốn từ các tổ chức, cá nhân bên ngoài còn hạn chế, nên vốn nhà
nước vẫn chiếm tỷ lệ lớn trong vốn điều lệ các doanh nghiệp CPH (52%). Đã vậy, một
tỷ lệ lớn doanh nghiệp sau CPH, ban quản lý, điều hành là những người quản lý của
doanh nghiệp Nhà nước cũ, nên không đổi mới trong quản trị doanh nghiệp... Ngoài ra,
một số quy định pháp luật về CPH chưa thật sát với thực tế, hoặc chậm hướng dẫn thi
hành. Về các nội dung tính đủ giá trị đất, nhất là việc tính giá đất thuê vào giá trị doanh
nghiệp, xác định lợi thế về địa lý, giá trị thương hiệu, lựa chọn cổ đông chiến lược,
minh bạch các thông tin về CPH… làm chưa chuẩn nên đã kéo dài thời gian CPH, hoặc
bị lợi dụng trong khi thực hiện.
Bên cạnh đó, các quy định, khung pháp lý về CPH lại thay đổi liên tục khiến
doanh nghiệp khó cập nhật. Chẳng hạn, từ năm 2002 đến nay quy định pháp luật về
17


CPH được thay đổi 3 lần (Nghị định (NĐ) 64/2002/CP, NĐ 187/2004/CP và NĐ
109/2007/CP) và các thông tư hướng dẫn thường ban hành chậm, nên đã ảnh hưởng đến
việc thực hiện kế hoạch CPH doanh nghiệp nhà nước...
Đẩy nhanh tiến độ, nhưng phải bảo đảm chất lượng
Để doanh nghiệp hoạt động hiệu quả sau CPH, Nhà nước chỉ giữ 100% vốn tại
các loại doanh nghiệp như doanh nghiệp quốc phòng, an ninh; DN công ích quan trọng;
công ty mẹ của một số tập đoàn kinh tế, tổng công ty hoạt động một trong những ngành,

nghề liên quan đến an ninh quốc gia về kinh tế, quản lý, khai thác nguồn tài nguyên và
khoáng sản quan trọng… Ngoài ra, Nhà nước cũng cần đổi mới chính sách đầu tư tạo
lập tài sản và quyền sở hữu, quản lý tài sản phục vụ mục tiêu cung ứng sản phẩm và
dịch vụ công ích theo hướng Nhà nước có trách nhiệm đầu tư tạo lập những tài sản cần
đầu tư lớn, mà các doanh nghiệp không có khả năng đầu tư hoặc không muốn đầu tư (hệ
thống đập hồ, kênh mương thủy lợi liên vùng, hệ thống cấp thoát nước đô thị lớn, thông
tin tín hiệu hàng hải…) để giao hoặc tổ chức đấu thầu cung ứng các sản phẩm, dịch vụ
công ích.
Được biết, địa vị pháp lý của các công ty cổ phần mà Nhà nước giữ cổ phần chi
phối chưa nhất quán. Khi cần kiểm soát, các cơ quan quản lý coi họ là doanh nghiệp nhà
nước, khi xét hưởng ưu đãi của nhà nước (nếu có) họ lại bị coi là công ty cổ phần. Vì
thế, nên thay đổi nhận thức không còn tồn tại doanh nghiệp nhà nước nữa, mà chỉ còn
doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Các cơ quan quản lý nhà nước nên
hạn chế việc can thiệp bằng mệnh lệnh hành chính vào quá trình quản trị điều hành của
doanh nghiệp. Thay vào đó, nên ban hành các quy định về người đại diện sở hữu vốn
nhà nước và thực hiện quyền của Nhà nước với doanh nghiệp như một cổ đông bình
đẳng với các cổ đông khác.
Một số chuyên gia cho rằng, trong thời điểm hiện nay nếu CPH vội vàng có thể
dẫn đến tình trạng "thôn tính" tài sản nhà nước. Vì thế, mục tiêu CPH nên được nhìn
nhận một cách tổng thể và dài hạn hơn. CPH là việc cần phải làm để tái cơ cấu doanh
nghiệp nhà nước nhằm đặt mục tiêu tăng hiệu quả sử dụng vốn nhà nước, nhưng không
CPH bằng mọi giá. Vấn đề hiện nay là đẩy nhanh tiến độ CPH các doanh nghiệp nhà
nước, song phải bảo đảm chất lượng khi thực hiện CPH các doanh nghiệp này.
18


3. Thành công và những tồn tại của các công ty cổ phần ở Việt Nam trong
thời gian qua
3.1. Những thành tựu:
Trong thời gian qua việc xất hiện hình thái công ty cổ phần đã tạo nên sự thay đổi

căn bản về hình thức quản lý, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh trong từng doanh
nghiệp cũng như toàn bộ nền kinh tế quốc dân. Hơn nữa, mô hình này đã thu hút được
nguồn vốn kinh doanh của các tổ chức cá nhân trong và ngoài nước để đầu tư đổi mới
công nghệ và phát triển doanh nghiệp. Tạo điều kiện nâng cao vai trò làm chủ thực sự
của người nắm cổ phần, tạo điều kiện phát triển công ty.
Ngoài ra đã giải quyết được vấn đề thất nghiệp khi các doanh nghiệp nhà nước
cấu lại. các doanh nghiệp nhà nước không những không sa thải công nhân khi cổ phần
hóa, ngược lại trên thực tế đã tuyển thêm nhiều lao động mới vì hiệu quả kinh tế tăng,
thị trường mở rộng…
Về phía nhà nước, cái lợi vừa mang tính chiến lược lại vừa cụ thể: ngân sách nhà
nước bớt được các khoản chi bao cấp, số thu ngân sách nhà nước tăng do doanh nghiệp
làm ăn hiệu quả. Mặt khác, thông qua mô hình của công ty cổ phần, nhà nước tạo ra
được một cách quản lý mới có tính tập thể và hiệu quả cao. Thông qua hội đồng quản
trị, từ nay người lao động cũng được tham gia vào quá trình quản lý và kết quả kinh
doanh của doanh nghiệp.
3.2. Những hạn chế:
Công ty cổ phần tuy có vai trò lớn trong sự phát triển kinh tế xã hội nhưng nó
cũng có những hạn chế:
- Công ty cổ phần với chế độ trách nhiệm hữu hạn đã đem lại những lợi ích cho
công ty, nhưng lại chuyển bớt rủi ro về phía chủ nợ.
- Công ty cổ phần gồm đông đảo các cổ đông tham gia, nhưng đa số các cổ đông
không biết nhau và nhiều người trong họ không am hiểu kinh doanh; sự tham gia góp
vốn vào công ty khác nhau nên mức độ ảnh hưởng của các cổ đông đối với hoạt động
của công ty cũng khác nhau. Điều đó dẫn đến việc lạm dụng và lợi dụng hoặc dẫn đến
19


nảy sinh tranh chấp và phân hóa lợi ích giữa các cổ đông hoặc các nhóm cổ đông khác
nhau.
- Công ty cổ phần mặc dù có cơ cấu tổ chặt chặt chẽ nhưng việc phân chia quyền

lợi và chức năng của từng bộ phận đối với hoạt động của công ty lại rất phức tạp.
- Công ty cổ phần là tổ chức có tính dân chủ cao trong kinh tế nhng nó phụ thuộc
đáng kể vào việc góp vốn, khiến nhiều mặt còn bị hạn chế, đặc biệt là trong việc bảo vệ
quyền lợi của các cổ đông ít cổ phần.
- Tính công khai của công ty cổ phần là một ưu điểm đối với nhà nước và xã hội,
nhưng nó là một hạn chế đối với những hoạt động kinh tế vốn có đặc tính “kín đáo”.
Việc giảm bớt hạn chế của công ty cổ phần phụ thuộc vào nhiều yếu tố như sự
hoàn hảo của pháp luật, tính hiệu quả và niềm tin của pháp luật, sự phát triển chung của
nền kinh tế, trình độ phát triển cao của dân trí, và có một bộ máy nhà nước kỷ cương
phép tắc.
4. Nguyên nhân những hạn chế trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp
nhà nước
4.1. Về phía khách quan:
Chúng ta tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước trong bối cảnh nền kinh
tế đang thực hiện những bước quá độ từ sản xuất nhỏ sang sản xuất lớn, từ kế hoạch hóa
tập trung sang kinh tế thị trường. Trong điều kiện đó những điều kiện khách quan cho
quá trình cô phần hóa còn nhiều bất cập đó là trình độ xã hội hóa chưa chín muồi, phân
công lao động xã hội ở trình độ tương đối thấp, chất lượng và hiệu quả kinh doanh
không cao.
Hơn thế nữa, nền kinh tế thị trường mới hình thành chưa thể hiện được những ưu
thế vốn có của nó để mang lại những điều kiện đầy đủ về kinh tế xã hội cho sự hình
thành của hình thái công ty cổ phần. Mặt khác, do xuất phát từ nền sản xuất nhỏ lại
nhiều năm vận hành trong cơ chế cũ nên trình độ độ kiến thức và tâm lý của ta còn bị
ảnh hưởng nặng nể chưa thích ứng được với cơ chế mới. Những hạn chế này là lực cản
không nhỏ đối với tiến trình cổ phần hóa.
4.2. Về phía chủ quan:

20

Trong điều kiện khách quan như thế. để tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước đòi hỏi phải phát huy cao độ vai trò của nhân tố chủ quan song trong thời gian qua
nhân tố này còn nhiều vướng mắc.
Thứ nhất, chưa làm thông suốt quan điểm chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp
nhà nước của Đảng và Chính Phủ. Cho đến nay vẫn còn các cấp, ngành, địa phương
chưa hưởng ứng tích cực chủ trương cổ phần hóa vì cho rằng cổ phần hóa chẳng khác gì
với tư nhân hóa nó sẽ làm chệch định hướng xã hội chủ nghĩa, làm suy yếu vai trò lãnh
đạo của nhà nước, từ đó họ do dự, chần chừ, nghe ngóng, thiếu chủ động. Một số cán bộ
tỉnh, thành phố vì lợi ích cục bộ, muốn có một số doanh nghiệp trong ty để “chi phối”
nên cũng không muốn cổ phần hóa. Họ sợ mất chức quyền, bổng lộc mà lại chịu trách
nhiệm nặng nề hơn nên viện lý do củng cố, sắp xếp doanh nghiệp để trì hoản côn việc
này. Đây chính là nguyên nhân dẫn đến việc phối hợp giữa các cấp chính quyền không
đồng bộ, thiếu thống nhất làm cho cổ phần hóa bị chậm trễ ngay từ khâu xây dựng
phương án từ cơ sở.
Thứ hai, việc điều hành triển khai cổ phần hóa còn chậm và lúng túng. Điều này
trước hết thể hiện ở một số nội dung trong các phương án chỉ đạo, tổ chức triển khai
không rõ ràng và thiếu tính hệ thống. Chẳng hạn: cổ phần hóa là tự nguyện hay bắt buộc
đối với doanh nghiệp nhà nước? Gía trị đất đai có tính vào giá trị của doanh nghiệp để
cổ phần hóa hay không? Trách nhiệm của bộ ngành, địa phương trong triển khai cổ phần
hóa như thế nào? Sự chậm trễ và lúng túng trong triển khai cổ phần hóa còn được thể
hiện ở chỗ cho đến nay Chính Phủ vẫn chưa có chương trình cổ phần hóa ở tầm vĩ mô
cho toàn bộ nền kinh tế quốc dân để làm căn cứ cho việc xác định tiến độ cổ phần hóa:
chưa có một đạo luật hay pháp lệnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước làm cơ sở pháp
lý cho việc triển khai thực hiện, đa số cán bộ điều là kiêm nhiệm chưa được đào tạo có
tính hệ thống. Việc giải quyết các thủ tục pháp lý liên quan đến nhà xưởng, đất đai, xác
định vốn, nợ của các doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn nhiều phiền phức và vướng
mắc. Thêm vào đó, việc xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp đẻ cổ phần hóa còn
nhiều khâu rườm rà, vừa gây tốn kém, vừa mất thời gian.
Thứ ba, chế độ chính sách trong các doanh nghiệp chậm được ban hành sửa đổi
và chưa đủ sức hấp dẫn. Theo Nghị quyết số 44/1998/NQ-CP, các doanh nghiệp cổ phần

21


hóa được hưởng một số ưu đãi, tuy nhiên vẫn chưa được bình đảng so với các doanh
nghiệp Nhà nước. Chẳng hạn, các doanh nghiệp nhà nước được vay tín chấp còn các
doanh nghiệp cổ phần phải thế chấp mới được vay. Thực tế này đã níu kéo các doanh
nghiệp nhà nước không khuyến khích họ cổ phần hóa. Khía cạnh quan trọng hơn là
người lao động rất lo sợ bị mất việc khi doanh nghiệp cổ phần hóa. Họ đã quen với chế
độ bao cấp, chế độ biên chế suốt đời. Sức ỳ này làm cho họ ngại cổ phần hóa.
Tóm lại, quá trình cổ phần hóa ở nước ta diễn ra chậm là do tác động của cả
nguyên nhân khách quan và nguyên nhân chủ quan. Vì thế để thúc đẩy quá trình cổ phần
hóa doanh nghiệp nhà nước và phát triển hình thái công ty cổ phần ở nước ta Đảng, Nhà
nước và Chính phủ phải đưa ra những giải pháp và phương hướng phù hợp nhằm giải
quyết những tồn tại và hạn chế nêu trên.

22


PHẦN III. PHƯƠNG HƯỚNG VÀ NHỮNG GIẢI PHÁP CƠ BẢN
NHẰM ĐẨY NHANH QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN CÁC CÔNG
TY CỔ PHẦN TRONG NỀN KINH TẾ HIỆN NAY
1. Phương hướng tiếp tục thực hiện việc hình thành và phát triển công ty cổ
phần thông qua cổ phần hóa.
Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ 8 đã chủ trương “Triển khai tích cực và vững
chắc việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước..” và “Áp dụng nhiều hình thức góp vốn
liên doanh giữa nhà nước với các nhà kinh doanh tư nhân trong nước nhằm tạo thế tạo
lực cho doanh nghiệp Việt Nam phát triển tăng sức hợp tác cạnh tranh với bên ngoài,
đồng thời cải thiện môi trường đầu tư và nâng cao năng lực thu hút vốn đầu tư nước
ngoài” cụ thể.
- Thứ nhất đánh giá đúng vai trò của kinh tế tư nhân đồng thời có chính sách thỏa

đáng khuyến khích kinh tế tư nhân đầu tư phát triển cả về chiều rộng lẩn chiều sâu tạo
cơ sở kinh tế cho việc chuyển hình thức tư nhân một chủ sang công ty trách nhiệm hữu
hạn và công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu. Biện pháp này sẽ tạo điều kiện thuận lợi
và phát triển công ty cổ phần theo truyền thống với tốc độ nhanh hơn, góp phần làm cho
các doanh ngiệp nâng cao nhanh chóng quá trình tích tụ và tập trung vốn, tạo điều kiện
đổi mới công nghệ, rút ngắn khoang cách tut hậu về kinh tế của hiện nay của nước ta.
- Thứ hai, nắm vững mục tiêu cổ phần hóa doanh nghiệp của nước ta đã ghi trong
quyết định 202-CT của Thủ Tướng Chính Phủ trong khi tiến hành cổ phần hóa là:
+ Trên cơ sở tổ chức sắp sếp lại các doanh nghiệp nhà nước thành bốn loại, mà
đổi mối cơ cấu sở hữu làm cho sở hữu nhà nước được củng cố và tăng cường, nắm được
các vị trí then chốt, trọng yếu để giữ vai trò chủ đạo- vai trò quyết định sự ồn định và
phát triển của nền kinh tế.
+ Thực hiện được tích tu và tập trung vốn của nhà nước vào các lĩnh vực then
chốt. Từ đó mà huy động vốn ngày càng nhiều của các thành phần kinh tế khác để đầu
tư và phát triển tất cả các ngành nghề có triển vọng.
23


- Thứ ba trong quá trình cổ phần hóa cần nắm vững các yếu tố thuận lợi và khó
khăn tác động.
- Thứ tư, trong việc chỉ đạo và thực hiện cổ phần hóa cần coi trọng một số vấn đề
như:
+ Việc lựa chọn doanh nghiệp để cổ phần hóa phải căn cứ vào chương trình tổng
thể của việc tổ chức sắp sếp lại các doanh nghiệp nhà nước chứ không chỉ căn cứ vào ý
kiến giám đốc và tập thể người lao động.
+ Dựa vào bảng tổng kết tài sản và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh để xác
định mục tiêu của cổ phần hóa, giải quyết thỏa đáng đối với từng nguồn vốn của nhà
nước và vốn tự có, quỹ phúc lợi của doanh nghiệp, để thanh toán nợ nần, những tồn
động về tài chính trước khi chuyển sang công ty cổ phần.
+ Xác định phương pháp và mức độ bán cổ phiếu một cách công khai rõ rang,

thủ tục đơn giản dể hiểu. Nhà nước không chỉ biết thu hồi vốnma2 còn cần phải chấp
nhận những phí tổn nhất định vì lợi ích lâu dài như chí phí bảo hiểm, tạo điều kiện cho
công nhân mua được một lượng cổ phiếu tối thiểu, trợ cấp cho người lao động mất việc
làm..
+ Các doanh nghiệp được cổ phần hóa sẻ được hoạt động trong khuôn khổ luật
công ty cổ phần cả về hình thức lẫn hoạt động tài chính.
- Cuối cùng, nhà nước thông qua chức năng quàn lí vĩ mô của mình, tạo hành
lang và môi trường kinh tế chính trị xã hội một cách thuận lợi và tương đối ổn định, đưa
các công ty cổ phần sau khi cổ phần hóa đi vào hoạt động bình thường và có hiệu quả.
2. Giải pháp nhằm nâng cao vai trò của công ty cổ phần
Để mô hình công ty cổ phần được nhân rộng và phát huy được những tác dụng to
lớn của nó đối với nền kinh tế nước ta trong giai đoạn hiện nay nhà nước cần tạo điều
kiện phát triển mạnh hình thái công ty cổ phần trong phạm vi cả nước.
Mở rộng hành lang pháp lý làm cơ sở cho các công ty cổ phần chiếm lĩnh thị
trường trên những lĩnh vực khác nhau, tạo lập sân chơi bình đẳng giữa doanh nghiệp
nhà nước và các công ty cổ phần về những điều kiện hoạt đông kinh doanh.
Ngoài ra các công ty cổ phần cần tự xác định hướng đi và phát triển sản xuất một
cách có hiệu quả nâng cao năng lực kinh tế.
24