Đề cương ôn tập Luật thương mại

Câu 1 : Phân tích đặc điểm pháp lý của thương nhân, Phân biệt thương
nhân, chủ thể kinh doanh, doanh nghiệp
+ Khái niệm thương nhân : Thương nhân là tổ chức kinh tế được thành lập
hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có
đăng ký kinh doanh
+ Đặc điểm pháp lý của thương nhân :
- Thương nhân phải hoạt động thương mại ( Mua bán, cung ứng dịch vụ,
góp vốn,…mục đích để sinh lời)
- Thương nhân hoạt động thương mại độc lập : Tự nhân danh mình, vì lợi
ích của mình.
- Thương nhân hoạt động thương mại thường xuyên, mang tính nghề nghiệp
(Thu nhập chính từ hoạt động thương mại)
- Thương nhân có năng lực hành vi thương mại
- Thương nhân có đăng ký kinh doanh.
Ví dụ về thương nhân : Công ty TNHH Sao Vàng, Doanh nghiệp tư nhân
Phúc Thành.
+ Phân biệt thương nhân với chủ thể kinh doanh, doanh nghiệp
- Chủ thể kinh doanh : Có thể là tổ chức, cá nhân thực hiện hành vi
thương mại (mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ,…mục đích sinh lời)
nhưng không đăng ký kinh doanh.
Ví dụ : Cô bán hoa dạo, xe xôi ven đường,…
- Doanh nghiệp : Là tổ chức kinh tế có tên riêng, trụ sở, tài sản, được đăng
ký thành lập theo quy định của pháp luật, những vấn đề cơ bản của Doanh
nghiệp do luật DN điều chỉnh.
Doanh nghiệp là thương nhân nhưng không phải mọi thương nhân đều là
doanh nghiệp.
Ví dụ : Hợp tác xã, Hộ kinh doanh là thương nhân nhưng không phải là
doanh nghiệp.
Câu 2 : Đặc điểm pháp lý của DNTN, so sánh doanh nghiệp tư nhân với hộ
kinh doanh.

+ Khái niệm : Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ
sở hữu. Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình về mọi hoạt động của Doanh nghiệp.
+ Đặc điểm pháp lý
- Chủ doanh nghiệp tư nhân : Là 01 cá nhân.
Cá nhân là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài. Trừ các trường hợp
không được thành lập, quản lý doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp tư nhân không đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên
hợp danh của công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp tư nhân của DNTN khác.
- DNTN không có tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp tư nhân không có tài sản riêng, khi thành lập doanh nghiệp,
chủ DNTN không cần làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho doanh
nghiệp.
DNTN không được góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, mua cổ
phần của công ty cổ phần, hay trở thành thành viên góp vôn của công ty hợp
danh
- Trách nhiệm tài sản : Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình (cả tài sản mang kinh doanh và tài sản không
mang kinh doanh) đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của DNTN.
 Vì vậy nên chủ DNTN có toàn quyền sử dụng, định đoạt đối với lợi
nhuận của DNTN cũng như toàn quyền quyết định về cơ cấu tổ chức của
DNTN.
- Huy động vốn : DNTN không được phát hành bất cứ loại chứng khoán
nào.
Khi muốn huy động vốn, chủ DNTN có thể vay cá nhân, tổ chức, nhận tặng
cho, thừa kế hay tự mình đem tài sản thêm vào kinh doanh.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật của DNTN
+ Phân biệt DNTN với Hộ kinh doanh
• Giống nhau :

- Đều là thương nhân, không có tư cách pháp nhân.


• Khác nhau :
Tiêu chí
Khái niệm

Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân là doanh
nghiệp do 01 cá nhân làm chủ
sở hữu, Chủ DNTN chịu TN vô
hạn bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với hoạt động của
DNTN.

Chủ sở hữu

01 cá nhân, có thể là công dân
VN hoặc người nước ngoài
Trừ TH không được thành lập,
quản lý DN.
Quy mô kinh Không giới hạn số lượng lao
doanh
động, có thể kinh doanh ở nhiều
địa điểm.
Trách nhiệm Chủ DNTN chịu trách nhiệm
tài sản
bằng toàn bộ TS của mình.

Hộ kinh doanh

Hộ kinh doanh do một cá
nhân là công dân Việt Nam
hoặc một nhóm người hoặc
một hộ gia đình làm chủ, chỉ
được đăng ký kinh doanh tại
một địa điểm, sử dụng không
quá mười lao động, không
có con dấu và chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản
của mình đối với hoạt động
kinh doanh.
01 cá nhân, nhóm người, hộ
gia đình làm chủ sở hữu
Bắt buộc là công dân Việt
Nam
Sử dụng không quá 10 lao
động. Đăng ký kinh doanh ở
một địa điểm nhất định.
Liên đới chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của
mình.
Phòng tài chính – kế toán
thuộc UBND huyện

Cơ quan đăng Phòng đăng ký kinh doanh
ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư
(Cấp tỉnh)
Chấm dứt hoạt Giải thể, phá sản.
Không có giải thể hay phá
động

sản.
Tổ chức lại
Có thể chuyển đổi DNTN thành Không chuyển đổi
công ty TNHH

Câu 3 : Đặc điểm pháp lý của DNTN, phân biệt DNTN với CTy TNHH 1
thành viên.
+ Đặc điểm pháp lý của DNTN : như trên
+ Phân biệt DNTN với CT TNHH 1 thành viên.
Tiêu chí
Khái niệm

Doanh nghiệp tư nhân
Công ty TNHH 01 thành viên
Doanh nghiệp tư nhân là doanh Công ty TNHH 1 thành viên là
nghiệp do 01 cá nhân làm chủ sở doanh nghiệp do 1 cá nhân hoặc


Chủ sở hữu

Vốn

Huy
động
vốn
Trách nhiệm
tài sản

Tư
cách

pháp lý
Chuyển
nhượng vốn
góp

Tổ chức lại
Người
diện

đại

hữu, Chủ DNTN chịu TN vô hạn tổ chức có tư cách pháp nhân
bằng toàn bộ tài sản của mình đối làm chủ sở hữu. CSH chịu trách
với hoạt động của DNTN
nhiệm hữu hạn trong phạm vi
số vốn đã góp đối với các
khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác
của công ty.
01 cá nhân, có thể là công dân VN Có thể là cá nhân, tổ chức có tư
hoặc người nước ngoài
cách pháp nhân.
Trừ TH không được thành lập,
quản lý DN.
Vốn đầu tư của DNTN do chủ VĐL tại thời điểm đăng ký
DNTN tự đăng ký. Chủ DNTN thành lập DN là tổng giá trị tài
không phải làm thủ tục chuyển sản do chủ sở hữu cam kết góp
quyền sở hữu tài sản sang cho DN. và ghi trong điều lệ.
CSH phải làm thủ tục chuyển
QSH tài sản dùng để góp vốn
sang cho công ty.

Không được phát hành bất cứ loại Được phát hành trái phiếu để
chứng khoản nào.
huy động vốn.
Chủ DNTN chịu trách nhiệm bằng CT TNHH 1 tv : Chịu trách
toàn bộ TS của mình về mọi hoạt nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
động của DN.
mình.
Chủ CT TNHH 1 thành viên
chịu trách nhiệm trong phạm vi
số vốn đã góp đối với các
khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác
của CT
DNTN không có tư cách pháp nhân Công ty TNHH 1 thành viên có
tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
Không có quyền chuyển nhượng Có quyền chuyển nhượng toàn
vốn.
bộ hoặc một phần cho người
Chủ DNTN chỉ có quyền bán khác.
DNTN cho người khác.
Chuyển nhượng 1 phần => Làm
thủ tục chuyển đổi loại hình
DN.
Có thể chuyển đổi DNTN thành CT TNHH 1 thành viên có thể
công ty TNHH
chuyển đổi thành công ty cổ
phần.
Chủ doanh nghiệp tư nhân là người Có thể có 01 hoặc nhiều người
đại diện theo pháp luật của DNTN. đại diện theo pháp luật.

Các chức danh có thể : Chủ


Tổ
chức Do chủ DNTN tự quyết định
quản lý

công ty, chủ tịch HĐTV, GĐ
hoặc TGĐ
Luật DN quy định về tổ chức
quản lý CT TNHH 1 thành viên
do cá nhân, tổ chức làm chủ sở
hữu

Câu 4 : Trình bày quyền cho thuê và quyền bán DNTN của chủ DNTN
Chủ DNTN có quyền bán, cho thuê DNTN, quyền bán, cho thuê DNTN là
những quyền năng thể hiện rõ nét sự định đoạt cao về số phận pháp lí doanh
nghiệp của chủ DNTN so với các chủ sở hữu công ty.
+ Cho thuê doanh nghiệp tư nhân : Là việc chủ DNTN chuyển giao quyền
sử dụng DNTN của mình cho người khác trong một thời gian nhất định để lấy
tiền thuê. Chủ DNTN có quyền cho thuê toàn bộ DN của mình.
Thủ tục : Chủ doanh nghiệp tư nhân phải thông báo bằng văn bản kèm theo
bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi
hành.
Trách nhiệm :
Quyền và nghĩa vụ của chủ DNTN và người thuê đối với hoạt động của DN
được quy định trong hợp đồng thuê.
Trong thời hạn cho thuê, chủ DNTN vẫn phải chịu TN trước PL với tư cách là
chủ sở hữu DN.

Hậu quả pháp lý :
- Người thuê được sử dụng DNTN theo hợp đồng,
- DNTN không chấm dứt tư cách pháp lý, không thay đổi chủ sở hữu,
+ Bán DN tư nhân : Là việc chủ DNTN chuyển quyền sở hữu DNTN cho
người khác.
Thủ tục : Người mua DNTN phải đăng ký thay đổi chủ DNTN


Trách nhiệm : Sau khi bán DN, chủ DNTN vẫn phải chịu TN về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao DN (Trừ
trường hợp chủ DN tư nhân và người mua có thỏa thuận khác
Hậu quả pháp lý :
- DNTN bị bán vẫn tồn tại, hoạt động bình thường
- Có sự thay đổi CSH DNTN
Câu 5 : Phân tích đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh, Phân biệt
công ty hợp danh và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
+ Khái niệm : Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất 02
thành viên là chủ sở hữu chung, cùng kinh doanh dưới một tên chung (thành
viên hợp danh), có thể có thành viên góp vốn hoặc không.
Thành viên hợp danh là cá nhân, chịu TN bằng toàn bộ tài sản của mình đối
với các khoản nợ , nghĩa vụ tài sản khác của cty hợp danh.
Thành viên góp vốn chịu TN trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
+ Đặc điểm pháp lý :
- Thành viên : Thành viên công ty hợp danh chia thành hai loại :
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh : Số lượng 02 tvien trở lên, thành viên hợp danh phải là cá
nhân, không thuộc trường hợp bị cấm thành lâp, quản lý DN.
Thành viên hợp danh không được làm chủ DNTN, thành viên hợp danh của
công ty hợp danh khác trừ trường hợp các thành viên hợp danh còn lại nhất trí.
Thành viên góp vốn : Có thể có hoặc không, thành viên góp vốn có thể là tổ

chức, cá nhân.
- Tư cách pháp lý : Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký DN.
- Chế độ trách nhiệm tài sản :
Công ty hợp danh chịu TN bằng toàn bộ tài sản của công ty.
Thành viên hợp danh chịu TN bằng toàn bộ tài sản của mình
Thành viên góp vốn chỉ chịu TN trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Vốn :


Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản các thành viên cam
kết góp khi thành lập công ty.
Thành viên nào góp không đủ và đúng hạn thì số vốn chưa góp đủ được coi là
khoản nợ của thành viên đối với công ty.
Thành viên phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đã dùng để góp vốn
sang cho công ty.
- Huy động vốn : Công ty hợp danh không được phát hành bất cứ một loại
chứng khoán nào.
- Đại diện : Tất cả các thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp
luật của công ty.
+ Phân biệt công ty hợp danh và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Tiêu chí
Khái niệm
Thành viên

Vốn

Công ty hợp danh

Công ty TNHH 2 tvien trở lên

Thành viên hợp danh : Số
lượng 02 trở lên bắt buộc phải
là cá nhân
Thành viên góp vốn có thể có
hoặc không
Vốn điều lệ của công ty hợp
danh là tổng giá trị tài sản các
thành viên cam kết góp khi
thành lập công ty.
Thành viên nào góp không đủ
và đúng hạn thì số vốn chưa
góp đủ được coi là khoản nợ
của thành viên đối với công ty.

Có thể là tổ chức, cá nhân
Số lượng thành viên không
vượt quá 50

Vốn điều lệ của công ty TNHH
2 tv trở lên khi đăng ký DN là
tổng giá trị phần vốn góp của
các thành viên cam kết góp vào
công ty.
Thời hạn : 90 ngày kể từ ngày
được cấp GCN ĐKDN
Công ty có thể phải đăng ký
điều chỉnh VĐL, tỉ lệ phần vốn
góp nếu hết thời hạn có thành
viên chưa góp hoặc chưa góp

đủ số vốn đã cam kết.
Trách
TVHD : Chịu TN bằng toàn Thành viên chịu TN trong
nhiệm tài bộ TS của mình
phạm vi số vốn đã góp vào DN,
sản
TVGV : Chịu trách nhiệm trừ TH pháp luật có quy định
trong phạm vi số vốn đã góp. khác.
Huy động Không được phát hành bất cứ Được phát hành trái phiếu
vốn
loại chứng khoán nào
Chuyển
- Thành viên hợp danh chỉ Trừ trường hợp công ty không
nhượng
được chuyển một phần mua lại phần vốn góp, thành


vốn góp

hoặc toàn bộ phần vốn
góp của mình cho người
khác nếu có sự chấp
thuận của các thành viên
HD còn lại.
- Thành viên góp vốn
được tự do chuyển
nhượng phần vốn góp
của mình.

viên sử dụng phần vốn góp để

trả nợ thì thành viên có quyền
chuyển nhượng 1 phần hoặc
toàn bộ phần vốn góp của mình
cho người khác theo quy định
của LDN. (Chuyển nhượng có
điều kiện)
Ưu tiên chuyển nhượng cho các
thành viên còn lại trước, nếu
trong thời hạn 30 ngày tv khác
không mua, không mua hết thì
được chào bán cho người
không phải tv với cùng điều
kiện.
Tổ chức lại Không được chuyển đổi
Có thể chuyển đổi thành công
ty cổ phần.
Tổ
chức Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch
quản lý
hội đồng thành viên, Giám hội đồng thành viên, Giám đốc
đốc, tổng giám đốc,
hoặc tổng giám đốc.
Công ty TNHH 2 tv trở lên có
từ 11 thành viên trở lên phải
thành lập ban kiểm soát.
Đại diện
Tất cả các thành viên hợp Có thể có 01 hoặc nhiều người
danh
đại diện
NDD : Chủ tịch HĐTV, Giám

đốc hoặc TGĐ
Câu 6 : Thành viên công ty hợp danh
+ Các loại thành viên : Thành viên hợp danh, Thành viên góp vốn
- Thành viên hợp danh : Số lượng : 02 trở lên, bắt buộc là cá nhân, không
thuộc các trường hợp không được thành lập, quản lý DN.
Thành viên hợp danh không được làm chủ DNTN, thành viên hợp danh của
công ty hợp danh khác trừ trường hợp các thành viên hợp danh còn lại chấp
thuận.
Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn
góp của mình cho người khác nếu được các thành viên hợp danh còn lại đồng ý.


- Thành viên góp vốn : Có thể có hoặc không . Có thể là tổ chức, cá nhân,
trừ các trường hợp không được góp vốn vào DN quy định tại k3 điều 18
LDN.
+ Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh :
Quyền
Nghĩa vụ
- Tham gia họp, thảo luận, biểu
- Quản lý thực hiện KD cẩn
quyết các vấn đề của công ty,
trọng, trung thực.
biểu quyết không phụ thuộc vào
- Quản lý, kinh doanh của công
phần vốn góp, mỗi thành viên
ty theo đúng quy định PL, điều
hợp danh có 1 phiếu, trừ TH
lệ Cty, nghị quyết HĐTV
điều lệ quy định khác
- Không sử dụng tài sản của công

- Tất cả các thành viên hợp danh
ty để tu lợi hoặc phục vụ lợi ích
là người đại diện theo pháp luật
của TC, cá nhân khác.
của CTHD
- Nghĩa vụ về tài sản.
- Được yêu cầu CT bù đắp thiệt
- Liên đới chịu TN thanh toán hết
hại từ hoạt động kinh doanh.
số nợ còn lại của công ty nếu
- Nhân danh công ty tiến hành
TS của công ty không đủ để
hoạt động kinh doanh.
trang trải số nợ.
- Được cung cấp thông tin và yêu
- Chịu lỗ nếu Cty làm ăn thua lỗ
cầu cung cấp thông tin về hoạt
- Báo cáo
động KD của công ty, kiểm tra
- Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục
tài sản, sổ kế toán và tài liệu
phá sản khi công ty lâm vào
khác nếu thấy cần thiết.
tình trạng mất khả năng thanh
- Được chia lợi nhuận tương ứng
toán.
với phần vốn góp.
- Nghĩa vụ khác theo Điều lệ.
- Được chia phần tài sản còn lại
sau khi Cty phá sản, giải thể.

- Quyền khác theo Điều lệ
+ Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn :
Quyền
Nghĩa vụ
- Tham gia họp, thảo luận, biểu
- Chịu trách nhiệm về tài sản
quyết các vấn đề liên quan trực
- Không được tham gia quản lý,
tiếp đến quyền và nghĩa vụ của
không được tiến hành hoạt động
mình.
kinh doanh nhân danh công ty.
- Chia lợi nhuận hàng năm tương
- Tuân thủ điều lệ, nội quy công
ứng tỷ lệ vốn góp
ty và quyết định của HĐTV
- Được cung cấp BCTC hàng
- Nghĩa vụ khác theo quy định
năm
của Điều lệ.
- Chuyển nhượng vốn góp


- Định đoạt vốn góp
- Được chia một phần giá trị tài
sản còn lại của công ty nếu
công ty giải thể, phá sản.
- Quyền khác theo quy định của
Luật và Điều lệ.
Câu 7 : Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần, phân biệt chuyển nhượng

và mua lại cổ phần.
+ Khái niệm : Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được
chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông công ty cổ phần
chịu trách nhiệm về cac khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi tổng giá trị mệnh giá cổ phần sở hữu.
+ Đặc điểm pháp lý
- Cổ đông công ty cổ phần : Số lượng tối thiểu là 03, không hạn chế số
lượng tối đa. Là cá nhân, tổ chức có tư cách pháp nhân sở hữu tối thiểu
một cổ phần. Trừ trường hợp quy định tại k2, k3 Điều 18 Luật DN 2014.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Quy chế về vốn : Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi
là cổ phần.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các
loại, VĐL của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập DN là tổng giá
trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90
ngày.
Cổ đông phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho DN
- Huy động vốn :
Công ty cổ phần có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn : Phát hành
cổ phiếu, trái phiếu.
Phát hành cổ phần…


- Trách nhiệm tài sản :
Công ty cổ phần : Chịu TN bằng toàn bộ tài sản của công ty.
Cổ đông : Chịu TN trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp…
Chịu TN trong pvi số vốn cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ khi
CT được cấp giấy chứng nhận đăng ký DN đến khi Điều chỉnh VĐL.

- Chuyển nhượng cổ phần : Cổ đông công ty cổ phần có quyền tự do
chuyển nhượng toàn bộ các cổ phần của mình hoặc một phần cho người
khác. Trừ một số trường hợp bị hạn chế.
Hạn chế : Cổ phần ưu đã biểu quyết không được chuyển nhượng
Hạn chế chuyển nhượng đối với cổ phần phổ thông của CĐSL trong thời
hạn 03 năm.
+ Phân biệt chuyển nhượng và mua lại cổ phần :
Tiêu chí
Khái niệm

Chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc
cổ đông chuyển quyền sở hữu
tất cả hoặc một phần số cổ phần
của mình cho người khác
Các bên
Bên chuyển nhượng : Cổ đông
Bên nhận CN : tổ chức, cá nhân
có nhu cầu và không thuộc các
trường hợp không được mua cổ
phần (k3 Điều 18)
Giới hạn, Tự do chuyển nhượng một phần
điều kiện
hoặc toàn bộ số cổ phần của
mình trừ trường hợp
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
không được chuyển nhượng
Cổ phần phổ thông của CĐSL
bị hạn chế chuyển nhượng
trong thời hạn 03 năm : Chỉ

được chuyển nhượng cho
CĐSL khác, chuyển nhượng
cho người khác phải được sự
chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông.

Mua lại cổ phần
Là việc công ty mua lại cổ
phần của cổ đông theo yêu cầu
hoặc quyết định của công ty
Bên mua lại : Công ty
Bên bán : Cổ đông

+Mua lại cổ phần theo yêu cầu
của cổ đông : Cổ đông biểu
quyết phản đối nghị quyết về
việc tổ chức lại CT hoặc thay
đổi quyền và nghĩa vụ của cổ
đông quy định tại điều lệ Ct có
quyền yêu cầu CT mua lại cổ
phần của mình.
+ CT có quyền mua lại không
quá 30% tổng số CPPT đã
bán, một phần hoặc toàn bộ số
CP ưu đã cổ tức đã bán
Chỉ được quyền thanh toán cổ
phần được mua lại cho cổ
đông nếu ngay sau khi thanh
toán hết số cổ phần được mua,
CTCP vẫn đảm bảo thanh toán

được đủ các khoản nợ, nghĩa


vụ TS khác
Cổ phần được mua lại được
coi như là cổ phần chưa bán
và công ty được quyền chào
bán.
Hình thức
Hợp đồng, giao dịch trên thị Hợp đồng mua bán
trường chứng khoán
Hệ
quả
- Không làm thay đổi vốn
- Làm giảm vốn điều lệ
pháp lý
điều lệ của công ty
của công ty
- Có thể tăng số cổ đông
- Giảm số cổ đông
của công ty.

Câu 8 : Trình bày khái niệm vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ
tức, trái phiếu của Công ty cổ phần.
+ Vốn điều lệ : VĐL của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phẩn đã
bán các loại.
VDL của công ty cổ phần thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị
mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
+ Cổ phần : Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần
bằng nhau được gọi là cổ phần.

Các loại cổ phần : Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi.
+ Cổ phiếu : Là chứng chỉ do CTCP phát hành, bút toán ghi sổ, dữ liệu điện
tử xác nhận quyền sở hữu của một hay một số cổ phần của công ty đó.
+ Cổ đông : là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất 01 cổ phần
+ Cổ tức : Là khoản lợi nhuận được trả cho mỗi cổ phần từ nguồn lợi của
công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
+ Trái phiếu : Là một loại chứng khoán nợ do CT phát hành, chứng nhận nợ
của người phát hành trả phải có nghĩa vụ trả cho người sở hữu trái phiếu một
khoản tiền cụ thể bao gồm cả gốc và lãi.
Câu 9 : Phân tích đặc điểm pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên trở
lên, phân biệt cty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần.


+ Khái niệm : Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh
nghiệp trong đó có thành viên là cá nhân, tổ chức và số lượng thành viên
không vượt quá 50 thành viên. Thành viên chịu TN về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào DN.
+ Đặc điểm pháp lý
- Về thành viên:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên, là cá nhân,
tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài.
Trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3, điều 18, Luật Doanh nghiệp
2014 và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (theo khoản 4, điều 183, luật Doanh
nghiệp 2014)
- Về vốn điều lệ :
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập
DN là tổng giá trị vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Việc góp vốn phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Trách nhiệm tài sản :

Thành viên chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường
hợp “Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết,
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu
trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi
vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”
- Tư cách pháp lý
Có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
- Chuyển nhượng phần vốn góp


Việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế (do việc chuyển nhượng này sẽ
dẫn đến sự thay đổi thành viên, khi chuyển nhượng, thành viên của công ty sẽ
được quyền ưu tiên mua.
Trừ trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp hoặc thành viên sử dụng
phần vốn góp để trả nợ.
- Huy động vốn :
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần.
Việc huy động vốn có thể được thực hiện bằng các hình thức như: vay từ các
tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu, huy động thêm vốn từ các thành viên
hoặc kết nạp thêm thành viên mới (trong phạm vi số thành viên tối đa, nếu quá
có thể chuyển sang mô hình công ty cổ phần).
+ Phân biệt CTCP và CT TNHH 2 thành viên trở lên
Tiêu chí
Khái niệm

Công ty TNHH 2 tvien trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn
2 thành viên trở lên là doanh

nghiệp trong đó có thành viên
là cá nhân, tổ chức và số
lượng thành viên không vượt
quá 50 thành viên. Thành viên
chịu TN về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số vốn
đã góp vào DN
Thành viên Có thể là tổ chức, cá nhân
Số lượng thành viên không
vượt quá 50

Trách
nhiệm
sản

Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh
nghiệp trong đó vốn điều lệ
được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ
đông công ty cổ phần chịu
trách nhiệm về các khoản nợ,
nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi tổng
giá trị mệnh giá cổ phần sở
hữu
Số lượng : Tối thiểu là 03 và
không giới hạn tối đa
Chủ thể sở hữu ít nhất 1 cổ

phần của cong ty cổ phần sẽ
trở thành cổ đông của công ty
cổ phần đó, cổ đông có thể là
tổ chức, cá nhân.
Thành viên chịu TN trong Công ty cổ phần chịu trách
tài phạm vi số vốn đã góp vào nhiệm về các khoản nợ và
DN, trừ TH pháp luật có quy các nghĩa vụ tài chính của
định khác.
công ty bằng toàn bộ tài sản
của công ty.
Các cổ đông chịu trách nhiệm
hữu hạn, tức là chỉ chịu trách


Huy động Được phát hành trái phiếu
vốn

Chuyển
nhượng
vốn góp

Trừ trường hợp công ty không
mua lại phần vốn góp, thành
viên sử dụng phần vốn góp để
trả nợ thì thành viên có quyền
chuyển nhượng 1 phần hoặc
toàn bộ phần vốn góp của
mình cho người khác theo
quy định của LDN. (Chuyển
nhượng có điều kiện)

Ưu tiên chuyển nhượng cho
các thành viên còn lại trước,
nếu trong thời hạn 30 ngày tv
khác không mua, không mua
hết thì được chào bán cho
người không phải tv với cùng
điều kiện.

nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài chính của công
ty trong phạm vi vốn góp vào
công ty
Công ty cổ phần có nhiều
hình thức huy động vốn
như
- Chào bán cổ phần riêng
lẻ;
- Bán cổ phần cho cổ đông
trong
công
ty;
- Phát hành cổ phiếu;
- Phát hành trái phiếu.
Cổ đông có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác
trừ trường hợp:
- Trường hợp 1: Trong
thời hạn 3 năm, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy

chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, cổ đông sáng lập
có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình
cho cổ đông sáng lập khác
và chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thông
của mình cho người không
phải là cổ đông sáng lập
nếu được sự chấp thuận
của Đại hội đồng cổ đông;
- Trường hợp 2: Điều lệ
công ty có quy định hạn
chế chuyển nhượng cổ
phần.

Tổ chức lại Có thể chuyển đổi thành công Có thể chuyển đổi thành công
ty cổ phần.
ty TNHH
Tổ
chức Hội đồng thành viên, Chủ tịch 2 Mô hình :
quản lý
hội đồng thành viên, Giám
- MH1 : Đại hội đồng cổ
đốc hoặc tổng giám đốc.
đông, hội đồng quản trị,
Công ty TNHH 2 tv trở lên có
giám đốc or TGĐ, Ban

từ 11 thành viên trở lên phải
thành lập ban kiểm soát.

kiểm soát(1 số TH
không nhất thiết phải
thành lập BKS)
- MH2 : Đại hội đồng cổ
đông,hội đồng quản trị,
GĐ or TGĐ
Ở mô hình 2 : có trên 20%
TV HĐQT là thành viên độc
lập và có ban kiểm toán nội
bộ trực thuộc HĐQT.

Câu 10 : Phân tích nghĩa vụ góp vốn của thành viên công ty TNHH 2
thành viên trở lên và thủ tục góp vốn.
Nghĩa vụ góp vốn của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên : Thành
viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn, đúng
loại tài sản góp vốn và phải chịu trách nhiệm về vốn cam kết góp.
+ Thành viên góp đủ, đúng loại TS như đã cam kết góp. Nếu góp bằng
loại tài sản khác tài sản đã cam kết thì phải có sự đồng ý của đa số thành viên.
+ Thời hạn : 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng
với phần vốn như đã cam kết góp.
Thành viên đã góp đủ số vốn như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngay được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì công ty tiến hành cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên.
Sau thời hạn 90 ngày vẫn có thành viên chưa góp, góp chưa đủ số vốn cam
kết góp thì được xử lý như sau :
- Nếu chưa góp thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Nếu góp chưa đủ như đã cam kết có các quyền và nghĩa vụ tương ứng
với phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định
của HĐTV.
Trường hợp thành viên chưa góp, chưa góp đủ số vốn đã cam kết trong thời
hạn 90 ngày thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn


góp của các thành viên trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp
đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp, chưa góp đủ số vốn như đã cam kết
phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần số vốn đã cam kết góp đối với các
khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày
công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỉ lệ phần vốn góp.
Thủ tục góp vốn : Định giá => Lập bản cam kết => Góp vốn => Chuyển
quyền sở hữu tài sản => Góp đủ, đúng hạn, đúng loại => Cấp giấy chứng
nhân…
-

Định giá tài sản
Lập bảng cam kết
Góp vốn : Đưa tài sản vào tạo thành vốn điều lệ của công ty.
Chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn.
Góp đủ, đúng hạn , đúng loại tài sản như đã cam kết góp.
Cấp giấy chứng nhận tương ứng với phần vốn góp.

Câu 11 : Phân biệt cơ chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
và chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Tiêu chí
Khái niệm

Sự tự
chuyển
nhượng

Điều
chuyển
nhượng

Chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc
cổ đông chuyển quyền sở hữu
một phần hoặc toàn bộ số cổ
phần của mình cho người khác.
do Cổ đông công ty cổ phần có
quyền tự do chuyển nhượng toàn
bộ hoặc một phần số cổ phần của
mình cho người khác.
Trừ trường hợp pháp luật và điều
lệ có quy định hạn chế chuyển
nhượng.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng.
kiện Trong thời hạn 03 năm kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Cổ đông
sáng lập được tự do chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của
mình cho cổ đông sáng lập khác,

Chuyển nhượng phần vốn góp

Là việc thành viên chuyển QSH
một phần hoặc toàn bộ phần
vốn góp của mình cho người
khác.
Thành viên công ty TNHH 2
thành viên được tự do chuyển
nhượng phần vốn góp của mình
nhưng phải tuân theo điều kiện
chuyển nhượng nhất định.

Trường hợp chuyển nhượng
hoặc thay đổi phần vốn góp của
thành viên dẫn đến công ty chỉ
còn 1 thành viên thì phải làm tổ
chức hoạt động theo loại hình
cty TNHH 1 thành viên và đăng


chỉ được chuyển nhượng cho
người khác không phải cổ đông
sáng lập khi được sự chấp thuận
của Đại hội đồng cổ đông.
Các
hình
- Chuyển nhương bằng hợp
thức chuyển
đồng hoặc giao dịch trên
nhượng
sàn chứng khoán.

ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 15
ngày.
Hợp đồng.

Câu 12 : Phân tích các đặc điểm pháp lý của HTX. Phân biệt HTX với
công ty TNHH 2 thành viên trở lên
+ Khái niệm : Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư
cách pháp nhân. Do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập và hợp tác
tương trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm đáp
ứng nhu cầu chung của thành viên trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm,
bình đẳng và dân chủ trong quản lý hợp tác xã.
+ Đặc điểm pháp lý của HTX :
- Thành viên : Số lượng 07 trở lên và không quy định số lượng tối đa,
thành viên HTX có thể là cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình đáp ứng đủ điều
kiện.
Trong hợp tác xã tạo việc làm thì thành viên phải là cá nhân.
Thành viên HTX tự nguyện thành lập, ra nhập và ra khỏi hợp tác xã.
- Quy chế về vốn :
+ Góp vốn : Vốn góp của thành viên thực hiện theo thỏa thuận và theo
quy định của Điều lệ nhưng không vượt quá 20% vốn điều lệ của hợp tác
xã
Vốn điều lệ của hợp tác xã : Thời hạn và mức góp vốn điều lệ theo quy
định của Điều lệ nhưng thời hạn góp đủ vốn không vượt quá 06 tháng kể
từ ngày HTX được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoặc kể từ ngày được kết
nạp.
+ Huy đồng vốn : Không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào.
+ Tài sản của HTX bao gồm :
Vốn góp của các thành viên => Chuyển QSH sang cho HTX
Vốn huy động từ thành viên, nguồn khác

Vốn hình thành trong quá trình hoạt động của hợp tác xã
Trợ cấp, hỗ trợ của NN


Được nhận tặng, cho
Lưu ý : HTX có phần tài sản không chia
- Tư cách pháp lý : Hợp tác xã có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký.
- Trách nhiệm tài sản :
HTX tự chủ, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các
khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của HTX
Thành viên HTX chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào HTX.
- HTX mang tính xã hội và nhân văn : Mục đích hoạt động của hợp tác xã
là hợp tác, tương trợ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh , tạo việc làm,
đáp ứng nhu cầu của thành viên hợp tác xã. => Mục đích chính không
phải là lợi nhuận.
Phân phối thu nhập : Dựa trên mức độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ, vốn
góp.
HTX được tổ chức và hoạt động trên cơ sở : Hợp tác tự nguyện, tự chủ,
tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ.
- Tổ chức quản lý :
Đại hội thành viên HTX
Hội đồng quản trị : từ 03 đến 15 thành viên.
Giám đốc hoặc tổng giám đốc
Ban kiểm soát, kiểm soát viên : BKS không quá 07 người, HTX có 30 tv trở
lên bắt buộc bầu BKS.
+ Phân biệt HTX với công ty TNHH 2 thành viên trở lên :
Tiêu chí

Hợp tác xã

Khái niệm Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập
thể, đồng sở, có tư cách pháp nhân
do ít nhất 07 thành viên tự nguyện
thành lập và hợp tác tương trợ lẫn
nhau trong hoạt động sản xuất
hàng hóa, cung ứng dịch vụ, tạo
việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu
chung của thành viên hợp tác xã
trên cơ sở tự nguyện, tự chịu trách
nhiệm, bình đẳng và dẫn chủ
trong việc quản lý HTX.

Công ty TNHH 2 thành viên trở
lên
Là Doanh nghiệp có thành viên là
tổ chức có tư cách pháp nhân, cá
nhân và số lượng thành viên
không vượt quá 50. Thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ,
nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào
DN.


Thành
viên

Số lượng 07 trở lên và không giới
hạn số thành viên tối đa.

Thành viên có thể là pháp nhân,
cá nhân, hộ gia đình.
Thành viên hợp tác xã có thể tự
nguyện ra nhập, ra khỏi hợp tác
xã.
Quy chế 01 Thành viên góp không quá
vốn
20% vốn điều lệ của công ty
Tài sản của HTX có hai loại : Tài
sản chia được và tài sản không
chia được.
Trách
HTX tự chịu TN bằng tài sản của
nhiệm tài mình.
sản
Thành viên HTX chịu TN trong
phạm vi vốn đã góp.

Số lượng thành viên tối thiểu là 02
và tối đa là 50.
Thành viên có thể là tổ chức có tư
cách pháp nhân, cá nhân. Trừ các
trường hợp quy định tại khoản 2,
khoản 3 Điều 18 Luật DN.
Không bị giới hạn phần vốn góp.
Vốn điều lệ của công ty tại thời
điểm đăng ký DN là tổng số vốn
các thành viên cam kết góp.
Công ty TNHH chịu TN bằng
toàn bộ TS của mình.

Thành viên CT TNHH 2 tvien trở
lên chịu TN trong phạm vi số vốn
đã góp, trừ trường hợp pháp luật
có quy định khác.
Được phát hành trái phiếu để huy
động vốn.
Thành viên được chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn
góp của mình cho người khác
nhưng phải tuân thủ quy định của
pháp luật. Ưu tiên chuyển nhượng
cho thành viên công ty trước. Trừ
trường hợp công ty không mua
lại, thành viên dùng giá trị phần
vốn góp để trả nợ.
Đăng ký kinh doanh tại cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Huy động
vốn
Chuyển
nhượng
vốn

Không được phát hành bất cứ một
loại chứng khoán nào
Thành viên hợp tác xã không
được chuyển nhượng vốn góp của
mình cho người khác.
Thành viên hợp tác xã có thể tự

nguyện ra khỏi hợp tác xã.

Cơ quan
đăng ký
thành lập
Phân phối
thu nhập,
chia
lợi
nhuận.
Cơ cấu tổ
chức quản
lý

Tùy trường hợp mà đăng ký tại cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện, tỉnh.
Phân phối thu nhập dựa trên mức Chia lợi nhuận theo tỉ lệ phần vốn
độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ, góp sau khi đã thực hiện xong các
vốn góp.
nghĩa vụ tài chính.

Tổ
lại

Đại hội thành viên HTX
Hội đồng quản trị
Giám đốc hoặc tổng giám đốc
Ban kiểm soát, kiểm soát viên

chức Không được tổ chức lại.

Hội đồng thành viên
Chủ tịch HĐTV
Giám đốc hoặc tổng giám đốc
Ban kiểm soát (trên 11tv bắt buộc
có)
Được chia tách hợp nhất, sáp nhập
Công ty TNHH 2 thành viên trở


lên có thể chuyển đổi thành
CTCP, CT TNHH 1 thành viên
trong trường hợp chuyển nhượng
vốn mà chỉ còn lại 1 thành viên.
Bản chất, Mang tính xã hội và nhân văn sâu Mục đích là kinh doanh tìm kiếm
mục đích sắc. Lợi nhuận không phải mục lợi nhuận.
hoạt động đích chính, mục đích chính là hợp
tác, tương trợ, đáp ứng nhu cầu
của thành viên hợp tác xã trên cơ
sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm
nguyện, tự nguyện, dân chủ, bình
đẳng.
Biểu quyết không phụ thuộc vào
vốn góp, mỗi thành viên có 1
phiếu biểu quyết.
Câu 13 : Phân tích các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Hợp tác xã,
trên cơ sở đó chỉ ra sự khác biệt giữa hợp tác xã và các loại hình DN.
+ Các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Hợp tác xã : Tự nguyện, kết
nạp rỗng rãi cái thành viên, Bình đẳng, dân chủ, tự chủ, tự chịu TN,

Thực hiện cam kết, phân phối thu nhập, giáo dục đào tạo bồi dưỡng,
phát triển bền vững cộng đồng.
- Cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình tự nguyện thành lập, ra nhập, ra
khỏi hợp tác xã.
 Việc gia nhập hợp tác xã hoặc ra khỏi hợp tác xã là do người lao động, các
hộ gia đình, pháp nhân hoàn toàn tự nguyện. Các cơ quan nhà nước hoặc
bất cứ cá nhân, tổ chức nào đều không có quyền ép buộc việc trở thành
thành viên, ra khỏi hợp tác xã của cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình.
- Hợp tác xã kết nạp rỗng rãi các thành viên.
 Cả cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình, không bị hạn chế như thành viên của
DN. Hợp tác xã không hạn chế số lượng tối đa thành viên, chỉ có số lượng
tối thiểu : 07 thành viên.
- Bình đẳng, biểu quyết ngang nhau không phụ thuộc vào vốn góp
Thành viên hợp tác xã có quyền bình đẳng, biểu quyết ngang nhau trong việc
quyết định tổ chức quản lý và hoạt động của HTX; được cung cấp thông tin


đầy đủ, kịp thời, chính xác về hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính, phân
phối thu nhập và nội dung khác không phụ thuộc điều lệ.
 Mỗi thành viên hợp tác xã có một phiếu bầu.
- Tự chủ, tự chịu trách nhiệm
Hợp tác xã tự chủ, tự chịu trách nhiệm về hoạt động của mình trước pháp
luật.
 Hợp tác xã có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng, HTX chịu trách nhiệm
về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác bằng tài sản của mình.
- Trách nhiệm thực hiện cam kết theo hợp đồng dịch vụ và điều lệ,
nguyên tắc phân phối thu nhập
Thành viên có trách nhiệm thực hiện cam kết theo hợp đồng dịch vụ và theo
quy định của điều lệ. Thu nhập của hợp tác xã được phân phối chủ yếu theo
mức độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ của thành viên hoặc theo công sức lao

động đóng góp của thành viên đối với hợp tác xã tạo việc làm.
 Trong hợp tác xã , các khoản thu nhập, lợi nhuận có được từ nhiều nguồn
khác nhau : từ việc sản xuất và tiêu thụ các sản phẩm, hàng hóa, từ việc
cung cấp các dịch vụ cho các thành viên. Do vậy nếu các thành viên hợp
tác xã thực hiện được nhiều ngày công lao động, sản xuất với chất lượng
coa, sản xuất ra nhiều hàng hóa, sản phẩm, sử dụng nhiều dịch vụ, sản
phẩm do hợp tác xã cung ứng thì càng góp phần tăng thu nhập cho hợp tác
xã. Từ đó thu nhập và lợi nhuận của hợp tác xã sẽ được phân phối chủ yếu
theo mức độ sử dụng sản phẩm dịch vụ của thành viên, và theo công sức
lao động mà thành viên đã góp vào hợp tác xã việc làm.
- Hợp tác xã quan tâm đến giáo dục , đào tạo, bồi dưỡng cho các thành
viên, cán bộ quản lý, người lao động trong hợp tác xã và thông tin về
bản chất, lợi ích của hợp tác xã.
 Thể hiện tính xã hội và nhân văn sâu sắc của hợp tác xã, làm cho mô hình
này khác hẳn với các loại hình doanh nghiệp, là ngoài việc hợp tác sản
xuất, kinh doanh theo phương thức tập thể, hợp tác xã còn rất quan tâm


việc giáo dục văn hóa, đào tạo chuyên môn và bồi dưỡng nghiệp vụ cũng
như cải thiện đời sống văn hóa, tinh thần cho các thành viên hợp tác xã.
- Chăm lo phát triển bền vững cộng đồng thành viên nhằm phát triển
phong trào hợp tác xã.
 Sứ mệnh quan trọng nhất của hợp tác xã không phải là tối đa hoá lợi
nhuận, mà là tối đa hóa lợi ích trước mắt và lâu dài của thành viên bằng
cách đáp ứng nhu cầu chung của thành viên về sản phẩm, dịch vụ, hoặc
tạo việc làm và nâng cao thu nhập cho thành viên một cách hiệu quả hơn điều mà từng thành viên đơn lẻ không thực hiện được hoặc thực hiện kém
hiệu quả trong điều kiện kinh tế thị trường
+ Sự khác biệt giữa Hợp tác xã và các mô hình DN
Tiêu
chí

Khái
niệm

Thành
viên

Hợp tác xã

Doanh nghiệp

Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập
thể, đồng sở hữu, có tư cách
pháp nhân. Do ít nhất 07 thành
viên tự nguyện thành lập nhằm
mục đích hợp tác, tương trợ lẫn
nhau trong hoạt động sản xuất,
kinh doanh, cung ứng dịch vụ,
tạo việc làm phục vụ nhu cầu của
các thành viên hợp tác xã trên cơ
sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm,
dân chủ, bình đẳng trong quản lý
HTX.
Thành viên tự nguyện thành lập ,
ra nhập, ra khỏi hợp tác xã.
Kết nạp rộng rãi các thành viên :
Cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình.
Không hạn chế số thành viên tối
đa.

Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế

có tên riêng, có tài sản, trụ sở
làm việc, và có đăng ký kinh
doanh.

Tính tự nguyện thấp, không được
tự nguyện ra khỏi DN, nhiều TH
phải có điều kiện, có thể bị khai
trừ.
Thành viên, cổ đông của DN
phải không thuộc các trường hợp
không được thành lập, quản lý,
góp vốn, mua cổ phần,…
Không mở rộng kết nạp thành
viên (Trừ cty cổ phần)
Thị
Phục vụ cho thành viên HTX là Phục vụ thị trường bên ngoài.
trường chủ yếu.
Tư cách Có tư cách pháp nhân
DNTN không có tư cách PN


pháp lý

Các loại hình công ty có tư cách
PN
Trách
HTX tự chịu TN bằng tài sản của Tùy vào loại hình DN.
nhiệm
mình.
tài sản Thành viên HTX chịu TN trong

phạm vi vốn góp.
Biểu
Mỗi thành viên có một phiếu Chủ yếu biểu quyết dựa vào tỉ lệ
quyết
biểu quyết, không phụ thuộc vào vốn góp. Trừ TH TV hợp danh
vốn góp.
của công ty hợp danh.
Phân
Phân phối thu nhập chủ yếu dựa Chủ yếu dựa vào vốn góp.
phối
vào mức độ sử dụng sản phẩm, Góp nhiều => Hưởng nhiều
thu
dịch vụ, công sức đóng góp vào Góp ít => Hưởng ít
nhập
hợp tác xã tạo việc làm, sau đó
mới đến vốn.
Mục
Hợp tác, tương trợ, giúp đỡ lần Tìm kiếm lợi nhuận.
đích
nhau trong hoạt động sản xuất,
hoạt
kinh doanh, cung ứng sp, dvu
động
phục vụ nhu cầu của thành viên
hợp tác xã
Bản
Mang tính xã hội và nhân văn Mang tính chất kinh tế.
chất,
sâu sắc. Quan tâm giáo dục, bồi
tính xã dưỡng cho thành viên, chăm lo

hội.
phát triển bền vững cộng đồng
thành viên.
Câu 14 : Phân tích đặc điểm thành viên HTX, so sánh đặc điểm thành
viên hợp tác xã và thành viên công ty.
+ Đặc điểm của thành viên hợp tác xã : Số lượng, chủ thể, tính tự
nguyện, tính rộng rãi, sự bình đẳng...
- Số lượng : 07 thành viên trở lên, không giới hạn số lượng tối đa.
- Chủ thể : Cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình.
Cá nhân : Đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, đủ sức
khỏe, nhận thức.
Hộ gia đình : Có người đại diện
- Góp vốn : Mỗi thành viên góp không quá 20% vốn điều lệ của HTX.
- Tính tự nguyện : Thành viên hợp tác xã tự nguyện thành lập, ra nhập, ra
khỏi hợp tác xã.


- Dân chủ, bình đẳng : Thành viên hợp tác xã có quyền biểu quyết ngang
nhau, mỗi thành viên một phiếu biểu quyết. Bình đẳng trong quản lý hợp
tác xã.
Việc phân phối thu nhập : Dựa vào mức độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ,
công sức đóng góp trong hợp tác xã lao động là chủ yếu.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác xã : Được quy định theo
Pháp luật và điều lệ.
+ So sánh đặc điểm thành viên HTX và thành viên công ty
Tiêu chí Thành viên HTX
Số lượng Từ 07 thành viên trở lên và
không giới hạn số lượng tối đa.

Chủ thể

Cá nhân, pháp nhân, hộ gia
đình
Mở rộng hơn.

Tính tự
nguyện

Tự nguyện thành lập, ra nhập,
ra khỏi hợp tác xã

Điều
kiện

Thành viên công ty
TVHD : 02 thành viên trở lên.
TVCTCP : Tối thiểu 03 , không
hạn chế tối đa
TV CT TNHH : từ 01 đến 50
thành viên
Cá nhân, tổ chức có tư cách
pháp nhân.
Trừ các trường hợp quy định
không được trở thành thành
viên.
Tự nguyện thành lập, ra nhập
nhưng ra khỏi không được tự
do như HTX.
Bị hạn chế
Tùy vào loại hình công ty

Cá nhân : Từ đủ 18 tuổi trở lên,
có năng lực hành vi đầy đủ.
Hộ gia đình : Có người đại diện
Trách
Thành viên hợp tác xã chịu TN Tùy loại thành viên
nhiệm tài trong phạm vi vốn góp.
TVHD : Liên đới chịu TN bằng
sản
toàn bộ TS của mình.
Góp vốn 1 thành viên chỉ được góp
Không hạn chế số lượng vốn
không quá 20% vốn điều lệ của góp.
HTX
Phân
Chủ yếu dựa vào mức độ sử
Chủ yếu dựa vào vốn góp
phối thu dụng sản phẩm, dịch vụ, công
nhập
sức lao động đóng góp.
Biểu
Có quyền biểu quyết ngang
Biểu quyết chủ yếu dựa vào tỉ
quyết
nhau, mỗi thành viên một phiếu lệ vốn góp. Trừ TVHD của
biểu quyết, không phụ thuộc
CTHD.
vốn góp
Bản chất Hợp tác, tương trợ, giúp đỡ
Kinh doanh sinh lời