Thực trạng về thị trường m a ở việt nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp

1

DANH MỤC VIẾT TẮT:

ADB (Asian Development Bank): Ngân hàng phát triển châu Á
CEO (CheftExecutive Officer): Giám đốc điều hành.
Cp: Cổ phiếu.
CTCP: Công ty cổ phần
DN: Doanh nghiệp
EPS (EarningPer Share): Lợi nhuận trên mỗi cổ phần
GDP (General Domestic Product): Tổng sản phẩm quốc nội
HASTC: Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội.
HĐQT :Hội đồng quản trị
HNX :Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
HOSE :Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh
IMF (International Monetary Fund): Quỹ tiền tệ Quốc tế
LSE (London Stock Exchange): Sở giao dịch chứng khoán London
M&A (Merger & Acquisition): Sáp nhập và mua lại
SEC (U.S. Securities and Exchange Commission): Uỷ ban chứng khoánMỹ.
TTCK: Thị trường chứng khoán.
UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước
WB (World Bank): Ngân hàng thế giới
WTO (World Trade Organization) :Tổ chức thương mại thế giới


Danh mục đồ thị
Biểu đồ 2.1.

Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giớitừ 1995-2011 ............................ 27

Biểu đồ 2.2.

Giá trị và số lượng các thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngànhtừ 1995-2011 ...... 28

Biểu đồ 3.1.

Tốc độ tăng chỉ số giá tiêu dùng CPI của Việt Nam giai đoạn 2001 – 2011 ................. 51

Biểu đồ 3.2.

Tốc độ tăng trưởng GDP giai đoạn 2000-2011 (đơn vị:%).......................................... 51

Biểu đồ 3.3.

Số lượng các giao dịch M&A của Việt Nam, 1999-2011 ............................................. 56

Biểu đồ 3.4. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom
Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012 ......................................................................................... 80
Biểu đồ 3.5. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày
06/08/2012) ................................................................................................................................. 81
Biểu đồ 3.6. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày
06/08/2012) ................................................................................................................................. 81


Mục lục
Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
CÔNG TY (M&A) 9
1. KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: .......................... 9
1.1. Khái niệm M&A:........................................................................................... 9
1.2. Các thuật ngữ: ............................................................................................. 10
1.2.1.

Sáp nhập và mua lại: ............................................................................. 10

1.2.1.1.

Sáp nhập (Mergers) ........................................................................ 10

1.2.1.2.

Mua lại-thâu tóm (Acquisitions) ..................................................... 11

1.2.1.3.

Phân biệt sáp nhập và mua lại:........................................................ 12

1.2.2.

Sáp nhập và hợp nhất: ........................................................................... 13

1.2.3.

Thâu tóm công ty và giành quyền kiểm soát công ty: ............................ 14

2. CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI:.................................................. 15
3. QUY TRÌNH CƠ BẢN KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A. .....................
16
3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của bên bán:
........................ 16
3.1.1.

Đưa ra quyết định bán: ..........................................................................

16
3.1.2.

Thực hiện chiến lược maketting công ty:............................................... 17

3.1.3.

Lựa chọn đối tác tốt nhất. ...................................................................... 17

3.1.4.

Thực hiện giao dịch M&A. ................................................................... 17

3.1.5.

Xử lí các vấn đề sau M&A. ................................................................... 18

3.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của bên mua:
...................... 18
3.3. Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng: ............................
20
3.3.1.

Các giá trị cộng hưởng hoạt động:.........................................................

20
3.3.2.

Các giá trị cộng hưởng tài chính: .......................................................... 21

4. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A: .......................................
22
4.1. Lợi ích của hoạt động M&A. ....................................................................... 22
4.2. Rủi ro trong hoạt động M&A....................................................................... 23
Chương 2. CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM ................................................................. 26


VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY ...................................................................... 26
1. BỨC TRANH TOÀN CẦU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI: ..........
26
2. XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA M&A TOÀN CẦU: .....................................
28
2.1. Tổng quan về tình hình kinh tế thế giới năm 2012: ......................................
28


2.2. Triển vọng phát triển thị trường M&A: ....................................................... 30
3. CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM CÔNG TY ................................................... 32
3.1. Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds):
.............................................. 32
3.2. Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street
Cyclone):................................. 33
3.3. Chiến lược “Cái ôm của gấu” (Bear hugs):
.................................................. 33
3.4. Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer).
................................. 34
3.5. Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fght).
......................................... 35

3.6. Chiến lược “đóng băng”: .............................................................................
35
4. CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TÓM. ..................
35
4.1. Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill).
................................................ 36
4.1.1.

“Flip-over”............................................................................................

37
4.1.2.

“Flip-in”................................................................................................ 37

4.1.3.

Cổ phiếu ưu đãi..................................................................................... 37

4.1.4.

Back end. .............................................................................................. 38

4.1.5.

Poison-puts. .......................................................................................... 38

4.2. Thỏa thuận với cổ đông lớn. ........................................................................
38
4.3. Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành và nhân viên.....................................

39
4.4. Ban quản trị so le (Staggered broad of director). .......................................... 40
5. CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ SAU KHI TRỞ THÀNH MỤC TIÊU
THÂU
TÓM: ....................................................................................................................... 40
5.1. Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel). ................................................
40
5.2. Hiệp sĩ áo trắng (White Knight). ..................................................................
40


5.3. Mua lại cổ phiếu quỹ: .................................................................................. 41
5.4. Chiến lược phản công (Pac-man). ................................................................ 42
6. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ THÂU TÓM ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI:.............
42
6.1.

Gia đình Glazer (Mỹ) thâu tóm câu lạc bộ bóng đá Manchester United
(Anh)
42

6.2. Volkswagen thâu tóm toàn bộ Hãng Porsche................................................ 45
Chương 3. CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY ....
48
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................. 48
1. Hoàn cảnh kinh tế-xã hội ở Việt Nam hiện nay................................................... 49
1.1. Sự phát triển kinh tế ở Việt Nam:................................................................. 49
1.1.1.
49

Giai đoạn 1986-1990 giai đoạn đầu đổi mới:.........................................


1.1.2.

Giai đoạn 1991-1996:............................................................................ 49

1.1.3.

Giai đoạn tiếp theo (1996-2000):........................................................... 49

1.1.4.

Giai đoạn từ năm 2000-2011: ................................................................

49
1.2. Hoàn cảnh kinh tế-xã hội mới của Việt Nam:............................................... 52
1.3. Môi trường kinh doanh ở Việt Nam. ............................................................
52
1.4. Sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam.[22] .............................
53
1.5. Xu hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam. ........................
55
2. Bức tranh toàn cảnh về thị trường M&A Việt Nam.............................................
56
2.1. Đánh giá chung về thị trường M&A Việt Nam. ............................................
56
2.2. Vai trò của hoạt động thâu tóm đối với thị trường chứng khoán Việt Nam.
.. 59
2.3.

Những vụ thâu tóm công ty điển hình trên thị trường chứng khoán Việt
Nam.
61

2.4. Kết quả đạt được của các vụ thâu tóm công ty tại Việt Nam trong thời gian
qua 62
2.5. Khó khăn và rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động thâu tóm công ty trên thị
trường chứng khoán Việt Nam
.......................................................................................... 64
2.6. Xu hướng phát triển thị trường M&A ở Việt Nam........................................
65
2.7. Các động cơ thúc đẩy M&A ........................................................................
66
3. Phân tích chiến lược thâu tóm và chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng
khoán Việt Nam: ....................................................................................................... 67
3.1. Bối cảnh thương vụ Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây. ................................
67
3.2. Bên thâu tóm ............................................................................................... 68
3.3. Công ty mục tiêu ......................................................................................... 68
3.4. Diễn biến ..................................................................................................... 69
3.5. Biện pháp thâu tóm...................................................................................... 70
4. Chiến lược thâu tóm của công ty ........................................................................ 71


4.1. Các tập đoàn, công ty lớn ............................................................................
71
4.2. Công ty vừa và nhỏ...................................................................................... 72
5. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: ............................
74

6. Chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:.......
76
6.1. Nguy cơ bị thâu tóm của các công ty trên thị trường chứng khoán Việt
Nam:
77
6.2. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường
chứng khoán Việt Nam:
................................................................................................... 83


Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm công ty:
.......... 83

6.2.1.
6.2.2.

Xây dựng “Viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty. ................................ 83

6.2.2.1.

Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực
chuyên

môn.

85

6.2.2.2.

Duy trì mối quan hệ tốt với các cổ đông: ........................................

85
6.2.2.3. Theo dõi chặt chẽ sự dịch chuyển của cơ cấu cổ đông........................
86
6.2.2.4.

Xây dựng Ban quản trị so le: .......................................................... 86

7. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty: ................................... 87
7.1.

Pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu:........................................................... 87

7.2.

Mua cổ phiếu quỹ: ....................................................................................... 87

7.3.

Thảo thuận với cổ đông lớn: ........................................................................
88

7.4.

“Hiệp sĩ áo trắng”. .......................................................................................
88
7.5.

Sử dụng “chiếc vương miện quý

báu”:......................................................... 89
7.6.

Chấp nhận bán công ty với giá cao: ............................................................. 89
Phần mở đầu

1.

Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước
tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua giữ ở mức cao và
ổn định trong khoảng từ 7% đến 8.5% trong suốt từ năm 2000 đến năm 2007.
Bên cạnh, việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) vào
tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa
hoàn toàn. Hội nhập và toàn cầu hóa thế giới đem lại nhiều cơ hội để doanh
nghiệp phát triển song song cạnh tranh và thách thức ngày càng tăng, bởi thương
trường như chiến trường. Chính ví thế, để
có thể nâng cao lợi thế và nâng lực cạnh tranh, từ đó doanh nghiệp có thể tồn tại và
phát triển hoặc mở rộng quy mô, vậy nên doanh nghiệp cần tiếp cận chuyển giao
khoa học công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn
vốn từ bên ngoài, thâm nhập thị trường quốc tế. Để làm được những điều đó,
doanh nghiệp có thể dùng nhiều biện pháp, một trong số đó chính là tham gia
vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” (M&A).
Thị trường chứng khoán hay còn được gọi là phong vũ biểu của nền
kinh tế, do sự hội nhập ngày càng sâu rộng vào thị trường quốc tế, không thể tránh
khỏi những


tác động từ cuộc khủng hoảng kinh tế từ năm 2008 ở Mỹ, cho nên thị trường
chứng

khoán suy giảm mạnh. Tâm lý số đông của các chủ đầu tư phản ứng thái quá, dẫn
đến
giá trị của cổ phiếu hiện nay ở mức rất thấp, cạnh tranh giữa các công ty ngày càng
tăng khi thị trường còn khó khăn, trình trạng “cá lớn nuốt cá bé ngày càng
nhiều”.
Hoạt động thâu tóm giữa các công ty trên thế giới đã xuất hiện từ lâu và
phát triển mạnh thì Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, dù gần đây hoạt
động
M&A tăng mạnh, thế nhưng văn bản hướng pháp lý hướng dẫn của nhà nước
chưa
thật rõ ràng, hoạt động này vẫn còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều
văn bản luật. Đồng thời các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A thì lại thiếu
kiến thức và
kinh nghiệm, hoạt động này là hoạt động rất phức tạp, ngoài những lợi ích nó mang
lại
thì nó có thể mang lại nhiều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp phá sản nhanh
hơn,
gây nên hiện tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, gây nên hiện tượng độc quyền.
Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại và sáp nhập
doanh nghiệp trong sự phát triển nền kinh tế là tất yếu. Nhóm chúng tôi xây dựng đề
tài này nhằm giúp cho doanh nghiệp các khái niệm về hoạt động M&A, quy trình từ
khi nảy sinh ý định cho đến hoàn tất giao dịch và xử lý sau giao dịch, có cái nhìn
toàn cảnh về hoạt động M&A ở Việt Nam, phân tích chiến lược thâu tóm chống
thâu tóm và đưa ra giải pháp thâu tóm và chống thâu tóm cho doanh nghiệp trong
nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
2.
Mục tiêu của đề tài
Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục tiêu cụ thể sau:

Thứ nhất, cung cấp hệ thống lý luận về mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp, nêu lên những lợi ích và bất lợi trong hoạt động M&A, ảnh hưởng của
hoạt động này đối với sự phát triển của quốc gia.
Thứ hai, tìm hiểu về xu hướng và triển vọng của hoạt động M&A, phân
tích các chiến lược thâu tóm công ty, có cái nhìn về các chiến lược thâu tóm và
phòng thủ qua một số vụ hoàn tất trên thế giới, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm.
Thứ ba, đánh giá thực trạng về thị trường M&A ở Việt Nam và đưa
ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp.
Thứ tư, đưa ra giải pháp phát triển thị trường M&A, để đáp ứng yêu cầu
tái
cấu trúc tài chính của doanh nghiệp Việt Nam.
3.

Phương pháp nghiên cứu:


Để đạt được những muc tiêu nghiên cứu thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu là
tổng
hợp, phân tích, xử lý số liệu, so sánh.
4.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

4.1 Đối tượng nghiên cứu
Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời
gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính của doanh nghiệp trong nước liên
tục tăng đã dẫn đến hoạt động mua lại , sáp nhập doanh nghiệp. Chính vì thế đề
tài tập trung phân tích và tổng hợp các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra
trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian qua.
4.2 Phạm vi nghiên cứu

Tình hình thị trường M&A trên thế giới và Việt Nam với những mục tiêu
phân tích và nhận định điểm tích cực, hạn chế, rút ra bài học kinh nghiệm để có thể
áp dụng một cách phù hợp hiệu quả thị trường M&A ở Việt Nam.
5.

Ý nghĩa của đề tài
Cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động M&A được các nhà

nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận.
Giúp các nhà quản trị doanh nghiệp có cái nhìn từ việc chuẩn bị đến
những vấn để cần lưu ý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A.
Giúp doanh nghiệp lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp
với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và cũng như bài học kinh nghiệm thực
hiện
hoạt động M&A trong thực tiễn.
6.

Nội dung của đề tài


PHẦN NỘI DUNG

Chương 1.

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA
LẠI CÔNG TY (M&A)

1. KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN:
1.1.

Khái niệm M&A:

M&A (từ gốc tiếng Anh: Mergers and Acquisitions: sáp nhập và mua
lại) là thuật ngữ chuyên ngành dùng để chỉ các hoạt động trong lĩnh vực
tài chính doanh


nghiệp và quản trị chiến lược liên quan đến các vấn đề sáp nhập và mua lại
công ty. Ở
Việt Nam, M&A còn được dịch là mua lại và sáp nhập[1.1,1.3,1.8], mua bán
và sáp
nhập[1.5], thâu tóm và hợp nhất[1.2]...
Theo định nghĩa của từ điển Investopedia về khái niệm M&A
(Definition of
Mergers And Acquisitions-M&A): “A general term used to refer to the
consolidation of companies. A merger is a combination of two companies to form a
new company,
while an acquisition is the purchase of one company by another in which no new
company is formed”.[3.29]
(Tạm dịch: M&A là thuật ngữ chung để chỉ sự hợp nhất các công ty. Sáp
nhập là sự kết hợp hai công ty để thành lập một công ty mới, trong khi
đó mua lại là hành động
một công ty mua lại một công ty khác nhưng sau đó không có công ty
mới nào được
thành lập.)
Thuật ngữ M&A bao gồm 2 vấn đề sau: Sáp nhập (Mergers) và
mua lại
(Acquisitions).
1.2.

Các thuật ngữ:
1.2.1. Sáp nhập và mua lại:

1.2.1.1.
Sáp nhập (Mergers)
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai hay nhiều công ty (thường cùng
quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở
hữu và các hoạt động của công ty thành phần. Chứng khoán của các công
ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán
thay thế[1.1,1.7] Sau khi sáp nhập, công ty mới sẽ có quy mô lớn hơn và
giàu tính cạnh tranh hơn trên thị trường. Khi đó, toàn bộ quyền và nghĩa
vụ về tài sản, nợ và trách nhiệm pháp lý của các công ty sáp nhập sẽ
chuyển sang công ty mới.
Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh
toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu Stock swap ( hoán đổi số lượng
cổ phần của công ty cũ
sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm
góp vốn của


công ty vào công ty mới-tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết)
hoặc chi trả bằng tiền mặt.
VD: Thương vụ M&A lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam: Công ty
Cổ phần Du lịch Vinpearl Land (Mã cổ phiếu HOSE: VPL) và Công ty Cổ phần


Vincom (Mã cổ phiếu HOSE: VIC) là hai trong số những công ty có giá trị vốn hoá
lớn nhất trên sàn chứng khoán Việt Nam. Đại hội cổ đông bất thường được tổ chức
ngày 15/11/2011, đã thông qua phương án sáp nhập CTCP Vinpearl vào CTCP
Vincom, với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1VPL = 0,77VIC, và đổi tên thành CTCP Tập

đoàn đầu tư Việt Nam (Vingroup). Sau sáp nhập, mã cổ phiếu thống nhất của
Vingroup là VIC với vốn điều lệ 5.494 tỉ đồng và mức vốn hoá đạt 62.600 tỉ đồng (tính
theo ngày 2/2/2012), trở thành công ty có ảnh hưởng lớn nhất trên sàn chứng khoán
Việt Nam.[3.30]
(Tổng hợp từ các trang web cafef.vn; vneconomy.vn và Bảng tin
Vincom,
11/2011)
1.2.1.2. Mua lại-thâu tóm (Acquisitions)
Mua lại (hay thâu tóm-Acquisitions) là việc một công ty (công ty
mua lại: Acquiring Firm) mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ
phiếu công ty khác (công ty mục tiêu: Target Firm hay công ty bị :
Aquired Firm) đủ để giành được quyền kiểm soát công ty mục
tiêu[1.1,1.7]. Mua lại công ty thường diễn ra giữa hai công ty không cùng
quy mô, thường một công ty có tiềm lực lớn tìm cách mua lại một công ty
nhỏ hơn, sau đó công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động và chuyển sang công
ty mua lại, trong khi đó cổ phiếu của công ty lại vẫn giao dịch bình
thường. Trong trường hợp khác, công ty mục tiêu có thể tồn tại như một
công ty con của công ty mua lại và công ty mua lại chỉ đóng vai trò như
cổ đông chính giữ quyền kiểm soát của công ty bị mục tiêu. Một công ty
có thể mua lại công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả 2
loại hình thức trên.
VD: Thương vụ Masan-Vinacafe Biên Hoà: Công ty Cổ phần Tập đoàn Masan
(mã chứng khoán HOSE: MSN), là công ty hàng tiêu dùng lớn nhất Việt Nam,chiếm
đến hơn 70% thị phần nước tương, 45% thị phần mì gói. Trong khi đó Công ty Cổ
phần Vinacafe Biên Hoà (Mã chứng khoán HOSE: VCF) nắm giữ nhãn hiệu cà phê
Vinacafe, chiếm hơn 40% thị phần cà phê hoà tan Việt Nam. Từ tháng 5/2011 MSN
bắt đầu thu gom cổ phiếu VCF bằng nhiều cách. Ngày 18/10/2011, MSN tuyên bố
chính thức trở thành cổ đông VCF từ ngày 11/10/2011 sau khi mua thành công 13.32
triệu cổ phiếu tương đương 50.11% vốn điều lệ công ty, hoàn tất thương vụ mua lại
VCF.[3.2]

Hiện nay với sự phát triển đa dạng các hình thức M&A trên thế giới,
mua lại
theo nghĩa rộng bao gồm hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà
đầu tư chiến lược, như một hoạt động góp vốn vào công ty mục tiêu ở mức
độ đối tác chiến lược và
chưa đủ để kiểm soát công ty mục tiêu. Tuy vậy, việc một công ty trở
thành cổ đông
lớn của công ty mục tiêu là bước đệm (Toeholds) cần thiết cho hoạt động
thâu tóm
công ty sau này.
Trong phạm vi trong trình nghiên cứu, chúng tôi sử dụng thuật ngữ
thâu tóm để chỉ các hoạt động mua lại công ty mục tiêu như định nghĩa
cổ điển, chiến lược thâu tóm công ty để chỉ các cách thức giành quyền
kiểm soát công ty thông qua hoạt động mua lại. Thuật ngữ M&A được
dịch là “sáp nhập và mua lại” và thị trường M&A được hiểu bao gồm
các hoạt động động sáp nhập và mua lại theo định nghĩa mở rộng được
chấp nhận rộng rãi trên thế giới và ở Việt Nam.
1.2.1.3.
Phân biệt sáp nhập và mua lại:
Mặc dù có hai định nghĩa khác nhau nhưng trên thực tế sáp nhập
(Mergers) và mua lại (Acquisitions) trong nhiều trường hợp khó có sự
phân định rõ ràng một thương vụ là sáp nhập hay mua lại. Một thương
vụ về bản chất là một cuộc mua lại nhưng lại diễn ra như một cuộc sáp
nhập và ngược lại. Thông thường để đảm bảo giá trị của cổ phiếu của cả hai
công ty sau một thương vụ mua lại, công ty mua lại sẽ dùng tiền mua lại
công ty mục tiêu nhưng lại kí kết một thoả thuận tuyên bố đó là một
thương vụ sáp nhập. Trường hợp khác khi một công ty mua lại 100% cổ
phần công ty mục tiêu và thực thiện chi trả bằng hình thức hoán đổi cổ

phiếu thì không khác một vụ sáp nhập[1.9]. Nhiều thương vụ M&A phức tạp
và kéo dài nhiều năm sau khi nó diễn ra khiến cho việc xác định mua lại
hay sáp nhập trở nên khó khăn.
Một cách hiểu phổ biến khác được sử dụng rộng rãi trên thế giới để
xem xét một thương vụ là mua lại hay sáp nhập khi nó diễn ra một cách
thân thiện (Friendly Takeover) giữa hai bên hay là một thương vụ thâu
tóm thù địch (Hostile Takeover). Một giao dịch M&A có sự đồng thuận
của hai bên là một thương vụ sáp nhập; trong khi một công ty cố gắng
thực hiện một giao dịch M&A, trong khi công ty mục tiêu không chấp
nhận, được gọi là một cuộc thâu tóm thù địch.[1.6]
Trên thực tế, vì có nhiều điểm tương đồng về mục đích, bản chất và
quy trình thực hiện thương vụ nên việc tách bạch rõ ràng giữa mua lại và
sáp nhập không quá


cần thiết. Vì vậy một thương vụ mua lại hay sáp nhập thường được gọi
chung bằng
thuật ngữ M&A.
1.2.2.
Sáp nhập và hợp nhất:
Trong hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có văn bản luật cụ thể nào
quy định về các hoạt động mua lại và sáp nhập. Tuy nhiên tùy theo mục
đích, cách thức và đối tượng thực hiện mà một hoạt động M&A được điều
chỉnh bởi : Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật chứng
khoán. Trong đó Luật Cạnh tranh 2004 và Luật Doanh nghiệp 2004 đưa ra
các khái niệm có liên quan là sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh
nghiệp.
Luật Cạnh tranh 2004 xem xét hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua
lại doanh nghiệp như một hành vi tập trung kinh tế bên cạnh hoạt động
liên doanh.

“Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các
doanh nghiệp.
1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành
một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị
hợp nhất.
3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ
hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”
Luật Doanh nghiệp năm 2005 chỉ đề cập đến hai khái niệm sáp
nhập và hợp nhất như một hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp.
“Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”


“Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau
đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
sáp nhập.”
Sáp nhập và hợp nhất theo pháp luật Việt Nam chỉ sự thâu tóm
toàn phần,
nghĩa là công ty bị sáp nhập (hoặc hợp nhất) sẽ chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty khác (công ty mới hoặc
công ty đi mua), đứng từ góc độ của bên bị sáp nhập (hoặc hợp nhất).

Trong khi đó hoạt động M&A phổ biến không chỉ là sự thâu tóm toàn
phần mà còn có thâu tóm cổ phần, cổ phiếu đủ để chi phối, mua lại tài
sản, nợ... Luật Cạnh tranh 2004 nhắc đến mua lại có bản chất tương đối
giống với hoạt động mua lại (Acquisitions, theo Investopedia) không được
đề cập trong Luật Doanh nghiệp 2005 và chỉ được xem như một cách thức
tổ chức lại doanh nghiệp.[1.5]
Như vậy xét từ nhiều góc độ, thì hoạt động sáp nhập và mua lại
(M&A) theo pháp luật Việt Nam vẫn chưa bám sát cách hiểu về M&A
phổ biến trên thế giới và
chưa có khung luật cụ thể để điều chỉnh. Đây cũng là một khó khăn
chung của thị trường M&A Việt Nam.
1.2.3.
Thâu tóm công ty và giành quyền kiểm soát công ty:
Thâu tóm (Acquisitions)
công ty và giành quyền kiểm soát
(Takeover) tuy có nhiều điểm tương đồng nhưng không thể sử dụng đồng
nhất. Giành quyền kiểm soát công ty (Takeover) là một phạm trù rộng
hơn, bao gồm các hình thức thâu tóm công ty (Acquisitions), giành
quyền đại diện (Proxy Contest) và giao dịch tư hữu hóa
(Going-Private Transaction).[1.4]
Giành quyền đại diện (Proxy Contest) xảy ra khi một số nhóm cổ
đông nỗ lực giành được đa số vị trí trong hội đồng quản trị (thường ít nhất
51% hay theo quy định của điều lệ công ty) thông qua việc nắm phiếu bầu.
Bằng cách này họ có thể chi phối và kiểm soát công ty theo ý chí của họ
khi bỏ phiếu quyết định những vấn đề liên quan đến quản trị công ty.[1.4]
Giao dịch tư hữu hóa (Going-Private Transaction) xảy ra khi tất cả cổ
phần của công ty đại chúng bị mua lại bởi nhóm nhỏ các nhà đầu tư.
Những nhóm nhỏ này

thường bao gồm các thành viên sáng lập và một số nhà đầu tư bên ngoài.
Sau đó các
cổ phiếu được rút xuống không còn được niêm yết mua bán trên thị
trường chứng
khoán.[1.4]
2. CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI:
Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể
được phân thành 3 loại: chiều ngang, chiều dọc và kết hợp.
- Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal):

mua bán, sáp

nhập giữa các doanh nghiệp trên cùng một tuyến kinh doanh và trên
cùng một thị trường. [1.9]Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình
thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng
thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối... Rõ ràng, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thương
trường kết hợp lại với nhau thì không những giảm bớt cho mình một
đối thủ cạnh tranh mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với
các đối thủ còn lại.
VD: Một trong những thương vụ đình đám nhất của hoạt động sáp nhập và
mua lại trong lĩnh vực ngân hàng là Bank of America mua tập đoàn tài chính Merrill
Lynch với giá 50 tỷ USD năm 2008. Cuộc sáp nhập này cho ra đời một trong những
tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới và Bank of America củng cố địa vị của
mình trên thị trường Mỹ để cạnh tranh với các đối thủ như JPMorgan Chase, Citi
Group...[3.31]
(Theo trang tin cafef.vn, 15/09/2008)
Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập
giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình

sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi
phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình
sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát
chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian,
khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…[1.9]
VD: Năm 2002 Tập đoàn dầu lửa Anh Quốc BP mua 50% cổ phần củacông ty
dầu lửa TNK với giá 7,7 tỉ USD, một công ty nắm giữ nhiều giếng dầu ở Nga nhưng
thiếu tiềm lực tài chính. Động thái này giúp BP nâng mức tuổi thọ dự trữ của công ty


(tức lượng dự trữ dầu và khí đốt của công ty tính theo sức sản xuất hang năm) từ 33
lên 40 năm.[1.9]


- Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Mua bán, sáp nhập
giữa các
doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên
quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình
thức kinh tế khác nhau
trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên, bán lẻ… [1.4] Mua bán và sáp nhập
dạng này
lại được phân thành ba nhóm
nhỏ:
+ Kết hợp thuần túy: hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào
với nhau
[1.1], ví dụ khi một công ty tài chính mua lại một công xây dựng nhằm
đa dạng hóa hoạt động đầu tư.
+ Kết hợp nhằm bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản
xuất một
loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa

lý [1.1], ví dụ như thương vụ Lenovo mua lại bộ phận máy tính cá nhân
của IBM năm 2003 trị giá 1,75 tỉ USD nhằm đẩy mạnh doanh số bán trên thị
trường Mỹ.
+ Kết hợp nhằm đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất
hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản
xuất hoặc tiếp thị gần
giống nhau [1.6], ví dụ khi tập đoàn sản xuất bánh kẹo Kinh Đô mua lại
thương hiệu
kem Walls của tập đoàn Unilever năm 2003 nhằm đẩy mạnh hoạt động
sản xuất.
3. QUY TRÌNH CƠ BẢN KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A.
3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của bên bán:
Có rất nhiều lí do tại sao chủ sở hữu của một công ty lại cân nhắc đến việc
bán nó, và lí do rõ ràng nhất là bởi vì doanh nghiệp cũng là một tài sản và có giá
trị. Từ đó, hình thành nên một thị trường mua bán mà ở đó người mua và
người bán với những kì vọng khác nhau sẽ định giá khác nhau cho cùng một công
ty. Quá trình thực hiện hoạt động M&A của người bán thường theo những bước
sau:
3.1.1. Đưa ra quyết định bán:
Hiểu được mục tiêu của mình: Những nguyên nhân chính khiến cho sở
hữu công tyđưa ra quyết định bán có thể là công ty đó rút khỏi kinh doanh, thiếu
vốn, năng lực quản lí kém, hệ thống phân phối không hợp lí, không có khả năng
đa dạng hóa hoặc mở rộng kinh doanh, quan hệ với đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ,


thực hiện phân tán rủi ro…Vì thế, trước khi đưa ra quyết định, bên bán phải xem
xét kĩ lưỡng về mục đích thực sự của mình. Cân nhắc giữa cơ hội và rủi ro,
những thứ đạt được và mất đi sau khi tiến hành M&A[1.3].

Bất kì người bán nào cũng muốn tối đa hóa giá trị đạt được sau cuộc
mua bán.
Muốn đạt được điều này, người bán cần phải xây dựng một nền tảng vững chắc
và ổn
định cho công ty của mình. Xem xét, quan tâm, phân tích yếu tố thời gian, sự
biến động của thị trường, và các yếu tố khác có liên quan để đưa ra được một
quyết định thực hiện M&A đúng đắn nhất, tránh những hệ quả tiêu cực, gây thiệt
hại cho quyền lợi của chủ doanh nghiệp. [1.9]
3.1.2. Thực hiện chiến lược maketting công ty:
Muốn thực hiện một thượng vụ M&A thành công thì phải có một kế
hoạch Maketting phù hợp hướng đến những bên mua tiềm năng, đạt tiêu chuẩn,
đưa ra quyết định bán kịp thời. Điều này giúp tiết kiệm chi phí, thời gian, nâng cao
tính khả thi cho thương vụ.[1.9]
3.1.3.
Lựa chọn đối tác tốt nhất.
Chọn đối tác hợp lí nhất và đem lại lợi ích cao nhất:Xem xét, thẩm tra
sơ bộ tình hình, khả năng tài chính, khả năng đáp ứng các yêu cầu của người
bán từ những bên mua đạt tiêu chuẩn nhằm thu hẹp số lượng ứng cử viên, tập
trung vào các đối tượng chủ chốt. Từ đó, phụ thuộc vào mục tiêu của từng
nhà lãnh đạo mà chọn ra đối tác hợp lí nhất và có tính hiệp trợ cao nhất, nhưng
đa phần mục tiêu cao nhất từ một thượng vụ M&A thường là tối đa hóa lợi
nhuận đạt được. Đồng thời, đưa ra chiến lược đàm phán hiệu quả.[1.3,1.9]
Tiến hành đàm phán sơ bộ, xem xét mức giá mà bên mua đưa ra. Các
bên đề xuất, hiểu và nắm bắt được yêu cầu, nguyện vọng cũng như đề nghị,
mong muốn của nhau. Đồng thời, lập các hợp đồng bảo mật, quan trọng của mỗi
bên.[1.9]
Đánh giá, tính toán những lợi ích đạt được của người bán từ công ty
mua sau thương vụ M&A trong trường hợp bên bán sáp nhập hay trở thành cổ
đông của công ty mới (sau sáp nhập) hoặc công ty mua lại (trường hợp hoán đổi
cổ phiếu).

3.1.4.
Thực hiện giao dịch M&A.
Tiến hành đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược.
Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định hình thức của thương vụ là sáp
nhập
(Merger) hay mua lại-thâu tóm (Acquisition), giá chuyển nhượng, phương thức
thanh


toán ( tiền mặt hay hoán đổi cổ phiếu), ngày chuyển giao quyền sở hữu, các khoản
phí
ngoài chi phí giao dịch cần thanh toán.[1.3,1.9]
Kí kết hợp đồng mua bán giữa các bên: Hợp đồng chuyển nhượng phải
được Hội đồng thành viên (Công ty Trách nhiệm hữu hạn) hoặc Hội đồng cổ đông
( Công ty cổ phần) đồng ý bằng vản bản.[1.3]
3.1.5.
Xử lí các vấn đề sau M&A.
-Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện.
-Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện.
-Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện.
3.2.

Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của bên mua:

Bước 1. Xây dựng các mục tiêu khi mua lại.
Bất kì một cuộc mua bán nào thì bên mua cũng mong muốn đạt được mục
đích của mình. Vì thế trước khi thực hiện một phi vụ M&A thì bên mua phải
xác định được mục tiêu cần đạt như tăng trưởng thông qua M&A có hiệu quả
hơn so với các hình thức khác không, vị thế cạnh tranh và lợi nhuận, giá trị cho
các cổ đông có được tăng hay không…Phân tích những lợi ích tài chính và

kinh tế đạt được nhờ mua lại.[1.3,1.9]
Bước 2: Tiếp cận công ty mục tiêu:
Điều này giúp bên mua xác định đúng cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch,
định
hướng thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A. Quy trình gồm:
 Xây dựng nhóm làm việc (bao gồm các nhà quản lý, luật sư, kế toán, môi
giới
đầu tư) và bắt đầu tìm công ty mục tiêu.
 Thực hiện điều tra và phân tích các công ty mục tiêu: thường thực hiện
thông qua người môi giới chuyên nghiệp, những chuyên gia nhiều kinh
nghiệm, thậm chí có thể phải sử dụng các biện pháp tình báo doanh nghiệp
nhằm tiết kiệm thời gian, chi phí giao dịch.[1.9]
Bước 3. Thẩm định pháp lý: