luận văn thạc sĩ “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp”

i

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống
ngân hàng Việt Nam – Thực trạng và giải pháp” là công trình nghiên cứu của
riêng tôi. Các số liệu trong luận văn được sử dụng trung thực, được trích dẫn và có
tính kế thừa, phát triển từ các tài liệu, tạp chí, các công trình nghiên cứu đã được
công bố, các websites…Các giải pháp nêu trong luận văn được rút ra từ những cơ
sở lý luận và quá trình nghiên cứu thực tiễn.

Hà Nội, ngày 03 tháng 05 năm 2017
Tác giả luận văn

Trần Thúy Hƣơng


ii

LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành được luận văn thạc sĩ của mình, ngoài sự nỗ lực, cố gắng của
bản thân, tôi đã nhận được sự quan tâm, giúp đỡ nhiệt tình của nhiều cá nhân và tập
thể.
Nhân dịp này, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới sự giúp đỡ, chỉ bảo tận
tình của các thầy, cô giáo Trường Đại học Ngoại thương, Khoa Sau Đại học, Khoa
Tài chính Ngân hàng. Đặc biệt là sự quan tâm, hướng dẫn tận tình của PGS.TS.
Nguyễn Thị Mùi đã trực tiếp hướng dẫn chỉ bảo cho tôi trong suốt quá trình thực
hiện luận văn.
Tôi cũng xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các đồng chí lãnh đạo, anh chị,
bạn bè công tác trong lĩnh vực ngân hàng đã hỗ trợ tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong
quá trình nghiên cứu và thu thập thông tin, số liệu phục vụ cho luận văn.
Cuối cùng, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn đối với gia đình đã động viên, khích lệ

tôi trong suốt quá trình học tập và hoàn thành luận văn này.

Hà Nội, ngày 03 tháng 05 năm 2017
Tác giả luận văn

Trần Thúy Hƣơng


iii

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN..................................................................................................................... i
LỜI CẢM ƠN .......................................................................................................................... ii
DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ, BẢNG .......................................................................... vi
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT ............................................................................... vii
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN......................................... viii
LỜI MỞ ĐẦU .......................................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1 - CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG ........................................................................................................................................ 6
1.1. Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng ................. 6
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng................................. 6
1.1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng......................................... 6
1.1.1.2. Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng .......................................... 7
1.1.2. Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập .................................................... 9
1.1.2.1. Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng ............... 9
1.1.2.2. Phân loại dựa theo sự liên kết ........................................................ 10
1.1.2.3. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ .............................................. 11
1.1.2.4. Phân loại dựa trên mục đích ........................................................... 11
1.2. Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng............................................................ 12
1.2.1. Tiềm năng về lợi nhuận...................................................................................... 12

1.2.2. Giảm thiểu rủi ro ................................................................................................. 12
1.2.3. Cứu vãn tình thế .................................................................................................. 12
1.2.4. Có lợi về thuế và định vị thị trƣờng ................................................................. 13
1.2.5. Lợi thế kinh tế nhờ quy mô ............................................................................... 14
1.2.6. Giảm mức độ cạnh tranh ................................................................................... 14
1.3. Các phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng ................................. 15
1.3.1. Thƣơng lƣợng tự nguyện ................................................................................... 15
1.3.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán .......................................... 15
1.3.3. Chào thầu .............................................................................................................. 16
1.3.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn .................................................................................... 16
1.3.5. Mua lại tài sản ...................................................................................................... 17
1.4. Trình tự tiến hành một giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng........................ 17
1.4.1. Xác định ngân hàng mục tiêu ........................................................................... 18
1.4.2. Định giá giao dịch ................................................................................................ 21


iv

1.4.2.1 Phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash
Flow Analyst) ............................................................................................... 22
1.4.2.2 Phương pháp so sánh với ngân hàng khác cùng quy mô................. 25
1.4.2.3 Phương pháp phân tích các giao dịch M&A tương tự..................... 27
1.4.3. Đàm phán và giao kết hợp đồng....................................................................... 29
1.4.4. Vấn đề hậu sáp nhập .......................................................................................... 31
1.5. Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng ở một số nƣớc34
1.5.1. Kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ,
Anh, Trung Quốc ........................................................................................................... 34
1.5.1.1. Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Mỹ .............. 34
1.5.1.2. Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Anh ............ 36
1.5.1.3. Quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Trung Quốc 37

1.5.2. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ................................................................. 37
CHƢƠNG 2 - THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI VIỆT NAM (NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH BA THƢƠNG VỤ) .. 39
2.1. Tình hình kinh tế - xã hội và hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam
trong giai đoạn 2011-2016.................................................................................................... 39
2.1.1. Tình hình kinh tế - xã hội................................................................................... 39
2.1.2. Hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt Nam............................................... 40
2.1.2.1.Tăng trưởng tín dụng và huy động................................................... 43
2.1.2.2. Nợ xấu ............................................................................................. 45
2.1.2.3. Kết quả kinh doanh ......................................................................... 48
2.2. Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam .............. 49
2.2.1. Khuôn khổ pháp lý cho quá trình mua bán, sáp nhập ................................ 49
2.2.2. Quan điểm xử lý các ngân hàng thƣơng mại yếu kém ................................ 51
2.2.3. Thực trạng ba thƣơng vụ điển hình trong quá trình mua bán, sáp nhập
gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam .............................. 52
2.2.3.1. Thương vụ hợp nhất: Westernbank hợp nhất với PVFC thành
PVComBank ................................................................................................. 53
2.2.3.2. Sáp nhập các ngân hàng thương mại tư nhân: Southernbank vào
Sacombank ................................................................................................... 56
2.2.3.3. Ngân hàng thương mại yếu kém chuyển giao bắt buộc cho Ngân
hàng nhà nước và giao cho ngân hàng thương mại có yếu tố nhà nước chi
phối điều hành: Oceanbank ......................................................................... 61
2.3. Kết quả, hạn chế và nguyên nhân............................................................................... 66
2.3.1 Kết quả ................................................................................................................... 66


v

2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân ..................................................................................... 67
2.3.2.1 Hạn chế ............................................................................................ 67

2.3.2.2 Nguyên nhân .................................................................................... 68
CHƢƠNG 3 - GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP
GẮN VỚI QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT
NAM ĐẾN NĂM 2020 ......................................................................................................... 70
3.1. Định hƣớng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng gắn với tái cơ cấu hệ
thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2 đến năm 2020 .................................................. 70
3.1.1. Định hƣớng tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2............ 70
3.1.2. Quan điểm chỉ đạo mua bán, sáp nhập gắn với tái cơ cấu hệ thống ngân
hàng Việt Nam ................................................................................................................ 71
3.2. Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020 ......................................................... 73
3.2.1. Xây dựng mục tiêu, chiến lƣợc và quy trình thực hiện cụ thể cho hoạt
động mua bán sáp nhập ngân hàng ........................................................................... 73
3.2.2. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng 74
3.2.3. Tăng cƣờng phối kết hợp tác nghiệp các đơn vị trung gian (luật sự, công
ty tƣ vấn) trong hoạt động mua bán, sáp nhập........................................................ 78
3.2.4. Xây dựng chiến lƣợc định giá phù hợp ........................................................... 80
3.2.5. Chủ động thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập ....................................... 82
3.2.6. Giải quyết vấn đề hậu M&A ............................................................................. 83
3.2.7. Nâng cao năng lực và phát triển các công ty tƣ vấn M&A ........................ 83
3.2.8. Xây dựng hệ thống thông tin............................................................................. 84
3.3. Một số kiến nghị ............................................................................................................. 84
3.3.1 Đối với Chính phủ ................................................................................................ 84
3.3.2 Đối với Ngân hàng Nhà nƣớc ............................................................................. 87
KẾT LUẬN ............................................................................................................................ 90
TÀI LIỆU THAM KHẢO................................................................................................... 91


vi

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BIỂU ĐỒ, BẢNG
BẢNG
Bảng 2.1 Số lượng các TCTD tại Việt Nam
Bảng 2.2 Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản của các TCTD Việt Nam đến 31/12/2016
Bảng 2.3 Thu hồi nợ xấu từ các khoản bán nợ cho VAMC

BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1 Diễn biến tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2011-2016
Biểu đồ 2.2 Tăng trưởng tín dụng và huy động toàn hệ thống 2013 – 2016
Biểu đồ 2.3 Lãi suất huy động và cho vay 2012 – 2016
Biểu đồ 2.4 Tỷ lệ nợ xấu giai đoạn 2011-2016


vii

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
CC
CFPB
CPI
FCA
FDI
FED
FSA
FTC
GDP
M&A
MOFCOM
MTV
NDRC
NHNN

NHTM
OFT
SRS
TCTD
TMCP
TNHH
VAMC
WTO

Ủy ban cạnh tranh của Anh
Cục bảo vệ tài chính người tiêu dùng
Chỉ số giá tiêu dùng
Cơ quan quản lý cạnh tranh và thị trường của Anh
Đầu tư trực tiếp nước ngoài
Cục dự trữ liên bang Mỹ
Ủy ban giám sát dịch vụ tài chính của Anh
Ủy ban Thương mại liên bang Mỹ
Tổng sản phẩm nội địa
Merge & Acquisition (Sáp nhập và Mua lại)
Bộ Thương mại Trung Quốc
Một thành viên
Ủy ban Cải cách và Phát triển Trung Quốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Ngân hàng thương mại
Cơ quan bình đẳng thương mại của Anh
Hệ thống giám sát an ninh Trung Quốc
Tổ chức tín dụng
Thương mại cổ phần
Trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH MTV Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt

Nam
Tổ chức thương mại thế giới


viii

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN
1. Các thông tin chung
1.1. Tên luận văn: Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam
– Thực trạng và giải pháp
1.2. Tác giả: Trần Thúy Hương
1.3. Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
1.4. Bảo vệ năm: 2017
1.5. Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS. Nguyễn Thị Mùi
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
- Hệ thống hóa cơ sở lý luận cơ bản về mua bán sáp nhập ngân hàng, nghiên
cứu kinh nghiệm quản lý hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại một số nước
trên thế giới.
- Phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán sáp nhập của hệ thống
ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016.
- Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập gắn với quá trình tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020.
3. Những đóng góp của luận văn
- Thứ nhất, luận văn làm hệ thống hóa và làm sáng tỏ những cơ sở lý luận cơ
bản về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng, nghiên cứu kinh nghiệm quản lý
M&A ngân hàng tại Mỹ, Anh, Trung Quốc và rút ra bài học cho Việt Nam.
- Thứ hai, luận văn phân tích hoạt động M&A hệ thống ngân hàng Việt Nam
trong giai đoạn 2011-2016 thông qua nghiên cứu 3 thương vụ điển hình
(Westernbank hợp nhất với PVFC thành PVCombank, Southernbank sáp nhập với
Sacombank, ngân hàng yếu kém được NHNN mua lại 0 đồng và chuyển giao cho

Vietinbank quản lý: Oceanbank), đánh giá các kết quả đạt được cũng như những
hạn chế còn tồn tại và nguyên nhân của hạn chế đối với hoạt động M&A ngân hàng
trong thời gian vừa qua.
- Thứ ba, luận văn đề xuất các giải pháp và kiến nghị nhằm phát triển hoạt
động M&A ngân hàng gắn với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng giai đoạn 20162020.


1
LỜI MỞ ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, thị trường tài

chính nói chung, ngân hàng nói riêng ở Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và
khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước. Sự
ra đời của hàng loạt các ngân hàng trong những năm qua cho thấy sức hút mạnh mẽ
đến từ lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này. Sự tăng nhanh về số lượng
cũng như chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động đóng góp quan trọng cho quá
trình tăng trưởng kinh tế. Tuy nhiên, hệ thống ngân hàng Việt Nam cũng đang đứng
trước thách thức lớn khi mà nền kinh tế gặp nhiều khó khăn. Một số ngân hàng
thương mại Việt Nam cũng bộc lộ một số bất cập: vốn điều lệ nhỏ, tính thanh khoản
thấp, tỷ lệ nợ xấu cao và có xu hướng gia tăng, trình độ quản trị còn yếu, nguồn
nhân lực chưa đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế. Thực trạng này đặt ra vấn
đề cấp bách là phải tái cấu trúc hệ thống các ngân hàng thương mại, mua bán và sáp
nhập ngân hàng trở thành một xu thế tất yếu.
Đến nay, quá trình tái cơ cấu các ngân hàng giai đoạn 1 đã diễn ra 5 thương vụ
sáp nhập, mua lại ngân hàng ph hợp với quan điểm chỉ đạo của Ngân hàng Nhà
Nước, hoàn thành việc tái cơ cấu 8 9 ngân hàng yếu kém: sáp nhập SouthernBank
vào Sacombank, hợp nhất WesternBank và PVFC thành PVComBank, sáp nhập

MHB vào BIDV, sáp nhập PGBank vào VietinBank, sáp nhập MDBank vào
MaritimeBank, sáp nhập Habubank vào SHB. Tuy nhiên đó mới chỉ là những con
số khá khiêm tốn so với số lượng lớn các ngân hàng đang hoạt động kém hiệu quả
như hiện nay. Vì vậy, Ngân hàng Nhà nước vẫn tiếp tục đẩy mạnh tái cơ cấu,
khuyến khích hoạt động mua bán sáp nhập, mục tiêu đến năm 2020 số lượng ngân
hàng thương mại giảm xuống, hệ thống ngân hàng thương mại hoạt động an toàn,
hiệu quả, tăng khả năng cạnh tranh và đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính,
ngân hàng của nền kinh tế.
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 36/2015/TT-NHNN
ngày 31/12/2015 về việc quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín


2
dụng. Nghị định số 69 2007 NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về nhà đầu tư
nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và Thông tư số
07/2007/TT-NHNN ngày 29 11 2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị
định số 69 2007 NĐ-CP đã tập trung vào việc quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư
nước ngoài, điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước
ngoài, điều kiện của tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt
Nam, điều kiện của các nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng
Việt Nam trên thị trường chứng khoán; điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng
Việt Nam. Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 254 QĐ-TTg về việc phê duyệt
đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015. Bên cạnh đó,
Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Chứng khoán 2006, Luật sửa
đổi bổ sung một số điều Luật Chứng khoán 2010 cũng quy định về việc mua bán,
sáp nhập doanh nghiệp.
Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam
vừa là nhân tố được chú trọng vừa là nhân tố tất yếu trong quá trình tái cơ cấu, giúp
các ngân hàng thương mại nâng cao sức mạnh toàn diện, lợi thế cạnh tranh, đồng
thời thúc đẩy quá trình tái cơ cấu nền kinh tế. Xuất phát từ ý nghĩa đó, tôi đã lựa

chọn: “Hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam – Thực
trạng và giải pháp” làm đề tài cho Luận văn tốt nghiệp.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Hoạt động mua bán, sáp nhập có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và xuất hiện như
một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính. Thương vụ mua bán, sáp nhập đầu
tiên xuất hiện tại nước Mỹ. Ở Việt Nam, hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra đầu
tiên vào khoảng năm 1997, trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế Châu Á, Ngân hàng
TMCP Phương Nam sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông nghiệp Đồng Tháp.
Ở thời kỳ sơ khai đầu tiên, khái niệm mua bán, sáp nhập còn khá mới mẻ,
nhiều người nghe tới khái niệm này nhưng không hiểu hết nghĩa nội hàm của nó và
cũng chưa hiểu rõ bản chất mua bán, sáp nhập là gì. Chính bởi sự mới mẻ đó, hoạt


3
động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam còn gặp nhiều khó khăn, việc hình thành một
môi trường mua bán, sáp nhập chuẩn mực ở Việt Nam chưa thành hiện thực.
3.

Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở nghiên cứu thực trạng về hoạt

động mua bán, sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam và đề xuất các giải pháp
gắn với quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020.
4.
-

Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán, sáp nhập của các ngân hàng
thương mại nói chung và ngân hàng thương mại Việt Nam nói riêng.

-

Phạm vi nghiên cứu:
 Thời gian: Quá trình mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái cấu trúc
theo đề án 254 của Thủ tướng Chính phủ, thời gian 2011-2016 và đề
xuất giải pháp đến năm 2020.
 Về nội dung nghiên cứu: Nghiên cứu các thương vụ mua bán, sáp nhập
điển hình cho phần nghiên cứu và đánh giá thực trạng, đó là:
+ Thương vụ hợp nhất hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Tây
(Westernbank) và Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
(PVFC) thành Ngân hàng TMCP Đại chúng (PVCombank).
+ Sáp nhập ngân hàng thương mại tư nhân: Ngân hàng TMCP Phương
Nam (Southernbank) vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín
(Sacombank).
+ NHNN mua lại 0 đồng ngân hàng thương mại yếu kém và giao cho
ngân hàng TMCP có yếu tố nhà nước quản lý và điều hành, điển hình là
Ngân hàng TMCP Đại Dương (Oceanbank) giao cho Ngân hàng TMCP
Công thương Việt Nam (Vietinbank) quản lý và điều hành.
 Lý do lựa chọn 3 thương vụ điển hình về hoạt động M&A trên đó là:


4
+ Thương vụ WesternBank và PVFC hợp nhất thành PVComBank: Hợp
nhất hai ngân hàng ra đời pháp nhân mới.
+ Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank: Ngân hàng
100% vốn tư nhân lớn có điểm tương đồng về chủ sở hữu, nắm giữ cổ
phiếu của nhau. Đây là quan hệ sở hữu chéo phức tạp.
+ Thương vụ NHNN mua NHTM yếu kém 0 đồng, giao cho Vietinbank:
Ngân hàng có yếu tố nhà nước được giao quản lý điều hành 2 trong số 3
NHTM yếu kém 0 đồng (GPBank và Oceanbank).

Trên cơ sở 3 thương vụ này, luận văn có thể xem xét, đánh giá thị trường
M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua.
5.

Nhiệm vụ nghiên cứu
Để đạt được mục đích nghiên cứu, đề tài thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

-

Nghiên cứu cơ sở lý luận cơ bản về mua bán, sáp nhập ngân hàng.

-

Phân tích, đánh giá thực trạng về hoạt động mua bán, sáp nhập của hệ thống
ngân hàng Việt Nam đã thực hiện trong thời gian 2011-2016.

-

Đề xuất giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020.

6.

Phƣơng pháp nghiên cứu
Để thực hiện mục đích nghiên cứu, đề tài sẽ sử dụng các phương pháp nghiên

cứu sau đây:
-

Nhóm phương pháp nghiên cứu thực tiễn: Phương pháp quan sát, phương

pháp phân tích và tổng kết kinh nghiệm.
-

Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, so sánh và

tổng hợp lý thuyết, phương pháp phân loại và hệ thống hóa lý thuyết.
7. Cấu trúc luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn được cấu
trúc 3 chương chính như sau:


5
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận cơ bản về mua bán, sáp nhập ngân hàng
Chƣơng 2: Thực trạng mua bán, sáp nhập các Ngân hàng thương mại Việt
Nam (nghiên cứu điển hình ba thương vụ cụ thể).
Chƣơng 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập gắn với quá trình
tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2020.


6
CHƢƠNG 1 - CƠ SỞ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN
HÀNG
1.1. Khái niệm và phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng
1.1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng
Sáp nhập và mua lại công ty là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian
gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này được dịch từ tiếng Anh “Mergers &
Acquisitions”, thể hiện hoạt động hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau nhằm
đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của

mình.
Sáp nhập là một hình thức kết hợp được thể hiện dưới dạng thâu tóm công ty
mục tiêu bởi một công ty khác. Sau khi diễn ra hoạt động này thì công ty bị sáp
nhập sẽ không còn tồn tại nữa như một pháp nhân hoạt động độc lập nữa, còn công
ty còn lại vẫn tồn tại.
Mua lại là hình thức mua lại để sở hữu công ty mục tiêu (công bị mua lại) cho
một công ty khác (công ty mua lại) bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ
phần hoặc tài sản của công ty đó.
Nguồn: Corporate Finance, CFA Program curiculum volume 3, level II 2011
Hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng (TCTD) được quy định tại
Thông tư 36 2015 TT-NHNN ngày 31 12 2015 như sau:
―Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.‖
―Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín
dụng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.‖
Hoạt động mua bán được quy định tại thông tư 04 2010 TT-NHNN như sau:


7
―Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.‖
Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất, các TCTD phải
có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với
các quy định về việc thành lập TCTD mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích là cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.
1.1.1.2. Đặc điểm mua bán, sáp nhập ngân hàng

Xem xét các lĩnh vực M&A, có thể nói ngành ngân hàng có hoạt động M&A
diễn ra sôi động nhất. Hoạt động M&A ngân hàng có những đặc điểm riêng như
sau:
- Ngân hàng luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy M&A là một
trong số biện pháp được các ngân hàng lựa chọn
Hoạt động kinh doanh ngân hàng luôn đối mặt với nhiều nguy cơ rủi ro tiềm
ẩn. Nền kinh tế tăng trưởng quá nóng hay suy thoái trầm trọng đều có thể gây ra
những tác động tiêu cực không mong muốn tới hoạt động của hệ thống ngân hàng.
Vì vậy, để đảm bảo khả năng có thể chống chọi được với những biến động của thị
trường, hệ thống các NHTM luôn phải đứng trước yêu cầu tăng vốn cùng các quy
định về đảm bảo an toàn của NHNN. Bên cạnh đó, thực tế cho thấy, nội tại các
NHTM cũng luôn có nhu cầu gia tăng tiềm lực tài chính của mình để mở rộng quy
mô, đáp ứng đầy đủ nhu cầu của khách hàng, cũng như nâng cao khả năng cạnh
tranh so với các NHTM khác. Các NHTM có thể thực hiện quy trình tăng vốn từ
nhiều nguồn khác nhau như sử dụng vốn góp thêm của cổ đông, tiến hành IPO hay
thực hiện M&A với một NHTM khác. Trong ba hình thức này thì M&A tỏ ra là một
công cụ đem lại hiệu quả vượt trội về tính chuyên nghiệp cũng như tính linh hoạt
trong việc sử dụng.
- Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ngân hàng luôn chịu sự quản lý
chặt chẽ của các cơ quan nhà nước


8
Hoạt động kinh doanh ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc biệt, ẩn chứa
nhiều rủi ro và có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh
nghiệp khác và gián tiếp đến sức khỏe của nền kinh tế. Hệ thống NHTM cũng là
những trung gian mà qua đó NHNN áp dụng những chính sách tiền tệ của mình để
điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất hay tỷ lệ lạm phát... Nếu một ngân hàng
xảy ra trục trặc dẫn đến việc phá sản sẽ gây ra hiệu ứng xấu tới các thành phần kinh
tế khác, thậm chí ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế. Trong lịch sử, đã xảy ra nhiều

trường hợp sụp đổ do sai sót trong ngành ngân hàng dẫn đến sự khủng hoảng của cả
một nền kinh tế. Vì vây, tất cả những tác động có ảnh hưởng tới cơ cấu hoạt động
của ngân hàng như hoạt động M&A luôn chịu sự quản lý chặt chẽ bởi các cơ quan
nhà nước có thẩm quyền.
- M&A ngân hàng mang tính nhạy cảm cao
Các NHTM đều nắm giữ trong tay một lượng lớn tiền gửi của khách hàng. Bất
cứ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế, thậm chí những tin đồn về sự thay đổi nhỏ
trong ngân hàng cũng có thể khiến khách hàng rút tiền ồ ạt dẫn tới tình trạng mất
khả năng thanh khoản ở các ngân hàng. Việc sáp nhập ngân hàng này vào ngân
hàng khác có thể gây ra bất ổn tâm lý đối với người gửi tiền, mặc dù trong thực tế,
hoạt động kinh doanh của các ngân hàng vẫn diễn ra ổn định. Vì vậy, việc công bố
thông tin trong một thương vụ M&A là hết sức cần thiết. Bên cạnh đó, các NHTM
cần lường trước các rủi ro về tâm lý có thể xảy ra, đồng thời, có những biện pháp
giải quyết kịp thời cho khách hàng thông qua đường dây nóng hoặc các công tác
truyền thông.
Đối với mua lại trong ngân hàng là khi ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ
hơn, và xóa bỏ thương thiệu của ngân hàng bị mua trên thị trường, thì sáp nhập là
khi hai ngân hàng cùng hợp tác sáp nhập lại với nhau để tăng tính cạnh tranh trên
thị trường. Nếu ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì hình thức này cũng
gần giống với hình thức mua lại, khi đó ngân hàng nhỏ hơn sẽ không còn tồn tại
trên thị trường. Khi mà các ngân hàng cùng quy mô sáp nhập với nhau (hợp nhất)
và sẽ tạo nên một ngân hàng hoàn toàn mới, tăng tính cạnh tranh trên thị trường.


9
1.1.2. Phân loại các hình thức mua bán, sáp nhập
1.1.2.1. Phân loại dựa trên quy mô của hoạt động của ngân hàng
- Trường hợp hoạt động M&A đối với toàn bộ quy mô ngân hàng
Hợp nhất ngân hàng: Ngân hàng A và ngân hàng B sáp nhập với nhau thành
ngân hàng C, hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất ngân hàng. Trong hình

thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị
trường.
Sáp nhập ngân hàng: Trong trường hợp ngân hàng B sáp nhập vào ngân hàng A
nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và
chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập.
Mua lại ngân hàng: Ngân hàng A sẽ mua lai toàn bộ ngân hàng B, tức là khi đó
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của ngân hàng B sẽ bị ngân hàng A nắm giữ và
cũng sẽ chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng B trên thị trường.
Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế,
các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: ngân hàng A “mua lại” hay “thâu
tóm” ngân hàng B. Sau khi mua được, ngân hàng A quyết định sự tồn tại của ngân
hàng B và của chính mình: ngân hàng B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn
tại, còn A có hai sự lựa chọn hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới
(ngân hàng C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về
hình thức và thủ tục pháp lý.
- Trường hợp hoạt động M&A diễn ra với một phần hoặc một bộ phận của
ngân hàng
Nhờ việc thu gom hay mua cổ phiếu khi ngân hàng B gia tăng vốn điều lệ
hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, ngân hàng A sẽ thâu tóm được một
phần tài sản của ngân hàng B và có quyền tham gia vào hội đồng quản trị và để định
đoạt quyền sở hữu hoặc quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Hoặc đối
với các công ty có mối liên hệ chặt chẽ thì họ có thể hoán đổi cổ phiếu cho nhau để
có thể hợp tác phát triển cùng có lợi và lâu dài.


10
1.1.2.2. Phân loại dựa theo sự liên kết
Theo tác giả Rosita P.Chang1, M&A được chia làm 3 hình thức liên kết như
sau:
- M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger)

M&A theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng hay công ty
kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩmvà dịch vụ trong cùng một
thị trường. Kết quả của hoạt động này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi
ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con
người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,…Đây là hình thức M&A phổ biến trong lĩnh
vực ngân hàng.
- M&A theo chiều dọc (Vertical Merger)
M&A theo chiều dọc là hoạt động M&A giữa hai công ty trong đó công ty này
là nhà cung cấp hay khách hàng của công ty kia. Trong ngân hàng, hoạt động M&A
này có thể là một ngân hàng với một công ty là khách hàng của chính ngân hàng đó
hoặc giữa một ngân hàng của chính ngân hàng với một công ty cung ứng cho họ.
M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát
được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian,…
- M&A kết hợp (conglomeration)
M&A kết hợp là hoạt động diễn ra giữa hai công ty hoạt động ở các lĩnh vực
không liên quan tới nhau không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng
phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc M&A không rơi
vào hai trường hợp M&A theo chiều dọc hoặc theo chiều ngang thì đó là tổ hợp.
Một hình thức khác của hoạt động này là “M&A hình thành tập đoàn”. Trong ngân
hàng, một ngân hàng có thể sáp nhập với một công ty hoạt động ở các lĩnh vực
không liên quan tới ngành tài chính ngân hàng.
Hoạt động M&A này rất phổ biến vào thập niên 60 khi mà các luật chống độc
quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc theo
1

Rosita P.Chang là tác giả của phần Mergers and Acquisition, Corporate Finace, CFA program curriculum
volume 3, level II, 2011.


11

chiều dọc. M&A kết hợp hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến độ tập
trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động này làm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng
hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ đa dạng được
sản phẩm cung ứng.
1.1.2.3. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
- M&A trong nước: Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công
ty hay TCTD trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
- M&A xuyên biên giới: Được thực hiện giữa các công ty hay TCTD thuộc hai
quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất
hiện nay.Tuy nhiên các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A
trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn
hóa, phong tục truyền thông, nguyên tắc thuế, hóa đơn,… giữa các quốc gia.
1.1.2.4. Phân loại dựa trên mục đích
M&A có thể được thực hiện trên sự thân thiện hoặc triệt tiêu đối thủ, dựa trên
mục tiêu của các nhà quản lý và cách nhìn, cách đề đạt của hội đồng quản trị.
- M&A thân thiện – Friendly takeover: Là một hoạt động mà được ban quản lý
của công ty hay TCTD bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa
hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
- M&A đối đầu – Hostile takeover: Là một hoạt động mà không được sự ủng
hộ của công ty hay TCTD bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công
ty hay TCTD bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này
diễn ra khi công ty hay TCTD mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty
hay TCTD bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom
dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự
đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty hay TCTD bị mua lại. Cổ đông
của công ty hay TCTD bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn
mất quyền kiểm soát công ty.


12

1.2. Động lực của mua bán, sáp nhập ngân hàng
1.2.1. Tiềm năng về lợi nhuận
Ngân hàng sau M&A sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp
cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính. Xem xét tính
chất bổ sung của các bên liên quan về thế mạnh thương mại, đặc điểm địa lý và các
yếu tố khác, ngân hàng sau M&A có thể thực hiện các hoạt động theo cách hiệu quả
nhất. Hoạt động M&A cho phép ngân hàng sau sáp nhập sử dụng tối đa các cơ sở hạ
tầng và khai thác tài sản, bao gồm các tiện ích và các trang thiết bị khác nhờ đó gia
tăng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh.
Doanh thu của ngân hàng sau sáp nhập cũng có triển vọng tăng trưởng từ
nguồn khách hàng lớn hơn, tạo ra doanh thu cao hơn. Sự đa dạng hóa sản phẩm sẽ
tạo cho ngân hàng khả năng cung ứng nhiều dòng sản phẩm hơn, có khả năng cung
cấp nhiều sản phẩm cho một khách hàng hoặc đa dạng hóa địa lý và tăng thị phần sẽ
giúp gia tăng khách hàng mới.
1.2.2. Giảm thiểu rủi ro
M&A ngân hàng diễn ra là một cách kiểm soát đáng kể, giảm thiểu nguy cơ
phá sản của các ngân hàng sáp nhập. Rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt sau sáp
nhập có thể giảm đi nếu ngân hàng này phát hành các sản phẩm mới hoàn toàn hoặc
không liên quan nhiều đến lợi ích sản phẩm hiện có của ngân hàng.
Ngoài ra M&A có tác dụng giảm nhanh nợ xấu không chỉ trực tiếp nhờ nguồn
vốn và tiềm lực tài chính của ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng yếu giúp thanh
toán nợ xấu, mà còn giúp giảm nợ xấu về kỹ thuật dù quy mô nợ xấu không đổi,
nhưng được tính trên một tổng dư nợ tín dụng mới của ngân hàng sau M&A.
1.2.3. Cứu vãn tình thế
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, các ngân hàng nội địa gặp nhiều khó khăn
trong cạnh tranh vì quy mô hoạt động ngày càng tăng c ng với các khoản vay lớn
chỉ có những ngân hàng có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể đáp ứng yêu cầu.Các
ngân hàng trong nước có thể lựa chọn các phương án thích hợp như tự khắc phục

13
những yếu kém để nâng cao hiệu quả hoạt động bằng cách phát hành thêm cổ phần
hoặc có thể kết hợp với các NH khác bằng phương án sáp nhập (Merge) hay mua lại
(Acquisition) (gọi tắt là M&A),… M&A nói chung và M&A ngân hàng nói riêng là
phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để tái cấu trúc hệ thống tài chính với các
lợi ích thiết thực như: tập trung nguồn lực, mở rộng và phát triển mạng lưới nhanh
chóng để nâng cao khả năng cạnh tranh; cải thiện công nghệ, nâng cao trình độ quản
lý để tăng cường cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động; đẩy nhanh tiến trình cổ phần
hóa các NHTM nhà nước; loại bỏ những ngân hàng yếu kém, hoạt động không hiệu
quả …
1.2.4. Có lợi về thuế và định vị thị trường
- Tiết kiệm thuế: Một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng
khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu
nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong
quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành ứng cử viên
sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì
luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua được
khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất, từ đó ngân hàng sẽ
nhận được một khoản lợi về thuế.
- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: Khi các ngân hàng sáp nhập
với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành
trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ
giảm.
- Khả năng chịu đựng nợ cao: Ngân hàng sau M&A luôn có một khả năng
chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sau M&A sẽ ổn định và
vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả
năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về
phương diện tài chính của một sự sáp nhập
- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: Bằng
cách M&A, ngân hàng sau M&A có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng trên

14
bản thân những gì ngân hàng sẵn có. M&A ngân hàng cho phép ngân hàng tiến
nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng trước M&A đã chiếm lĩnh, tận
dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có. Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể
khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng,
khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và
tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.
1.2.5. Lợi thế kinh tế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng thực hiện M&A với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng
hưởng nhờ lợi thế về quy mô được mở rộng về vốn, con người, số lượng chi nhánh,
phòng giao dịch... từ đó gia tăng khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn, đòi hỏi
vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Cùng với sự gia tăng về chi
nhánh, phòng giao dịch, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng được tốt hơn nhu cầu gia
tăng của khách hàng.
Chi phí hoạt động của ngân hàng sau M&A cũng giảm đáng kể do giảm các
điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như
các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao
động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó nguồn lực của ngân
hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với năng suất cao.
Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết, công nghệ, khai
thác điểm mạnh của hai ngân hàng. Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có
những sản phẩm khác nhau khi kết hợp sẽ tạo ra dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ
hoặc thay thế hoàn hảo gia tăng tiện ích của dịch vụ ngân hàng. Từ đó ngân hàng
sau M&A thu hút được nhiều khách hàng hơn, hiệu quả hoạt động được nâng cao
hơn. Ngoài ra, ngân hàng sau sáp nhập sẽ kế thừa được hệ thống khách hàng của
các ngân hàng trước đó.
1.2.6. Giảm mức độ cạnh tranh
Khi các ngân hàng M&A, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và vừa bị ngân hàng

lớn thâu tóm thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống đáng kể. Năng lực tài chính
của các ngân hàng được cản thiện, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống.


15
1.3. Các phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng
Cách thức thực hiện M&A ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào luật pháp,
quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên
trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại
trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng phổ
biến sau:
1.3.1. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ M&A ngân hàng. Khi
cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ M&A hoặc
họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau M&A, ban điều
hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng M&A. Có những ngân hàng nhỏ
và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng
lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ
hội hợp nhất với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua
những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các
ngân hàng lớn hơn.
1.3.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân
hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi
việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập
cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề
nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông.
Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì
giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại,

nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt
được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân
hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu
rất nhiều.


16
1.3.3. Chào thầu
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân
hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ
với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số
cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính với đối thủ cạnh
tranh, ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số
trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ
huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn
tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng
cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua
phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển
đổi; (c) vay từ các TCTD.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục
tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu
mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người
đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên
ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị
thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà
không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp
nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng
cách tìm kiếm sự trợ giúp bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá
chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.

1.3.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính
mang tính th địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có
một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này
để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số


17
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường
để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và
các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ
phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội
đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp
đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều
lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất
mãn là thay đổi ban điều hành.
1.3.5. Mua lại tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu, ngân hàng
thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân
hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập
chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù
hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản
chuyên nghiệp), phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn
chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống
khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên
thống nhất.
1.4. Trình tự tiến hành một giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng
Có rất nhiều cách thức và mục đích để đi tới hoạt động M&A và đều mang lại
rất nhiều lợi ích nếu các doanh nghiệp cũng như ngân hàng biết khai thác tối đa lợi

ích từ hoạt động này. Vì vậy, doanh nghiệp hay ngân hàng trước khi tiến hành
M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lược, xác định những kì vọng của
mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa
dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc doanh nghiệp,… để có thể tập trung vào
mục đích chính của mình.
Việc lập kế hoạch này là của các bên tham gia chứ không chỉ riêng gì bên mua
hay bên bán. Bởi vì hoạt động này giúp cho cả hai bên có hướng đi đúng đắn, có cơ
sở để dự đoán lợi ích mà hoạt động M&A sẽ mang lại sau đó. Hơn thế nữa, việc lập