Pháp luật về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ THIÊN NHẪN

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN LÝ DOANH THU,
CHI PHÍ VÀ LỢI NHUẬN
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Nội – 2014


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ THIÊN NHẪN

PHÁP LUẬT VỀ QUẢN LÝ DOANH THU,
CHI PHÍ VÀ LỢI NHUẬN
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành : Luật Kinh Tế
Mã số

: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN THỊ LAN HƯƠNG

Hà Nội – 2014


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tnh chính xác,
tin cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh
toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc
gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Thị Thiên Nhẫn


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................... 1
Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ

BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ

QUẢN LÝ DOANH THU, CHI PHÍ VÀ LỢI NHUẬN TRONG CÔNG TY CỔ
PHẦN....................................................................................... 7
1.1. Khái quát chung về công ty cổ phần .......................................................... 7
1.1.1. Lược sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần ...........................
7
1.1.2. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần ........................................ 11
1.1.3. Quản lý công ty cổ phần ....................................................................... 14
1.2. Những vấn đề pháp lý cơ bản về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận
của công ty cổ phần .........................................................................................
15
1.2.1. Khái niệm và đặc điểm về quản lý doanh thu, chi phí ..........................
15
1.2.2. Khái niệm lợi nhuận và nguyên tắc xác định lợi nhuận........................ 25
1.3. Mục tiêu quản lý, chủ thể quản lý và phương thức quản lý doanh thu, chi
phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần...........................................................
28
1.3.1. Mục tiêu quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận ................................
28
1.3.2. Chủ thể quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận ..................................
29
1.3.3. Phương thức quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận ..........................
29
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ QUẢN LÝ
DOANH THU, CHI PHÍ VÀ LỢI NHUẬN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN .. 31
2.1. Qui định về quản lý doanh thu, chi phí trong nội bộ CTCP .................... 31
2.1.1. Cơ sở xác định doanh thu, chi phí......................................................... 31


2.1.2. Tổ chức nội bộ kiểm soát doanh thu, chi phí ........................................

37
2.1.3. Đánh giá thực trạng quản lý doanh thu, chi phí đối với CTCP theo Luật
kế toán, theo pháp luật thuế.............................................................................
43


2.2. Đặc thù về quản lý doanh thu, chi phí trong nội bộ CTCP ...................... 53
2.2.1. Về quản lý doanh thu ............................................................................
54
2.2.2. Về quản lý chi phí ................................................................................. 55
2.3. Quy định về quản lý lợi nhuận trong công ty cổ phần .............................
56
2.3.1. Xác định lợi nhuận ................................................................................ 56
2.3.2. Đánh giá thực trạng phân phối lợi nhuận ..............................................
58
2.3.3. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận ............................................................
61
Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM
VỀ QUẢN LÝ DOANH THU, CHI PHÍ VÀ LỢI NHUẬN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
...................................................................... 64
3.1. Định hướng hoàn thiện.............................................................................
64
3.1.1. Bảo đảm công bằng giữa các chủ thể trong kinh doanh .......................
64
3.1.2. Bảo đảm trật tự thị trường .....................................................................
66
3.1.3. Bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế .................................................
67
3.2. Một số kiến nghị....................................................................................... 67
3.2.1. Về lập pháp............................................................................................ 67

3.2.2. Về hành pháp.........................................................................................
72
3.2.3. Đối với Kiểm toán viên ......................................................................... 73
3.2.4. Đối với Nhà đầu tư ................................................................................ 74
3.3. Một số kiến nghị khác ..............................................................................
76
3.3.1. Khuyến khích các hoạt động kinh doanh dịch vụ tư vấn tài chính - kế
toán, tư vấn thuế, đại lý thuế ...........................................................................
76


3.3.2. Tăng cường mối quan hệ phối hợp với các ngành khác trong việc tuyên
truyền các chính sách thuế, cung cấp thông tin, điều tra, xử lý và giải
quyết

các

vụ

việc

liên

quan

....................................................................................... 77
3.3.3. Đầu tư xây dựng và phát triển hạ tầng truyền thông công nghệ thông tn
.. 77
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 78
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 80

PHỤ LỤC


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
CTCP

: Công ty cổ phần

NSNN

: Ngân sách nhà nước

GCNĐKKD

: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

UBCKNN

: Ủy ban chứng khoán nhà nước

DNTN

: Doanh nghiệp tư nhân

HĐQT

: Hội đồng quản trị

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

BKS

: Ban kiểm soát

TNHH

: Trách nhiệm hữu hạn

GTGT

: Giá trị gia tăng


DANH MỤC CÁC BẢNG
2.1 Thực trạng Báo cáo tài chính các CTCP niêm yết trong mùa kiểm toán
năm 2010.
2.2 Báo cáo về phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2013 của Hội đồng
quản trị CTCP đầu tư - thương mại SMC (Xem phụ lục 1)
2.3 Báo cáo về phân phối lợi nhuận năm 2013 và kế hoạch cổ tức năm 2014
của Hội đồng quản trị CTCP dược phẩm Imexpharm trình Đại hội đồng cổ
đông (Xem phụ lục 2)


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong sự vận động không ngừng của nền kinh tế thị trường, đã
xuất hiện nhiều loại hình doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác
nhau, tuy đều phải trải qua các giai đoạn thăng trầm nhưng phần lớn các

doanh nghiệp đều đã rút ra được nhiều bài học, kinh nghiệm quý báu trong
sản xuất, kinh doanh nhằm thích nghi với môi trường mới năng động và sáng
tạo.
Nếu như trong cơ chế tập trung quan liêu bao cấp trước đây các xí
nghiệp quốc doanh đơn thuần chỉ sản xuất và giao nộp sản phẩm theo
kế hoạch mà không cần quan tâm đến chất lượng, giá thành và lợi nhuận thì
ngày nay khi đối mặt với nền kinh tế thị trường mà mọi hoạt động sản
xuất kinh doanh đều phải tính toán đến hiệu quả thật sự chứ không phải
là tình trạng “Lãi giả, lỗ thật”. Mọi hoạt động sản xuất kinh doanh đều phải
đặt trên cơ sở thị trường, năng suất, chất lượng. Hay nói cách khác đều
phải chú ý đến doanh thu, chi phí mình bỏ ra và lợi nhuận thu về có khả
quan hay không? Đây đã trở thành mối quan tâm hàng đầu của toàn xã hội
cũng như mỗi một doanh nghiệp.
Song song với nó là sự kiểm soát chặt chẽ của Nhà nước bằng pháp
luật. Vì vậy, các doanh nghiệp vừa phải tính toán làm sao để có thể quản lý
doanh thu, chi phí hợp lý và thu được lợi nhuận cao. Đồng thời vừa phải thực
hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước một cách mẫn cán, trung thực trong
khuôn khổ pháp luật cho phép.
Quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong doanh nghiệp là
một phần của các chiến lược tăng trưởng kinh doanh nhằm không những cắt
giảm chi phí mà còn tạo ra các ưu thế cạnh tranh rõ rệt trên thị trường. Nếu
1


không có kiến thức cơ bản về quản lý doanh thu, chi phí và lợị nhuận thì các
doanh

2

nghiệp không thể nào nhận biết được tnh hình thực tế của các dự án đầu
tư, các kế hoạch kinh doanh cũng như thực trạng hoạt động của công ty.
Việc tm giải pháp tài chính tối ưu cho chiến lược phát triển bền vững
trong thời kỳ hậu hội nhập luôn là vấn đề nan giải nhất đối với các doanh
nghiệp hiện nay. Cho nên, theo các chuyên gia kinh tế: "Một trong
những nước cờ mà doanh nghiệp cũng phải tnh đến là việc quản lý và
tiết kiệm doanh thu, chi phí và lợi nhuận ngày một hiệu quả hơn để sản
phẩm và dịch vụ của mình ngày càng có chất lượng, giá cả phù hợp với khách
hàng" [36].
Thực tế ở Việt Nam cho thấy mô hình CTCP khá phổ biến và được ưa
chuộng. Bởi sự hình thành và phát triển của CTCP gắn liền với sự hình thành
của thị trường vốn và thị trường tền tệ. Theo ý kiến của LS Nguyễn Ngọc
Bích: “CTCP là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là
phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động
vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát
triển” [20, tr.38]. Chính vì ý nghĩa lớn lao như vậy đối với nền kinh tế mỗi
quốc gia, cũng như đối với mỗi cá nhân nên pháp luật về CTCP luôn chiếm
một vị trí vô cùng quan trọng trong các quy định pháp luật về doanh nghiệp,
tổ chức kinh doanh hay công ty. Đây là mô hình doanh nghiệp hay tổ chức
kinh doanh phổ biến nhất cho các doanh nghiệp có quy mô lớn [20, tr.39].
Cho nên việc quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận là hết sức cần thiết.
Chính vì vậy nhu cầu tm hiểu, tiến tới hoàn thiện hơn nữa các quy định
pháp luật liên quan đến doanh thu, chi phí và lợi nhuận của loại hình doanh
nghiệp này có ý nghĩa to lớn trên cả hai phương diện lý luận lẫn thực tiễn.
Mặc dù ở nước ta hiện nay có khá nhiều cấu trúc luật điều chỉnh doanh thu,
chi phí và lợi nhuận của các doanh nghiệp nói chung và CTCP nói riêng nhưng
ít nhiều vẫn còn nhiều bất cập và hạn chế trong việc quản lý như nạn thất thu
3

thuế, hiện tượng khai gian, khai giảm hóa đơn diễn ra tương đối phổ biến,
nạn buôn bán hóa đơn và

4


những vi phạm khác về công tác kế toán, kiểm toán doanh thu, chi phí và lợi
nhuận. Vì thế, pháp luật ở Việt Nam cần có những nghiên cứu đánh giá
nghiêm túc, nhìn nhận khách quan, đúng đắn góp phần hoàn thiện vấn đề
này để phù hợp với môi trường kinh doanh và loại hình doanh nghiệp trong
bối cảnh nền kinh tế thị trường “hợp tác và mở rộng”, “hòa nhập chứ không
hòa tan”.
Nhận thức được tầm quan trọng đó, tác giả đã mạnh dạn chọn đề tài:
“Pháp luật về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần
ở Việt Nam” làm đề tài Luận văn nghiên cứu của mình.
2. Tình hình nghiên cứu
Quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận là một trong những khâu quan
trọng và chính yếu nhất của công tác quản lý tài chính doanh nghiệp. Bởi
trong điều kiện đất nước ta hội nhập vào “sân chơi chung” thế giới, tài chính
doanh nghiệp góp phần không nhỏ thúc đẩy sự tăng trưởng kinh tế, huy động
tối đa các nguồn lực xã hội vào sản xuất kinh doanh, tạo thêm việc làm, cải
thiện đời sống cho người lao động và góp phần làm “phong phú” thêm Ngân
sách Nhà nước. Điều đó đồng nghĩa với việc pháp luật nước ta cũng đã, đang
và sẽ chịu nhiều sức ép trong việc điều chỉnh quản lý doanh thu, chi phí và lợi
nhuận hợp lý để vừa làm sao mang lại hiệu quả cho các doanh nghiệp nói
chung, CTCP nói riêng nhưng vẫn đảm bảo lợi ích của Nhà nước. Mặc dù, số
lượng công trình khoa học, các bài báo cáo, tham luận nghiên cứu về doanh
thu, chi phí và lợi nhuận khá đa dạng ở một số loại hình doanh nghiệp cụ thể
nhưng chủ yếu dựa trên góc độ quản trị tài chính, kế toán. Tiêu biểu gồm các
công trình của các tác giả sau: Nguyễn Đình Cung (2009), Cơ sở khoa học

hoàn thiện chế độ quản trị công ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế ở Việt
Nam, Luận án Tiến sĩ Kinh tế, Bộ kế hoạch và đầu tư – Viện nghiên cứu quản
lý kinh tế Trung ương, Hà Nội; Phạm Ngọc Côn (2002), Một số ý kiến nhằm
5


hoàn thiện việc quản lý doanh nghiệp sau cổ phần hóa, Tạp chí kinh tế và phát
triển, số 3/2001, tr.49; Nguyễn Hưng, Quản

6


trị công ty – Tiến tới lành mạnh hóa môi trường hoạt động và phát triển
doanh nghiệp, Tạp chí chứng khoán, số 5,6/2006, Nguyễn Thị Lan Hương
(2005), Điều chỉnh pháp lý về sở hữu cổ phần chéo ở Nhật Bản, Tài chính,
2005, số 11, tr 5254; Nguyễn Thị Lan Hương (2009), Một số so sánh về công ty cổ phần theo
luật công ty Nhật Bản và luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí khoa học – Đại
học quốc gia Hà Nội, 2009, số 25, tr 87-93...Ngoài ra còn có một đề tài Luận
văn Thạc sĩ, chuyên đề tốt nghiệp bậc đại học có liên quan như: Lê Thị Phương
Thảo (2009), Đổi mới công tác thanh tra, kiểm tra đối tượng nộp thuế ở Việt
Nam hiện nay, Luận văn thạc sĩ Kinh tế; Nguyễn Quang Tuấn (2004), Các giải
pháp hoàn thiện thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp trong
điều kiện kinh tế thị trường ở Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Kinh tế; Hoàn thiện
cơ chế quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận theo mô hình tập đoàn trong
Tổng công ty than Việt Nam, khóa luận tốt nghiệp bậc đại học...
Nhìn chung các công trình khoa học nghiên cứu nói trên chủ yếu tập
trung nghiên cứu một số khía cạnh pháp lý có liên quan hoặc có ảnh hưởng
đến doanh thu, chi phí và lợi nhuận của doanh nghiệp nói chung hoặc chỉ đề
cập đến một khía cạnh về mặt tài chính, kế toán chứ chưa có một nghiên cứu
mang tnh tổng quan đề cập cụ thể đến các cấu trúc pháp luật điều chỉnh

doanh thu, chi phí và lợi nhuận của các doanh nghiệp nói chung và CTCP
nói riêng. Cho nên đề tài “Pháp luật về quản lý doanh thu, chi phí và lợi
nhuận trong công ty cổ phần ở Việt Nam” mà tác giả lựa chọn là một công
trình nghiên cứu đầu tên được thực hiện nhằm nghiên cứu một cách nghiêm
túc các quy định của của pháp luật trong CTCP về quản lý doanh thu, chi phí
và lợi nhuận.
3. Mục đích nghiên cứu
Đề tài được thực hiện nhằm đạt được các mục đích cụ thể sau:
7


Thứ nhất, hệ thống, phân tích và làm rõ những quy định cơ bản
của pháp luật Việt Nam về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong
CTCP.

8


Thứ hai, nghiên cứu đặc thù của pháp luật về quản lý doanh thu,
chi phí và lợi nhuận trong nội bộ CTCP ở Việt Nam hiện nay. Từ đó chỉ ra
thực trạng, đánh giá tác động, ảnh hưởng của chúng trong thực tiễn quản lý
pháp luật về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong CTCP ở Việt Nam.
Thứ ba, trên cơ sở phân tch thực trạng rút ra những bất cập, hạn chế
của pháp luật và đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định của
pháp luật về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong CTCP ở Việt Nam.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Những vấn đề pháp lý và thực tiễn của pháp luật
về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần.
Phạm vi nghiên cứu: Giới hạn về việc tm hiểu thực trạng pháp luật về
quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong nội bộ công ty cổ phần ở Việt

Nam theo sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật thuế, Luật kế toán, Luật chứng
khoán...
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp, thống kê,
phân tch, so sánh để đánh giá các thông tin thu thập được liên quan đến các
vấn đề pháp lý về quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong CTCP ở Việt
Nam. Bên cạnh đó trong phần thực trạng, Luận văn sử dụng các số liệu chủ
yếu từ một số CTCP được công khai trên các diễn đàn báo chí, mạng
Internet và trong quá trình tác giả công tác tổng hợp được. Các phương pháp
nghiên cứu trên sẽ giúp Luận văn làm sáng tỏ những luận cứ khoa học trong
phạm vi nghiên cứu của đề tài và tăng tính thuyết phục cho các đề xuất, kiến
nghị hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản lý doanh thu, chi phí và
lợi nhuận trong CTCP ở Việt Nam.
6. Kết cấu luận văn

9


Ngoài lời nói đầu, phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham
khảo, nội dung Luận văn gồm 3 chương:

10


Chương 1: Những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty cổ phần và quản lý
doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần.
Chương 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam về quản lý doanh thu, chi
phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần.
Chương 3: Định hướng và kiến nghị hoàn thiện pháp luật Việt Nam về
quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận trong công ty cổ phần.

11


Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ
QUẢN LÝ DOANH THU, CHI PHÍ VÀ LỢI NHUẬN TRONG CÔNG TY CỔ
PHẦN
1.1. Khái quát chung về công ty cổ phần
1.1.1. Lược sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần
Trên thế giới, CTCP đã ra đời và phát triển từ rất sớm góp phần quan
trọng cho sự nghiệp phát triển kinh tế của mỗi quốc gia. Các sử gia trên thế
giới đã ghi nhận rằng, lịch sử của CTCP trên thế giới là lịch sử đã có từ hàng
trăm năm. Theo John Mickletwait và Adrian Woolridge (2003) thì “loại hình
công ty này là một ý tưởng cách mạng diễn biến theo một quá trình rất dài,
thậm chí đã có ngay từ 3000 năm trước công nguyên, từ người Assyria,
Phoenicia rồi người Hy Lạp. Họ đã lập ra những tổ chức để kinh doanh
thương mại ở vùng Đại Trung Hải” [46, tr.28-29].
Ở các nước khác nhau, CTCP có thể có những tên gọi khác nhau. Ở
Pháp là công ty vô danh (anonymous Company), Ở Anh là công ty với trách
nhiệm hữu hạn (Company LTD), ở Mỹ nó được gọi là công ty kinh doanh
(Commercial Coporation) và ở Nhật Bản gọi là công ty chung cổ phần
(Kabushiki Kaisha)…
Từ thế kỷ XVIII, XIX sự phát triển mạnh mẽ của chủ nghĩa tư bản đòi hỏi
sản xuất kinh doanh phải có quy mô ngày càng lớn, cạnh tranh, độc quyền.
Các chủ tư bản đi đến thoả hiệp với nhau nhằm thu được lợi nhuận tối đa và
bành trướng hơn nữa thế lực kinh tế của mình. CTCP là hình thức kinh doanh
thoả mãn được những nhu cầu này, nó tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu
hút và tập trung tư bản. Vì thế cho nên sự ra đời của CTCP là một tất yếu
khách quan.
CTCP xuất hiện đầu tên trên thế giới là công ty Đông Ấn (East India

Company) của Anh (1600-1874). Nó được thành lập ngày 31/10/1600 bởi một
12


nhóm có 218 người và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15
năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở châu Á, châu Phi và được đi
lại từ tất cả các hải cảng của các đảo, thị trấn và địa điểm ở châu Á, châu Phi
và Mỹ hay bất kỳ địa điểm nào như thế nằm ngoài Mũi Hảo Vọng (Cape of
Good Hope) và Eo biển Magellan. Ngày 01/6/1874, công ty bị giải thể khi
giấy phép lần sau cùng không được gia hạn. Công ty đầu tên này hoạt động
hết sức lỏng lẻo:“Người đầu tư góp vốn theo chuyến đi biển và sau
mỗi chuyến đi biển nhận lại vốn cổ phần và tền lãi” [39, tr.35]. Đến năm
1602, ở Hà Lan xuất hiện các CTCP theo hình thức tương tự công ty Đông Ấn
của Anh, rồi lần lượt CTCP xuất hiện ở Thụy Điển, Đan Mạch, Đức…
Ở Mỹ, CTCP cũng ra đời sớm và phát triển rất mạnh. Lúc đầu là vì
phải xây dựng đường xe lửa, sau này là để thiết lập mạng lưới phân phối và
bán lẻ trên toàn lãnh thổ rộng lớn của Mỹ. Chính do yêu cầu tài trợ cho các
công ty làm đường xe lửa mà thị trường chứng khoán ở NewYork phát triển.
Năm 1811, bang NewYork ban bố luật về tính TNHH dành cho các công ty
sản xuất. Nhờ có luật này, tền ùn ùn đổ về NewYork và tnh hữu hạn kia trở
thành phổ biến vì bang nào không dùng đến nó là không thu hút được
vốn [20, tr.36].
Chính từ nhu cầu khách quan phát triển kinh tế – xã hội cần có sự liên
kết hùn vốn, đồng thời về mặt chủ quan, các nhà đầu tư muốn chia sẻ những
gánh nặng rủi ro trong kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cao hơn đã dẫn đến
sự ra đời của CTCP. Sự ra đời của CTCP đã giúp cho các nhà doanh nghiệp giải
quyết được mâu thuẫn về tiền vốn một cách sáng tạo nhưng cũng đặt ra
nhiều thách thức đối với các nhà làm luật để có sự điều chỉnh hợp lý.
Ở Anh, Luật về CTCP được ban hành năm 1844. Theo đó các công ty
muốn được thành lập không phải xin phép mà chỉ cần đăng ký. Quy định này

đã tạo động lực mạnh mẽ cho các CTCP ở Anh phát triển. Mặt khác, luật này
13


không cho công ty được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn. Sự hạn chế này
phản ánh sự nghi ngờ của dư luận về CTCP lúc đó. Tuy nhiên, vào những
năm 1850 có hơn 40 công ty Anh sang Pháp để thành lập dù chi phí thành
lập công ty ở Pháp rất cao. Chính phủ Anh sợ mất doanh nghiệp nên vào
năm
1855 ban hành luật về tính TNHH (Limited Liability Act) dành cho các công ty
đã được thành lập theo luật về CTCP. Cuối cùng cả hai luật kia được sáp nhập
thành một năm 1862 lấy tên là Luật về công ty (Companies Act).
Luật công ty của Mỹ được ban hành năm 1881 ở NewYork chịu sự
ảnh hưởng mạnh mẽ từ Luật Công ty của Anh do nguồn gốc hình thành nước
Mỹ.
Riêng Pháp và Đức đi theo con đường khác do những khác biệt về văn
hoá và lịch sử. Ở Đức, luật CTCP được ban hành năm 1870. CTCP của Đức bị
luật quy định chặt chẽ và không uyển chuyển như công ty của Anh và Mỹ. Ở
Pháp, bộ luật Napoleon năm 1807 đã thiết lập một nền tảng cho công ty
bằng cách cho lập hội hợp tư cổ phần [20, tr.26].
Trải qua hàng trăm năm phát triển cho đến nay, cùng với quá trình
toàn cầu hóa, hình thức CTCP đã có sức bật mới với sự xuất hiện của các loại
hình CTCP “đa quốc gia”, “xuyên quốc gia” có tầm hoạt động rộng lớn và
khả năng cạnh tranh cao.
Nếu như trên thế giới, CTCP ra đời từ rất sớm và có bề dày lịch sử từ
hàng trăm năm thì tại Việt Nam, lịch sử CTCP gắn liền với lịch sử “non trẻ”
của luật công ty. Nhưng phải đến khi Luật công ty 1990 ra đời, CTCP mới
thực sự được hiểu đúng nghĩa là “của người Việt Nam”. Mặc dù trước đó
trong chiều dài lịch sử, CTCP đã ít nhiều được “manh mún”.
Cho đến ngày 21/12/1990, khi Luật công ty được ban hành, hình thức

CTCP mới chính thức được quy định cụ thể.
14


Sau khi Luật Công ty ra đời, nhiều văn bản pháp luật khác nhau đã
được ban hành nhằm điều chỉnh hoạt động của các doanh nghiệp hoạt
động

15


trong các lĩnh vực khác nhau nhưng được tổ chức dưới hình thức CTCP. Hoạt
động của các doanh nghiệp này một mặt phải tuân thủ các quy định của Luật
Công ty, mặt khác, do đặc thù riêng của các ngành nghề kinh doanh,
hoạt động của các doanh nghiệp này còn phải tuân thủ theo quy định của các
luật chuyên ngành.
Sau gần 10 năm thực hiện, Luật Công ty đã phát huy được tch cực vai
trò của mình, góp phần quan trọng vào công cuộc phát triển và đổi mới
kinh tế đất nước. Tuy nhiên, thực tễn các quan hệ kinh doanh ở nước ta
trong thời kỳ này liên tục biến đổi, Luật công ty đã bộc lộ rất nhiều bất cập,
không đáp ứng được nhu cầu điều chỉnh hoạt động của các loại hình doanh
nghiệp theo cơ chế thị trường và thông lệ quốc tế. Vì thế yêu cầu đặt ra là
phải sửa đổi thay thế luật này như là một tất yếu khách quan.
Ngày 12/6/1999, Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp để thay
thế cho Luật Công ty và Luật DNTN. Sau hơn 5 năm đi vào hoạt động,
Luật doanh nghiệp 1999 đã được thay đổi bằng Luật doanh nghiệp 2005. Kể
từ khi Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực, lần đầu tên chúng ta có một Luật
doanh nghiệp duy nhất, áp dụng thống nhất và không phân biệt đối xử đối
với tất cả các loại hình doanh nghiệp, không phân biệt tính chất sở hữu,
người trong nước cũng như người nước ngoài được lựa chọn bất kỳ loại

hình doanh nghiệp nào theo quy định của pháp luật.
Như vậy, cùng với các loại hình doanh nghiệp khác, mặc dù CTCP ở Việt
Nam ra đời khá muộn so với các nước trên thế giới nhưng với những đặc trưng
vốn có, CTCP đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế quốc dân, được hình
thành và phát triển cùng với sự thừa nhận nền kinh tế thị trường có điều tết,
thể hiện sự thay đổi sâu sắc trong tư duy lãnh đạo kinh tế của Đảng và Nhà
nước ta. Đồng thời theo các quy định của pháp luật Việt Nam, CTCP đang
ngày càng được hoàn thiện nhằm đáp ứng nhu cầu về quyền tự do kinh
16