Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định của BLDS 2015. Phân tích, cho ví dụ minh họa và áp dụng trong thực tiến đời sống.

MỞ ĐẦU
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên có thể đối mặt với rất nhiều rủi ro từ sự
thay đổi hoàn cảnh tự nhiên, xã hội, kinh tế, chính trị, con người… làm cho việc tiếp tục
thực hện hợp đồng trửo nên vô cùng khó khăn, tốn kém, khác hoàn toàn với mục đích lúc
giao kết hợp đồng. Để có thể vưad duy trì hiệu lựchợp đồng, vừa có thể phân chia hợp lý
rủi ro đảm bảo sự công bằng cho các bên, pháp luật của Việt Nam đã lần đầu tiên ghi nhận
việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Điều 420 BLDS 2015. Để có
thể hiểu sâu sắc hơn về vấn đề này, em xin lựa chọn đề bài số 02: “Phân tích và cho ví dụ
minh họa về Điều 420 BLDS 2015. Nêu quan điểm cá nhân về việc áp dụng quy định này
trong thực tiễn đời sống” làm đề tài cho bài tập học kì bộ môn Luật Dân sự. Điều khoản
này được xem như sự thay đổi đáng kể trong chế định hợp đồng, là bước tiến mới mẻ
trong tiến trình lập pháp ở nước ta. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là
vấn đề không đơn giản, ngay cả khi pháp luật đã thiết lập những quy phạm để làm căn cứ
cho các bên cũng như tòa án, việc áp dụng pháp luật có thể gặp khó khăn và nhận được
nhiều quan điểm trái chiíu. Trong quá trình thực hiện quy định về điều chỉnh hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản, một số tồn tại và bất cập của pháp luật có thể bộc lộ, đòi hỏi
phải được hoàn thiện khi xây dựng pháp luật.
Trong quá trình tìm hiểu, nghiên cứu và thực hiện, chắc chắn vẫn sẽ còn tồn tại
nhiều hạn chế, thiếu sót. Em mong quý thầy, cô có thể đóng góp ý kiến để em có thể hiểu
đúng đắn và sâu sắc vấn đề hơn, cũng như để có thể rút ra được kinh nghiệm cho những
bài tập sau.
Em xin chân thành cảm ơn!


I. QUY ĐỊNH CỦA BLDS 2015 VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG KHI HOÀN CẢNH
THAY ĐỔI CƠ BẢN.
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp mà trong quá trình thực hiện hợp đồng thì
xuất hiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản, dẫn đến quyền lợi của một bên bị thiệt hại nặng nề,
thậm chí không thể tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Vấn đề này tuy chưa được quy định trong
BLDS năm 2005 nhưng đã được quy định trong một số luật chuyên ngành như Luật Đấu
thầu năm 2013. Để đảm bảo công bằng cho các bên trong hợp đồng, BLDS với tư cách là

luật chung của hệ thống luật tư, đã bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng khi có hoàn
cảnh thay đổi. Theo đó, trong những trường hợp mà hoàn cảnh thay đổi dẫn đến sự thay
đối cơ bản sự cân bằng lợi ích giữa các bên thì các bên có thể thỏa thuận điều chỉnh hợp
đồng, nếu không thỏa thuận được thì có thể yêu cầu Tòa án quyết định.
Theo Điều 420 BLDS 2015:
“Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi
hoàn cảnh;
c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không
được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây
thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho
phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ
ảnh hưởng đến lợi ích.
2. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền
yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.
3. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một
thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:


a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;
b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh
thay đổi cơ bản.
Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp
đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
4. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các
bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa

thuận khác.”
1. Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Hoàn cảnh thay đổi là điều khoản cho phép các bên đàm phán lại hợp đồng, được
xác định khi một bên hợp đồng không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nội
dung hợp đồng do có sự thay đổi về cá yếu tố chính trị, kinh tế, xã hội, làm giá cả hàng
hóa tăng bất thường hoặc việc thực hiện nghĩa vụ trở nên khó khăn và tốn kém.
2. Chủ thể điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Theo Điều 420 BLS 2015, về Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản,
chủ thể tiến hành điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là các bên tham
gia giao kết hợp đồng hoặc Tòa án.
Việc các bên không thể đạt được thỏa thuận về việc điều chỉnh hợp đồng khi hoàn
cảnh thay đổi cơ bản là bình thường và có khả năng xảy ra trong thực tế. Bởi lẽ, cho dù
pháp luật quy định rõ ràng hay ngầm định rằng bên được yêu cầu đàm phán, cho dù đề
xuất ấy là hợp lý và phù hợp với lợi ích của cả hai bên. Cụ thể, yêu cầu các bên thỏa
thuận để điều chỉnh nội dung hợp đồng trong bất cứ trường hợp nào đềukhông áp đặt lên
một bên nghĩa vụ và phải chấp nhận phương án sửa đổi hợp đồng của bên còn lại, mà chỉ
đòi hỏi các bên tham gia thỏa thuận trên tinh thần hợp tác và thiện chí để tìm ra cách thức
điều chỉnh hợp đồng trong hoàn cảnh đột nhiên trở nên bất lợi. Không thể thỏa thuận
được về việc sửa đổi hợp đồng trong thời hạn hợp lý không có nghĩa là vi phạm nghĩa vụ
trong hợp đồng.
Mục đích giao kết hợp đồng có thể đạt được hay không phụ thuộc vào nhiều yếu
tố, không chỉ phụ thuộc vào việc tuân thủ hợp đồng và thực hiện nội dung của hợp đồng
mà còn bị chi phối bởi điêu kiện, hoàn cảnh khách quan mang lại. Trong trường hợp khi


hoàn cảnh thay đổi cơ bản nếu tiếp tục hợp đồng thì sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho
một bên thì theo yêu cầu của họ, hợp đồng có thể chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng để cân
bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
Khi có đủ 5 điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều này mà các bên không thể
thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời gian hợp lý, một trong các bên

có thể yêu cầu Tòa án

Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; hoặc

Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh
thay đổi cơ bản. Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc
chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu
được sửa đổi.
Sự can thiệp của Tòa án không xâm phạm đến tính tự do ý chí của các bên trong
hợp đồng, vì nếu các bên không thể thống nhất được thỏa thuận điều chỉnh, trong nội
dung hợp đồng có thể sẽ tồn tại một “khoảng trống”. Những gì các bên đã giao kết là
trước khi diễn ra sự thay đổ cơ bản, còn trong hoàn cảnh mới, không nội dung nào được
các bên thống nhất để xác định xem các bên cần xử sự ra sao cho công bằng và hợp lý.
Sự điều chỉnh của Tòa án được xem như lấp đầy “khoảng trống” đó, thiết lập điều khoản
mới mà Tòa án cho là phù hợp với mong muốn của mỗi bên cũng như phù hợp với pháp
luật.
Ví dụ: trong vụ việc được giải quyết năm 1976 giữa Electricité de France (bên
mua) và Société Shell France (bên bán). Bên mua và bên bán có ký kết hợp đồng mua
bán dầu nhiên liệu trong khoảng thời gian 10 năm. Trong hợp đồng giữa hai bên có nội
dung thỏa thuận rằng “Trong trường hợp giá dầu có sự biến động tăng hoặc giảm 6
francs/tấn so với giá cả đã xác lập ban đầu, các bên sẽ cùng nhau bàn luận để đánh giá
về sự thay đổi đó và xác định mức độ ảnh hưởng của biến động đối với hợp đồng. Nếu
các bên không thống nhất được, bên mua có quyền chấm dứt hợp đồng trong trường hợp
giá tăng và bên bán có quyền chấm dứt hợp đồng giá giảm”. Do ảnh hưởng của cuộc
chiến tranh Ả Rập – Isareal diễn ra từ ngaỳ 6 đến ngày 26/10.1973, giá dầu thô tăng
mạnh khiến cho chi phí sản xuất dầu nhiên liệu bỗng vượt qua cả giá bán. Bên mua và
bên bán đã cùng họp lại để thỏa thuận nhưng không đạt được đồng thuận, sau đó được
giải quyết bởi Tòa án phúc thẩm Paris.Tòa án đã chỉ định một quan sát viên để trợ giúp
các bên đạt được thỏa thuận, nếu các bên khôgn thống nhất được nội dung điều chỉnh hợp
đồng trong vòng 6 tháng thì sẽ quay lại tòa án để yêu cầu sửa đổi nội dung hợp đồng. Chỉ

khi đó, tòa án mới cân nhắc và xác định xem cách thức điều chỉnh như thế nào là hợp lý,
và trong trường hợp yêu cầu sửa đổi làm thay đổi bản chất mà hợp đồng dã được xác lập,
tòa án sẽ không can thiệp vào sửa đổi hợp đồng. Tòa án chỉ có thể được quyết định việc
sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so
với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Và trong trường hợp này, chấm
dứt hợp đồng không phải là giải pháp ưu tiên cân nhắc, vì hợp đồng ký kết trong thời hạn
rất dài là 10 năm, và đối tượng hợp đồng là dầu, nhiên liệu nên việc chấm dứt hợp đồng
có thể dẫn đến thiếu hụt nhiên liệu trên thị trường và kéo theo nhiều biến động lớn.
3. Các điều kiện để điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao
kết hợp đồng. Sự thay đổi hoàn cảnh phải là yếu tố khách quan, không phụ thuộc vào ý
chí chủ quan của các bên trong hợp đồng, ví dụ như: thiên tai, bão lũ, đình công, bạo
động, có một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền,… Ngoài ra, thời điểm của
sự thay đổi của hoàn cảnh là sau khi các bên đã giao kết hợp đồng, vì nếu diễn ra trước
hoặc tại thời điểm giao kế thì bắt buộc các bên phải nhận thức để thỏa thuận nội dung của
hợp đồng hặckhông xác lập hợp đồng để bảo đảm lợi ích của nhau.
Ví dụ: Hai bên ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với nội dung, số lượng giá tiền
như quy định trong hợp đồng. Ngay sau đó, nơi chứa hàng hóa của bên bán bị ảnh hưởng
bởi một trận động đất cường độ lớn khiến cho mọi hoàng hóa bị hủy hoại toàn bộ, phần
lớn các cảng xung quanh đều chịu thiệt hại nghiêm trọng khiến cho bên bán không thẻ
chuyển hàng cho bên mua bằng đường thủy như đã dự định khi giao kết hợp đồng. Bên
bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua trong thời gian ba ngày kể từ ngày ký hợp đồng.
Cách thức duy nhất để giao hàng đúng thời hạn như đã thỏa thuận là qua đường hàng
không, tuy nhiên chi phí vận chuyển tăng 200% sau động đất, dẫn đến hệ quả là giá bán
hàng hóa sẽ phải tăng hơn 100%. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khiến cho việc tiếp tục thực
hiện hợp đồng trở nên khó khăn và bất lợi hơn cho bên bán so với khi các bên xác lập
hợp đồng cũng như mang lại bất lợi cho cả bên mua.
Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về

sự thay đổi hoàn cảnh. Quy định này rất quan trọng, ghi nhận sự khách quan về hoàn
cảnh thay đổi cơ bản. Nó nằm ngoài ý chí của các bên chủ thể trong hợp đồng. Bởi nếu
các bên có thể nhận thức được sự thay đổi về hoàn cảnh từ trước và thâm chí là tại thời
điểm giao kết hợp đồng mà các bên vẫn thỏa thuận giao kết những nội dung như lúc


không có sự thay đổi về hoàn cảnh thì các bên không được hưởng những quyền lợi chính
đáng như chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng.
Ví dụ: Vụ việc tranh chấp hợp đồng thu gom rác thải có thời hạn 04 năm giữa 2
quốc gia ở Châu Âu. Giá thu mua rác thải thỏa thuận là không đổi, tính theo đơn vị tấn
trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng. Khi hợp đồng đã được thực hiện được 2 năm,
nhà nước ban hành và thực hiện chính sách về giá cố định tăng gấp 10 lần đối với việc
thu mua rác thải công nghiệp.1 Trong vụ việc này cho thấy biến động về gá trị hàng hóa
tăng lên 50%, 60%,.. thậm chí là 10 lần so với giá cả đã thỏa thuận.
Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng
đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Theo quy
định này, sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện
được những điều khoản đã ký kết. Mức độ ảnh hưởng của hoàn cảnh có thể khiến cho
hợp đồng không thể giao kết hoặc giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác nhau. Nếu
như các bên biết trước sự thay đổi của hoàn cảnh mà vẫn giao kết hợp đồng với nội dung
trước đó thì hợp đồng sẽ không thể thực hiện dược hoặc việc thực hiện hợp đồng sẽ gây
ảnh hưởng đến quyèn và lợi ích hợp pháp của các bên. Điều kiện này nhằm hướng tới xác
định mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng đối với các bên
trong hợp đồng.
Ví dụ: Trong quá trình xây dựng Bộ nguyên tắc Unidroit về hợp đồng thương
mauh quốc tế (PICC) ấn bản nưaam 1994, bài bình luận đã đưa ra quan điểm rằng: “Do
nguyên tắc chung là sự thay đổi cơ bản không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thực hiện hợp
đồng, hợp đồng sẽ không được điều chỉnh trừ khi sự thay đổi về cân bằng lợi ích trong
hợp đồng là cơ bảm. Sự thay đổi có được coi là “cơ bản” hay không trong một vụ việc
phụ thuộc vào các tình huống trong vụ việc đó. Tuy nhiên. nếu việc thực hiện nghĩa vụ

trong hợp đồng có thể định giá được bằng tiền thì sự thay đổi vè giá hoặc ía trị của việc
thực hiện nghĩa vụ từ 50% trở lên được coi là sự thay đổi “cơ bản”.”2
Không phải tất cả các học giả cũng như người áp dụng pháp luật đồng ý với việc
ấn định mức biến động giá từ “50% trở lên” khi xác định sự thay đổi lớn của hoàn cảnh là
đủ để chứng minh cho việc hoàn cảnh đã thay đổi cơ bản. Những người phản đối đưa ra
1 Frederick R. Fucci, Hardship and Changed Circumstances as Grounds for Adjustment or Non-Investment and Finance,
Section of International Law – Spring Meeting, 2006, tr246.
2 Dainiel Girsberger and Paulius Zapolskis (2012), trích trong tài liệu: Rome: International Institute for the Unification of
Private Law(UNIDROIT), Priciples of Internatonal Commercial Contract,tr47.


luận điểm rằng chưa từng có tiền lệ hợp đồng được điều chỉnh chỉ dựa trên sự thay đổi
giá từ 50% trở lên3, một số khác còn cho rằng ngay cả các hợp đồng trong nước thì mức
50% là quá thấp, đặc biết là các quốc gia có sự bất ổn về tình hình kinh tế và chính trị 4.
Nhiều mức biến động giá khác được đưa ra để làm căn cứ cho việc đánh giá sự thay đổi
của hoàn cảnh, như từ 80%-100% (không bao gồm lợi nhuận) hay 100%-125% (có bao
gồm lợi nhuận thông thường)5, thậm chí là 150%-200% (áp dụng cho hợp đồng thương
mại quốc tế)6. Qua rất nhiều nghiên cứu và thảo luận, không có số nào đã được thống
nhất để có thể áp dụng rộng rãi trong việc đánh giá sự thay đổi của hoàn cảnh.
Thứ tư, hậu quả của việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội
dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Dựa trên mức độ ảnh hưởng
của sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng, nếu như các bên vẫn tiếp tục thực hiện
hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng thì có thể sẽ gây ra thiệt hại
nghiêm trong cho một bên. Để có thể đáp ứng điều kiên này, đòi hỏi phải có sự suy đoán
về thiệt hại nghiêm trọng có thể xảy ra khi tiếp tục thực hiện nội dung ban đầu của hợp
đồng, đồng thời thiệt hại có thể gây ra cho cả hai bên và trong trường hợp này thì chỉ cần
một bên chủ thể là đã đáp ứng điều kiện. Thiệt hại nghiêm trọng đwọc đề cập ở đây được
hiểu là nếu thiệt hại xảy ra, thì một trong các bên không đạt được mục đích giao kết hợp
đồng.
Ví dụ: Ca sĩ opera A được công ty B mời đến trình diễn tại một số địa điểm nhất

định trong chuỗi sự kiện hòa nhạc ngoài trời tổ chức tại các thành phố lớn. Tuy nhiên,
gần đế ngày diễn tại quảng trường thành phố X, chuyên gia ý tế của ca sĩ A khuyến cáo
rằng tình trạng thời tiết ô nhiễm không khí ở thành phố X trong những ngày vừa qua đột
ngột diễn biến bất thường, có khả năng gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến sức khỏe của A.
Vì vây ca sĩ A mong muốn được thay đổi về thời gian hoặc địa điểm trình diễn của mình
trong hợp đồng với công ty B.Trong trường hợp này, chứng nhận y tế hay khuyến cáo của
chuyên gia sức khỏe rằng A khôgn được biểu diễn tại thành phố X vào khoảng thời gain
3 Dainiel Girsberger and Paulius Zapolskis (2012), trích trong tài liệu: Houtte van, H. (1995), The UNIDROIT Principles of
International Commercial Contracts and International Commercial Arbitration: Their Reciprocal Relevance, The UNIDROIT
Principles fpr International Commercial Contracts: A new Lex Mercatoria, ICC Publication No. 490/1, Paris” International
Chamber of Commercial , tr.190
4 Dainiel Girsberger and Paulius Zapolskis (2012), trích trong tài liệu: Doudko, A. G.(2000), Hardship in Contract: The
Approach of the UNIDROIT Principles and Legal Developments in Russia, Uniform Law Review, tr.496.
5 Dainiel Girsberger and Paulius Zapolskis (2012), trích trong tài liệu: Christoph Bunner (2009), Force Majeur and Hardship
under General Contract Principles: Exemption for Non-Preformance in International Arbitration, Alphen aan den Rijn:
Kluwer Law International,tr427.
6 Dainiel Girsberger and Paulius Zapolskis (2012), trích trong tài liệu:Schwenzer I.(2009), Force Majeur and Hardship in
International Sales Contract, Victoria Uni of Wellington Law Review, tr710-711.


đó có thể được xem như căn cứ hợp lý chứng munh cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng
mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây hậu quả nghiêm trọng cho A, cụ thể là
làm tăng nguy cơ bị ảnh hưởng đến giọng hát và sức khỏe, nên ca sĩ A có quyền yêu cầu
điều chỉnh hợp đồng.
Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả
năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu
mức độ ảnh hưởng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Nếu như bên có lợi
ích bị ảnh hưởng có quyều yêu cầu chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng thì bản thân họ cũng
có nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh đến lợi
ích của mình. Khi bên có lợi ích bị ảnh hưởng đưa ra yêu cầu chấm dứt hoặc thay đổi nội

dung của hợp đồng thì phải chứng minh đầy đủ các điều kiện, đặc biệt phải chứng minh
mình đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức
độ ảnh hưởng đến lợi ích từ sự thay đổi đó.
4. Nội dung điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản thì bên có lợi ích bị ảnh hưởng
có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng, nhằm thay đổi nội dung hợp đồng đã
được ký kết để bảo đảm lợi ích của các bên. Như vậy, pháp luật chỉ ghi nhận rằng khi sự
thay đổi của hoàn cảnh thỏa mãn các diều kiện để được xem là thay đổi cơ bản, một bên
có quyền yêu cầu bên còn lại trao đổi để điều chỉnh nội dung hợp đồng đã giao kết, chứ
không quy định cụ thể các bên sẽ tiến hành sử đổi hợp đồng như thế nào. Do việc điều
chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nằm trong quá trình các bên thực hiện hợp
đồng, nội dung điều chỉnh hợp đồng cần đảm bảo những nguyên tắc và yêu cầu liên quan
đến thực hiện hợp đồng dân sự.
Theo Khoản 3 Điều 3 BLDS 2015 về nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự “cá
nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một
cách thiện chí, trung thực”, việc điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản cần
được diễn ra trên tinh thần thiện chí, hợp tác à đảm bảo công bằng giữa các bên. Tinh
thần thiện chí khi điều chỉnh hợp đồng được yêu cầ ở cả hai phái của hợp đồng

Bên đề nghị điều chỉnh: đề xuất thỏa thuận lại hợp đồng cần thể hiện sự nghiêm
túc, chat chẽ, hợp lý, kèm theo đầy đủ thông tin chứng minh cho người yêu cầu được đưa
ra để bên còn lại cân nhắc



Bên tiếp nhận đề nghị: cần đưa ra yêu cầu điều chỉnh nội dung ngay khi bên đó
nhận thức được về sự thay đổi cơ bản của hoàn cảnh, trong đó xác định được tính chất
của hoàn cảnh mới và sự tác động của hoàn cảnh mới đến lợi ích chính đáng của họ.
Bên cạnh đó, điều chỉnh hơp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là hoạt động diễn ra
trong quá trình các bên thực hiện hợp đồng, do vậy cho dù pháp luật không quy định rõ,

nội dung điều chỉnh hợp đồng của các bên vẫn phải phù hợp với các điều kiện và điều
khoản của hợp đồng gốc đã giao kết. Ngoài ra, việc đàm phán này phải được thực hiện
trong một thời hạn hợp lý kể từ thời điểm có sự thay đổi cơ bản hoàn cảnh thực hiện hợp
đồng. Thời gian thỏa thuận lại hợp đồng phải nằm trong thười hạn của hợp đồng, đồng
thời không nên quá dài để đảm bảo sớm thiết lập được điều khoẳn ràng buộc mới phù
hợp hơn với cả hai bên sau khi hoàn cảnh đã có sự thay đổi. Theo đó, trong một thời hạn
nhất định, nếu bên có lợi ích bị ảnh hưởng không thực hiện quyền yêu cầu này của mình
thì coi là họ không có nhu cầu thay đổi nội dung hợp đồng.
Cần lưu ý thêm rằng, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu đàm phán lại
nội dung hợp đồng không đồng nghĩa với việc bên đó có quyền ngừng thực hiện theo hợp
đồng đã thỏa thuận. Dù rằng hoàn cảnh thay đổi cơ bản có khả năng ảnh hưởng nghiêm
trọng đến lợi ích của một bên, nhưng việc bên đó không tiếp tục tực hiện theo hợp đồng
sẽ gây thiệt hại cho lợi ích hợp pháp của bên còn lại.
Do vậy, Khoản 4 Điều 420 BLDS 2015 đã quy định “Trong quá trình đàm phán
sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyeét vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực
hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Về nguyên
tắc chung, thỏa thuận hợp đồng đã được giao kết giữa các bên vẫn giữ nguyên hiệu lực
ràng buộc, trừ khi các bên có thỏa thuận khác, nên các bên có nghĩa vụ thực hiện hợp
đồng.
II. ĐÁNH GIÁ VỀ VIỆC ÁP DỤNG QUY ĐỊNH NÀY TRONG THỰC TIỄN ĐỜI
SỐNG
1. Tại sao chúng ta phải có quy định này?
Trong các Bộ luật dân sự (BLDS) cũ, trước khi BLDS 2015 ban hành thì về
nguyên tắc, khi các bên đã ký kết hợp đồng thì các bên phải có nghĩa vụ thực hiện đúng
hợp đồng đó cho dù có bất kỳ hoàn cảnh nào xảy ra (trừ những trường hợp có sự thỏa
thuận của các bên hoặc ngoại lệ về sự kiện bất khả kháng). Chính vì vậy, đã xảy ra trường
hợp là mặc dù điều kiện, hoàn cảnh tại thời điểm thực hiện hợp đồng đã có sự thay đổi và


khác biệt đáng kể, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của một bên thì các bên vẫn phải tiếp tục

thực hiện hợp đồng nếu cả hai bên không đi đến sự thống nhất điều chỉnh. Điều này
không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên, mà còn làm mất đi tính thiện chí, hiệu
quả hợp tác tối ưu được đặt ra hàng đầu trong việc giao kết hợp đồng của các quan hệ dân
sự.
Việc BLDS 2015 quy định về việc thực hiện hợp đồng khi thay đổi hoàn cảnh cơ
bản là một quy định hợp lý và phù hợp với tình hình thực tiễn hiện nay. Vì việc cho phép
Tòa án điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi không vi phạm nguyên tắc tự do ý
chí, tự do định đoạt của các chủ thể quan hệ hợp đồng mà đó là sự cụ thể hóa nguyên tắc
về tính có giới hạn của việc thực hiện quyền dân sự quy định tại Điều 10 BLDS. Theo
yêu cầu của nguyên tắc này thì để đảm bảo cân bằng lợi ích các bên trong hợp đồng, sự
ổn định của các quan hệ dân sự, thương mại có liên quan cần cho phép Tòa án có thể điều
chỉnh hợp đồng theo các điều kiện chặt chẽ được quy định trong BLDS. Bên cạnh đó,
việc cho phép Tòa án điều chỉnh hợp đồng sẽ thúc đẩy các hợp đồng được thực hiện trong
thực tiễn đẩy mạnh giao lưu dân sự.
Thứ nhất, quy định mới này hoàn toàn phù hợp với bối cảnh xã hội ở Việt Nam
thường xuyên có sự biến động lớn cả về biên độ và chu kỳ thì sự cứng nhắc của pháp luật
trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính hiệu quả của pháp luật hợp đồng.
Trong BLDS 2005, hợp đồng sẽ chỉ được thay đổi nếu có sự thỏa thuận của các bên. Điều
này có nghĩa là cho dù điều kiện, hoàn cảnh tại thời điểm thực hiện hợp đồng các bên đã
có sự thay đổi và khác biệt đáng kể, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của một bên thì các bên
vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng nếu cả hai bên không đi đến sự thống nhất điều
chỉnh. Điều này không chỉ ảnh hưởng của các bên, mà còn làm mất đi tính thiện chí, hợp
tác trong việc giao kết hợp đồng, làm phá vỡ đi sự ổn định của các quan hệ dân sự.
Thứ hai, quy định này nhằm bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên trong hợp đồng
và phù hợp với thông lệ quốc tế.
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp mà trong quá trình thực hiện hợp đồng thì hoàn
cảnh thay đổi dẫn đến quyền và lợi ích của một bên bị thiệt hại nặng nề, thậm chí không
thực hiện được nghĩa vụ. Để đảm bảo lẽ công bằng đã được BLDS 2015 ghi nhận cho các
bên trong hợp đồng, BLDS với tư cách là luật chung trong hệ thống luật tư cần thiết phải
bổ sung quy định về điều chỉnh hợp đồng khi có sự thay đổi căn bản.

Thứ ba, quy định này cũng xuất phát từ nguyên tắc bình đẳng, thiện chí trong quan
hệ dân sự.
Trong quan hệ hợp đồng không phải khi ký kết xong hợp đồng thì các bên hết trách
nhiệm với nhau, bên có lợi ích sẽ để mặc cho bên kia tự mình hứng chịu mọi thiệt hại mà
các bên phải thiện chí. Bởi nếu không thiện chí các bên sẽ không duy trì được sự bền
vững của quan hệ hợp đồng. Nguyên tắc thiện chí, thể hiện là các bên đều mong nuốn
đạt lợi ích hợp pháp trong giao dịch, khi khó khăn trong thực hiện hợp đồng các bên cần
giúp đỡ tạo điều kiện cho nhau hoàn thnah tốt nghĩa vụ... Trên cơ sở nguyên tắc này mà
pháp luât cần điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nhằm tránh gây tổn
thát cho một bên
2. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng thương mại:
Trong hợp đồng thương mại, sự cân bằng lợi ích cho các bên là điều cần thiết. Khi
tham gia ký kết hợp đồng, các bên tham gia đều muốn đấ được lợi ích và mục đích nhất
định. Như vậy, khi hoàn cảnh thay đổi xảy ra, gây bất lợi cho một bên và bên còn lại đạt
được quá nhiều lợi ích, điều đó sẽ không đảm bảo được nguyên tắc cân bằng lợi ích cho
các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng dân sự.
Điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là nhằm bảo đảm công bằng giữa các
bên. Cho dù điều khoản về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản được quy
định dưới hình thức nào trong pháp luật quốc gia cũng như ở cấp độ quốc tế, nội dung
căn bản và thiết yếu nhất của điều khoản này là nhằm tránh việc thực hiện hợp đồng dẫn
đến sự bất công bằng. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản ngoài dự kiến và
ngoài tầm kiểm soát của các bên, sự cân bằng giữa quyền và lợi ích mà các bên đã thiết
lập có thể bị ảnh hưởng, khiến cho một bên bị đặt vào vị thế bất lợi hơn rất nhiều so với
khi hợp đồng được giao kết. Khi đó, việc tiếp tục thực hiện đúng nội dung như đã thỏa
thuận sẽ là không công bằng đối với bên chịu thiệt hại.
Điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản đảm bảo duy trì hiệu lực của
hợp đồng. Hợp đồng được điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh mới để không bị chấm
dứt, bởi lẽ hoàn cảnh thay đổi có thể tác động mạnh đến sự cân bằng lợi ích trong quan hệ

hợp đồng, khiến việc tiếp tục thực hiện theo hợp đồng bỗng dung trở thành bất lợi lớn mà
bên bị thiệt hại không đáng phải chịu. Điều này không chỉ bất hợp lý, không công bằng
mà còn trái với mục đích ban đầu của các bên.


Ví dụ: Khi một bên A ký hợp đồng thuê công ty B đào giếng khoan với một giá cụ
thể đã thỏa thuận từ trước. Đào được 100m thì công nhân thấy xuất hiện một tảng đá to,
nếu muốn khoan tiếp thì phải mua máy khoan tốt hơn với công suất lớn hơn. Khi đó giá
đã được thỏa thuận trong hợp đồng sẽ bị tăng lên gấp 2, vì tốn thêm cả nhân công lẫn tiền
mua máy khoan với công suất lớn. Như vậy, bên A không muốn mua, khi thực hiện bên B
sẽ thiệt hại một phần lớn và dẫn đến sự bất công bằng khi tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Lúc này, 2 bên cần phải thỏa thuận để điều chỉnh sửa đổi hợp đồng. Nếu không sửa đổi
hợp đồng được thì sẽ phải chấm dứt hợp đồng, đảm bảo sự cân bằng lợi ích cho cả hai
bên.
3. Quy định này rất cần thiết đối với Doanh nghiệp trong quá trình thực hiện hợp
đồng trong kinh doanh
Trong quan hệ kinh tế giá trị hợp đồng có thể rất lớn, nếu xuất hiện sự kiện mà tiếp
tục thực hiện đúng nội dung hợp đồng đã giao kết thì sẽ gây thiệt hại lớn cho một bên, có
thể dẫn đến doanh nghiệp phá sản, cho nên các bên cần phải sửa đổi hợp đồng . Nếu
chúng ta cho phép điều chỉnh lại hợp đồng (tức không buộc thực hiện hợp đồng như đang
tồn tại trước việc thay đổi hoàn cảnh bằng cách thay đổi hợp đồng hay chấm dứt hợp
đồng), chúng ta loại trừ được bất công bằng nêu trên và có thể vẫn duy trì được quan hệ
hợp đồng giữa các bên nếu hợp đồng được điều chỉnh lại. Quy định này đặc biệt cần thiết
đối với các doanh nghiệp hiện nay.
Ví dụ: Bên B có khả năng và điều kiện thuận lợi để cung cấp sản phẩm ngô hạt với
sản lượng đều đặn và chất lượng tốt, nên bên A và bên B đã ký hợp đồng mua bán với nội
dung trong vòng 10 tháng, mỗi tháng bên A sẽ mua bên B 10 tấn ngô với giá 4 triệu
đồng/tấn. Khi hợp đồng được thực hiện đến tháng thứ 7, do điều kiện thời tiết đột ngột
diễn biến bất thường, chất lượng và sản lượng ngô bị ảnh hưởng rất lớn. Bên B phải sử
dụng nguồn nguyên liệu chăm bón có giá đắt hơn rất nhiều nên bên B đã yêu cầu chấm

dứt hoặc sửa đổi hợp đồng, bên B vẫn có thể cung cấp cho bên A 10 tấn ngô với chất
lượng đạt yêu cầu theo thỏa thuận, nhưng giá sản phẩm ngô tương đương ngoài thị
trường có thể lên đến 7 triệu đồng/tấn.


Thực tế cho thấy, quy định này đã loại bỏ được sự bất công bằng giữa các bên.

4. Những bất cập, tồn tại trong việc áp dụng quy định này trong thực tiễn đời sống
Thứ nhất, Điều 420 BLDS chỉ đề cập đến thẩm quyền của tòa án chứ không đề cập
đến thẩm quyền của trọng tài trong việc xem xét và giải quyết yêu cầu sửa đổi hợp đồng


hoặc chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tuy nhiên, có một vấn đề sẽ phát
sinh đó là nếu như trong hợp đồng mà các bên giao kết có điều khoản trọng tài thì tòa án
có thẩm quyền giải quyết nữa hay không? Điều 6 Luật Trọng tài quy định “Trong
trường hợp các bên tranh chấp đã có thỏa thuận trọng tài mà một bên khởi kiện tại tòa
án thì tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện
được”. Như vậy, về lý thuyết thì nếu như trong hợp đồng mà các bên ký kết có điều
khoản trọng tài thì tòa án sẽ phải từ chối thụ lý giải quyết vấn đề điều chỉnh hợp đồng
theo yêu cầu của các bên. Trọng tài thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo quy định tại
Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010: “Tranh chấp được giải quyết bằng trọng
tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài”. Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 3 Điều 420
BLDS 2015 thì tọng tài lại không có thẩm quyền giải quyết. Như vậy, với điều khoản
này, nếu trong hợp đồng có điều khoản trọng tài thì sẽ không có cơ quan nào có thẩm
quyền giải quyết vế đề điều chỉnh hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi.
Thứ hai, BLDS không quy định loại trừ một số loại hợp đồng theo bản chất hoặc
theo tập quán dẫn đến việc một bên không được yêu cầu sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng
khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Ví dụ, với hợp đồng mua bán hàng hóa theo kỳ hạn, bên
cam kết giao và bên mua cam kết nhận hàng hóa tại một thời điểm trong tương lai 7. Đây
là loại hợp đồng mang tính rủi ro cao, khi giao kết hợp đồng các bên buộc phải tính toán

ký các yếu tố tác động của thì trường. Do đó, khi thị trường có biến động mạnh, một bên
có được yêu cầu sửa đổi hoặcchấm dứt hợp đồng không hay phải tự gánh chịu rủi ro?
Thứ ba, BLDS 2015 không quy định điều kiện bên bị ảnh hưởng bởi hoàn cảnh
thay đổi phải hoàn toàn không có lỗi trong thực hiện hợp đồng mới được yêu cầu sửa đổi,
bổ sung hợp đồng. Ví dụ, A ký hợp dồng xây dựng với chủ đàu tư B, theo đó A phải bàn
giao công trình cho B trước ngày 30/6/2017. Do lỗi của A mà công trình bị chậm tiến độ,
chỉ được bàn giao cho B vào ngày 30/12/2017. Trong khoảng thời gian bị chậm tiến độ,
giá vật liệu và nhân công tăng mạnh. Khi quyết toán hợp đồng, A đề nghị B điều chỉnh lại
giá hợp đồng cho phù hợp với giá vật liệu và nhân công. Trong tình huống này, mặc dù
giá vật liệu và nhân công tăng mạnh, ngoài sự tiên liệu của các bên, gây thiệt hại nghiêm
trọng cho A (hoàn cảnh thay đổi cơ bản), nhưng do A vi phạm hợp đồng (chậm tiến độ)
nên không thể yêu cầu B đièu chỉnh giá hợp đồng.
Thứ tư, cả 5 điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 đều không
thể thực hiện được yếu tố hoàn cảnh thay đổi cơ bản là hoàn cảnh mà các bên đã căn cứ
7 Xem: từ Điều 63 đến Điều 66 Luật Thương mại năm 2005.


để thỏa thuận, thống nhất nội dung hợp đồng. Điểm c khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 chỉ
xác định mức độ thay đổi hoàn cảnh, chứ không thể hiện rõ tính liên quan giữa hoàn cảnh
với nội dung của hợp đồng.
III. HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG KHI HOÀN CẢNH
THAY ĐỔI CƠ BẢN
1. Đối với nhà lập pháp
Thứ nhất, pháp luật nên cho phép hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba được sửa
đổi hoặc chấm dứt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Điều 417 BLDS 2015 quy định: “Khi
người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao
kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp người thứ
ba đồng ý”. Tuy rằng điều khoản này nhằm bảo vệ tối đa lợi ích của bên thứ ba, nhưng có
tồn tại một số điểm bất hợp lý. Điều 420 về Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi
cơ bản được đặt trong phần “Thực hiện hợp đồng” nói chung, nghĩa là có thể áp dụng cho

mọi loại hợp đồng mà việc thực hiện kéo dài trong thời gian, từ hợp đồng cung cấp sản
phẩm đến hợp đồng vì lợi ích cảu người thứ ba.. Nếu Điều 417 cấm tuyệt đối các bên sửa
đổi hoặc chấm dứt hợp đồng trong bất kỳ hoàn cảnh nào nếu không được người thứ ba
đồng ý thì sẽ có mâu thuẫn giữa Điều 417 và Điều 420 BLDS.
Thứ hai, pháp luật có thể xem xét bổ sung về việc bên có lợi ích bị ảnh hưởng có
nghĩa vụ phải thông báo về tình trạng thay đổi hoành cảnh cơ bản gây ảnh hưởng nghiêm
trọng trước khi yêu cầu bên còn lại đàm phán điêu chỉnh hợp đồng trong một thời gian
hợp lý, đồng thời bên được đề nghị có nghĩa vụ phải phản hồi yêu cầu đàm phán trong
thời hạn nhất định kể từ ngày nhận được đề nghị. Do hoàn cảnh thay đổi cơ bản có tính
tác động đáng kể đến lợi ích chính đáng của một bên, nên giới hạn thời gian giải quyết hệ
quả của hoàn cảnh thay đổi cơ bản là rất quan trọng. Nghĩa vụ thông báo giúp cho các
bên nhận thức được về ảnh hưởng cảu hoàn cảnh thay đôit một cách kịp thời và rõ ràng,
khiến các bên có thể chuẩn bị sẵn những phương án sửa đổi nội dung hợp đồng có thể
phải sử dụng đến hoặc cân nhắc về việc chấm dứt hợp đồng.
Thứ ba, pháp luật cần bổ sung vai trò của trọng tài trong việc sửa đổi nội dung hợp
đồng khi các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong thời gian hợp
lý. Việc yêu cầu sự can thiệp từ Trọng tài có một số ưu điểm nổi bật so với Tòa án, ví dụ
như thời gian giải quyết nhanh chóng và thủ tục không phức tạp, nên sẽ góp phần giảm


bớt áp lực cho Tòa án, tránh việc tồn đọng vụ việc hay tranh chấp không được giải quyết
kịp thời.
Thứ tư, pháp luật cần tiếp tục làm rõ hơn nội hàm của khái niệm hoàn cảnh giao
ekét hợp đồng, hoành cảnh thực hiện hợp đồng và mối quan hệ giữa chúng với nhau; đưa
ra các tiêu chí cụ thể, rõ ràng hơn để xác định khi nào viêc thay đổi hoàn cảnh được coi là
cơ bản; nhấn mạnh hơn yếu tố cân bằng lợi ích giữa các bên trong quan hệ hợp đồng và
cần ra soát văn bản pháp luật chuyên ngành về hợp đồng nhằm cụ thể hóa quy định của
BLDS 2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản cho phù hợp với tính
chất của hợp đồng trong từng lĩnh vực cụ thể.
2. Đối với các bên giao kết hợp đồng

Thứ nhất, khi giao kết hợp đồng các bên cần phải cẩn trọng, cố gắng dự liệu các
khả năng có thể xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhất là các hợp đồng có thời
giạn thực hiện dài, hợp đồng dễ bị tác động bởi các yếu tố ngoại cảnhm để thỏa thuận
thóng nhất trước về cách xử lý. Phụ thuộc vào tính chất của từng hợp đồng cụ thể, các
bên có thỏa thuận về những trười hợp được coi là hòa cảnh thay đổi cơ bản làm phát sinh
quyền yêu cầu sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng, đồng thời đưa ra nguyên tắc sửa đổi hợp
đồng hoặcchấm dứt hợp đồng phù hợp.
Thứ hai, khi có sự thay đổi hoành cảnh trong quá trình thực hiện hợp đồng, cần làn
rõ sự thay đổi đó có phải là thay đổi cơ bản hay không? Muốn vậy, cần xem xét tính liên
quan của những thay đổi đó với những nội dung cụ thể của hợp đồng; sự tác động của
chúng tới việc thực hiện hợp đồng; những thiệt hại về lợi ích mình phải gánh chịu nếu
tiếp tục thực hiện hợp đồng, mức độ thiệt hại, nhất là đặt trong sự cân bằng lợi ích giữa
các bên. Đặc biệt, cần rà soát kỹ quá trình thực hiện hợp đồng để xác định mình có vi
phạm hợp đồng với đối tác hay không.
3. Đối với Tòa án
Thứ nhất, xử lý xung đột về thẩm quyền giữa Tòa án và trọng tài trong trường hợp
hợp đồng tuy định tranh chấp phát sinh được giải quyết bằng trọng tài, nhưng một bên lại
nộp đơn tới Tòa án. Tác giả cho rằng, giải quyết yêu cầu chấm dứt hợp đồng hoặc sửa đổi
hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một loại việc dân sự, không phải là tranh chấp
hợp đồng. Loại việc dân sự này đã được BLDS quy định thuộc thẩm quyền của Tòa án,
do đó Tòa án vẫn có thẩm quyền giải quyết ngay cả khi hợp đồng có điều khoản thỏa
thuận trọng tài.


Thứ hai, mặc dù BLDS cho phép Tòa án được quyết định việc sửa đổi hợp đồng để
cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nhưng xác
đonhj phương án sửa đổi như thế nào là vấn đề không đơn giản, đòi hỏi phải am tường
hình thị trường. Bởi vậy, để hạn chế tối đa sai sót trong phương án sửa đổi, Tòa án nên
hướng dẫn, hỗ trợ để các bên tự thỏa thuận, thống nhất phương án sửa đổi; nếu các bên
không thỏa thuận được thì Tòa án mới quyết định phương án sửa đổi cụ thể. Cách làm

này cũng thể hiện việc tôn trọng quyền tự do hợp đồng của các bên. Khi xây dựng
phương án sửa đổi hợp đồng, Tòa án phải căn cứ vào tình hình thực tế, mức độ thay đổi
hoàn cảnh, đảm bảo sự cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp giữa các bên.

KẾT LUẬN

Việc Bộ Luật Dân sự năm 2015 quy định về việc thực hiện hợp đồng khi thay đổi
hoàn cảnh cơ bản là một quy định hợp lý và phù hợp với tình hình thực tiễn hiện nay.
Hòan cảnh thay đổi cơ bản do các bên không lường trước được mà nếu tiếp tục thực
hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại cho một bên. Đây là điều mà các bên đều không muốn
xảy ra. Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2015 là một quy định mới thể hiện sự tiến bộ
trong tư duy lập pháp và tham khảo kinh nghiệm quốc tế của các nhà làm luật Việt
Nam, đáp ứng nhu cầu thực tiễn và đảm bảo quyền lợi của bên yếu thế trong thực hiện
hợp đồng, và hoàn toàn phù hợp vớiguyên tắc thiện chí, thể hiện là các bên đều mong
nuốn đạt lợi ích hợp pháp trong giao dịch, khi khó khăn trong thực hiện các bên cần
giúp đỡ tạo điều kiện cho nhau hoàn thnah tốt nghĩa vụ... Trên cơ sở nguyên này tắc mà
pháp luật cần điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ băn. nhằm tránh gây tổn
thát cho một bên, loại bỏ sự bất công bằng trong thực tế.


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình luật dân sự Việt Nam (tập 2), Nxb.
Công an nhân dân, Hà Nội, 2017 ;
2. Bộ luật Dân sự năm nước Cộng Hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (có hiệu lực thi
hành từ ngày 01/01/2017), Nxb. Lao động;
3. TS. Nguyễn Minh Tuấn (chủ biên), Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự nước
Cộng Hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam năm 2015, Nxb. Tư pháp, 2016;

4. Lê Hồng, Quy định mới về thực hiện hợp đồng, Báo Pháp luật Việt Nam điện tử,
thông tin có tại />

5. Thanh Tùng, Hoàn cảnh thay đổi, được điều chỉnh hợp đồng, Báo điện tử Pháp
Luật thành phố Hồ Chí Minh, thông tin có tại
/>6. Trần thị Bích Hà, Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong Bộ
luật Dân sự năm 2015, Trang thông tin điện tử Viện kiểm sát nhân dân thành phố
Cần Thơ, thông tin có tại
/>7. Một số bình luận về Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015: Thực hiện hợp đồng khi
hoàn cảnh thay đổi cơ bản / Đàm Thị Diễm Hạnh, Lê Thị Kim Oanh,
Nhà nước và Pháp luật.Viện Nhà nước và Pháp luật,Số 7/2018, tr. 19 - 23.
8. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản / Ngô Thu Trang, Nguyễn Thế
Đức Tâm, Nhà nước và Pháp luật.Viện Nhà nước và Pháp luật,Số 1/2017, tr. 60 67.
9. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản :luận văn thạc sĩ luật học
/Trần Hồng Anh, Hà Nội,2016.
10. Bàn thêm về điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi / Đỗ Văn Đại, Nghiên
cứu lập pháp.Viện nghiên cứu lập pháp,Số 13/2015, tr. 31 – 40

11.

Các vấn đề pháp lý đặt ra trong việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh

thay đổi / Vũ Thị Lan Anh, Nhà nước và pháp luật.Viện Nhà nước và pháp
luật,Số 5/2016, tr. 32 - 39.

12.

Thực hiện hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi quy định trong Bộ luật Dân

sự năm 2015 dưới góc nhìn so sánh với pháp luật quốc tế /Lê Đinh Bảo Trâm,
Kiểm sát.Viện Kiểm sát nhân dân tối cao,Số 18/2017, tr. 57 - 63.