Nghĩa vụ tài sản của công ty hợp danh và các thành viên công ty hợp danh

Nghĩa vụ tài sản của công ty hợp danh và các thành viên công ty hợp danh
Công ty hợp danh ABC có vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, do 3 thành viên hợp danh A,B,C cùng
góp vốn bằng nhau thành lập. Năm 2012, công ty bị tuyên bố phá sản mà tài sản công ty
không đủ thanh toán cho các chủ nợ là 12 tỷ đồng. Các tài sản của thành viên hiện tại được
ước tính như sau: A là 13 tỷ đồng, B là 4 tỷ đồng, C là 1 tỷ đồng.
a) Các chủ nợ có thể đòi khoản nợ 12 tỷ đồng không? Tại sao? Nếu có thể thì có những
phương án đòi nợ như thế nào?
b) Tại sao pháp luật quy định: Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư
nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các
thánh viên còn lại?
Trả lời có tính chất tham khảo
Bạn thân mến, công ty hợp danh là loại hình công ty theo quy định của pháp luật thì các
thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ tài sản. Điều đó có nghĩa là,
ngoài phạm vi số vốn 3 thành viên trên góp theo vốn điều lệ (15 tỷ đồng) thì nếu nghĩa vụ tài
sản lớn hơn số vốn đó, các thành viên hợp danh cũng phải liên đới chịu trách nhiệm bằng
tài sản của cá nhân. Tôi lấy ví dụ để bạn hiểu: Giả sử số nợ của công ty là 20 tỷ, vậy theo
số vốn điều lệ của công ty đăng ký là 15 tỷ thì công ty phải dùng toàn bộ 15 tỷ này để trả
nợ. Bên cạnh đó, do thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty, nên các thành viên sẽ phải liên đới góp tiền để trả 5 tỷ
còn thiếu. Trường hợp bạn hỏi số nợ là 12 tỷ, tức là ít hơn số vốn điều lệ và 3 thành viên
góp vào nên tất nhiên là sẽ phải thanh toán toàn bộ số nợ 12 tỷ cho các chủ nợ.
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh được Luật Doanh nghiệp năm
2014 quy định cụ thể tại Điều 172 về Công ty hợp danh; Điều176 Quyền và nghĩa vụ của
thành viên hợp danh
Về phương án đòi nợ: Do bạn chỉ nói chủ nợ chung chung mà không nói rõ chủ nợ là doanh
nghiệp, cá nhân hay các tổ chức tín dụng, do đó tôi chỉ có thể tư vấn như sau:
Trường hợp các thành viên hợp danh không tự nguyện trả số nợ trên, các chủ nợ và các
thành viên hợp danh không thỏa thuận được phương án trả nợ nào khác thì các chủ nợ có
nợ đến hạn được quyền đòi có quyền 1 mình đứng tên hoặc liên kết với các chủ nợ khác
viết đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết.
Pháp luật quy định, thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc

thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các
thành viên hợp danh còn lại được quy định tại khoản 1 Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm
2014. Đây là một trong những hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh. Quy định
này xuất phát từ lý do sau:
Thứ nhất, pháp luật quy định về Doanh nghiệp tư nhân tại Điều 183 Luật Doanh nghiệp năm
2014, theo đó doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Thứ hai, như đã nói ở trên, thành viên của công ty hợp danh cũng phải chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (Điều 176), có nghĩa là thành
viên hợp danh cũng chịu trách nhiệm tài sản vô hạn về các nghĩa vụ của công ty hợp danh.
Bên cạnh đó, cũng như trên đã phân tích, các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách
nhiệm về nghĩa vụ tài sản của công ty. Tôi lấy ví dụ để bạn hiểu về liên đới chịu trách nhiệm:
Giả sử công ty nêu trên nợ 12 tỷ, thành viên A có tài sản là 10 tỷ, thành viên B có tài sản là
3 tỷ, thành viên C không có tài sản gì thì thành viên A và B cũng vẫn phải đứng ra góp tiền
để trả số nợ 12 tỷ cho các chủ nợ thay cả phần nghĩa vụ cho C. Sau đó, thành viên A có
quyền đòi thành viên B và C thực hiện nghĩa vụ hoàn trả cho mình.


Như vậy, bạn có thể thấy, nghĩa vụ của thành viên hợp danh có ảnh hưởng trực tiếp đến
quyền lợi của các thành viên hợp danh khác, trong khi làm thành viên hợp danh hay chủ
doanh nghiệp tư nhân đều phải chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ tài sản, vì vậy mà pháp
luật không cho phép 1 cá nhân được làm thành viên hợp danh của 2 công ty hợp danh hoặc
thành viên hợp danh được làm chủ doanh nghiệp tư nhân khác.
MOJ