Bài tập luật kinh tế

BÀI TẬP_ LUẬT KINH TẾ
Phần bài tập có đáp án
Đ/S và giải thích
Chủ thể DN
1. Mọi thương nhân đều là doanh nghiệp. Sai (khoản 1 điều 6 LTM)
2. Mọi doanh nghiệp đều là thương nhân. Đúng (khoản 1 điều 6 LTM).
3. Mọi chủ thể KD đều phải đăng ký KD trước khi tiến hành hoạt động KD. Sai, vì
có chủ thể KD không phải đăng ký (NĐ39/2007/NĐ-CP 16.3.2007).
4. Thành viên của công ty hợp danh phải là cá nhân. Sai, vì chỉ thành viên hợp
danh phải là cá nhân; thành viên góp vốn có thể là cá nhân, tổ chức (điểm b, c
khoản 1 điều 130 LDN).
5. Hội đồng thành viên của công ty hợp danh chỉ bao gồm các thành viên hợp
danh. Sai (khoản 1 điều 135 LDN)
6. Công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác
của công ty cho đến hết giá trị TS của công ty. Đúng, vì cty hợp danh là 1 pháp
nhân (khoản 2 điều 130 LDN)
7. Thành viên công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa
vụ TS khác của CT trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Sai, vì thành viên
hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu
hạn (điểm b, c khoản 1 điều 130 LDN)
8. Tất cả các thành viên của công ty hợp danh đều có quyền nhân danh công ty ký
kết các hợp đồng với các đối tác khác. Sai (khoản 1 điều 137 LDN)
9. Các thành viên hợp danh có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề quản lý
của công ty theo tỉ lệ tương ứng với phần vốn góp vào công ty.
Sai, nếu Điều lệ cty không quy định
Đúng, nếu Điều lệ cty quy định. (điểm a khoản 1 điều 134 LDN)
10. Các thành viên hợp danh có thể thỏa thuận gánh chịu rủi ro và hưởng lợi nhuận
theo nguyên tắc ngang nhau không phân biệt người góp vốn nhiều hay góp vốn ít.
Sai, nếu Điều lệ cty không quy định

Đúng, nếu Điều lệ cty quy định. (điểm e khoản 1 điều 134 LDN)
11. Tổ chức không thể trở thành thành viên của công ty hợp danh. Sai, vì có thể trở
thành thành viên góp vốn (điểm c khoản 1 điều 130 LDN)
12. Công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên trong đó có 1 thành viên hợp
danh và 1 thành viên góp vốn. Sai (điểm a khoản 1 điều 130 LDN)
13. Công ty hợp danh là 1 pháp nhân do đó người đại diện theo PL của công ty là
chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Sai (khoản 1 điều
137 LDN)
14. Hộ KD do 1 cá nhân hoặc 1 hộ gia đình làm chủ và chịu sự điều chỉnh của Luật
Doanh nghiệp (2005). Sai (điều 49 NĐ43)
15. Thành viên góp vốn có thể thảo luận và biểu quyết mọi vấn đề quản lý điều
hành công ty hợp danh. Sai (khoản 2 điều 140 LDN)
16. Tại thời điểm thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải đăng ký
mua hết cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty. Sai (khoản 1 điều
84 LDN)
17. Cán bộ công chức không thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần, thành viên
của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, thành viên của công ty hợp
danh. Sai (khoản 4 điều 13 LDN)
18. Tất cả các cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền nghĩa vụ ngang nhau.
Sai, vì cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ
đông ưu đãi hoàn lại có những quyền và nghĩa vụ khác nhau (điều 79, 80, 81,
82, 83 LDN)
19. Tất cả các cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền họp và biểu quyết tại Đại
hội đồng cổ đông. Sai (điều 78, 96 LDN)
20. Vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Sai (khoản 1 điều 77 LDN)
21. Công ty cổ phần có nhiều cổ đông có thể tổ chức Đại hội đại biểu cổ đông. Sai
(khoản 1 điều 79 LDN)
22. Thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông của Công ty cổ phần. Sai (khoản
4 điều 109 LDN)

23. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty cho đến hết nợ. Đúng, vì CTCP là 1 pháp nhân (khoản 2 điều 77 LDN)


24. Công ty cổ phần chỉ cần phát hành cổ phần ưu đãi. Sai (khoản 1, 2 điều 78
LDN)
25. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải là đối tượng không bị cấm thành
lập DN theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật DN. Sai (khoản 4 điều 13 LDN)
26. Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải là người góp
vốn vào công ty đó. Sai (khoản 1 điều 57 LDN)
27. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi tiếp nhận thành viên mới
luôn làm thay đổi vốn điều lệ của công ty. Sai, vì khi thành viên cty chuyển
nhượng phần vốn góp cho người khác: không làm thay đổi vốn điều lệ của cty
28. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ
của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Sai (khoản 1 điều 63 LDN)
29. Trong mọi trường hợp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty là người đại
diện theo PL của công ty. Sai (điều 46, 95, khoản 1 điều 137 LDN)
30. Chủ DN tư nhân không thể đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp
danh. Sai (khoản 1 điều 133 LDN)
31. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động KD của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Sai (khoản 1 điều 38 LDN)
32. Ở loại hình DN một chủ, chủ DN phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của DN bằng toàn bộ tài sản của chủ DN. Sai (khoản 1 điều
63 LDN)
33. Mọi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên đều có quyền
tham gia quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động KD của công ty. Đúng
(khoản 1 điều 47 LDN)
34. Một cá nhân có thể thành lập nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên. Đúng, vì Luật không cấm

35. Công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật DN 2005 không được quyền phát hành
bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn. Sai (khoản 3 điều 38, khoản 3 điều
63 LDN)
36. Chủ nhiệm HTX phải là xã viên HTX và là người đại diện theo PL của HTX.
Sai (khoản 3 điều 11 LHTX)


37. Công dân VN, người nước ngoài góp vốn, góp sức đều trở thành xã viên HTX.
Sai (khoản 1 điều 17 LHTX)
38. sau khi hoàn tất nghĩa vụ đống góp vốn vào công ty thì tổ chức , các nhân góp
vốn không còn quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn. ĐÚNG (DD29-LDN)
39. sau khi đươch cấp Giấy chứng nhận và đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có tư
cách pháp nhân và được quyền hoạt động kinh doanh. SAI( vì DNTN hông có tư
cách pháp nhấn và những DNKD trong ngành nghề KD có điều kiện chỉ được
hoạt động khi đáp ứng đủ điều kiện.
40. nếu không thay đổi ngành nghề kinh doanh , nhãn hiệu hàng hóa thì người mua
DNTN được quyền tiếp tục hoạt động kinh doanh kể từ thời điểm nhận bàn giao
DN mà hông phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh. SAI( khoản4-DD145 LDN)
41. ở công ty TNHH hai thành viên trở lên ,HĐTV có quyền từ chối ( không chấp
nhận ) tư cách là thành viên công ty đối với người thừa kế hợp pháp của thành viên
là cá nhân đã chết, nếu người thừa kế đó chưa thành niên hoặc bị mất hành vi dân
sự. SAI( khoản 1-Đ145LDN)
42. phòn đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không có thẩm quyền cấp giấy chững nhận
đăng ký kinh doanh với nội dung “ kinh doanh mọi ngành nghề mà pháp luật
không cấm kinh doanh”. ĐÚNG( vì hồ sơ ĐKKD của DN không đáp ứng được
yêu cầu của PL (Đ16,17,18,19,24 LDN).
43. những đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản
2 –Đ13 LDN(2005) không thể là cổ đông của CTCP. SAI( khoản 4-DD13-LDN).
44. Vốn pháp định là điều kiện bắt buộc để cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem
xét, cấp giấy chứng nhận đăng ý kinh doanh cho các doanh nghiệp. SAI( chỉ trong

những ngành nghề KDPL quy định phải có xác nhận về vốn pháp định
-Đ16,17,18,19 LDN)
45. Hợp đồng được giao kết giữa CTCP với cổ đông của cty đó phải được ĐHĐCĐ
hoặc HĐQT của cty chấp thuận. Sai (điểm a khoản 1 điều 120 LDN)
Hợp đồng, cạnh tranh, phá sản, GQTC
1. Mọi thương nhân đều có quyền quảng cáo đối với hàng hóa thuộc chức năng
kinh doanh hợp pháp của mình. Sai (điều 109 LTM)
2. Thương nhân có toàn quyền quyết định giảm giá đối với hàng hóa mà mình đang
kinh doanh. Sai (điều 6 NĐ37/2006/NĐ-CP 4.4. 2006)


3. Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hóa. Sai, hàng hoá
là đối tượng của HĐMBHH, còn đối tượng của HĐUTMBHH là hoạt động uỷ
thác, hay việc thực hiện công việc uỷ thác MBHH theo yêu cầu của bên uỷ thác
(điều 155 LTM)
4. Người trung gian trong các hoạt động đại diện cho thương nhân, môi giới
thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa, đại lý thương mại luôn nhân danh mình để
thực hiện các giao dịch thương mại. Sai, vì hoạt động đại diện cho thương nhân
người đại diện nhân danh người giao đại diện chứ không nhân danh chính
mình (khoản 1 điều 141 LTM)
5. Hình thức của các hợp đồng dịch vụ trung gian thương mại phải được lập thành
văn bản. Sai, vì hợp đồng môi giới TM có thể được thể hiện dưới hình thức văn
bản, lời nói, hành vi
6. Hoạt động mua bán hàng hóa trong thương mại chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật
Thương mại (2005). Sai, ngoài LTM, hoạt động MBHH trong TM còn chịu sự
điều chỉnh của các văn bản pháp luật chuyên ngành và BLDS (khoản 2, 3 điều
4 LTM)
7. Chủ thể của quan hệ đại diện cho thương nhân, môi giới TM, ủy thác mua bán
hàng hóa, đại lý thương mại phải là thương nhân. Sai, vì trong quan hệ uỷ thác
MBHH và môi giới TM, bên uỷ thác và bên được môi giới không bắt buộc phải

là thương nhân (điều 157, 150 LTM)
8. Tất cả các hoạt động quảng cáo đều chịu sự điều chỉnh của Luật TM 2005. Sai,
hoạt động quảng cáo còn chịu sự điều chỉnh của Pháp lệnh quảng cáo
9. Khi nhận thấy doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản, các chủ nợ đều có
quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp đó. Sai, chỉ có
chủ nợ không có bảo đảm và chủ nợ có bảo đảm 1 phần có quyền nộp đơn (điều
13 LPS)
10. DN đã lâm vào tình trạng phá sản sẽ bị tòa án có thẩm quyền tuyên bố phá sản
theo yêu cầu của chủ nợ. SAI( vì , có DN được phục hồi theo thủ tục phục hồi)
11. Sau khi Tòa án có quyết định thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, DN bị yêu
cầu mở thủ tục phá sản hông được tặng , cho tài sản. SAI ( Khoản 2- Đ 31 LPS)
12. Thủ tục phá sản không áp dụng đối với hộ KD và DN trực tiếp phục vụ quốc
phòng, an ninh. SAI ( khoản 2 – Đ 2 LPS).


13. Sau khi nhận được quyết định mở thủ tục phá sản, DN lâm vào tình trạnh phá
sản không được cầm cố hay thế chấp hoặc chuyển nhượng tài sản. SAI (khoản 2Đ 31 LPS)
14. sau khi kí quyết định mở thủ tục phá sản, mọi hoạt động của DN phải được
giảm sát , kiểm tra bởi thẩm phán, Tổ quản lí, thanh lí tài sản . ĐÚNG ( Điều 30
LPS).
15. thẩm phán chỉ có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với DN
sau khi đã có quyết định mở thủ tục phá sản đối với DN đó. ĐÚNG (điều 55 LPS).
17. Quyết định mở thủ tục phá sản của Tòa án là thủ tục bắt buộc để giải quyết yêu
cầu mở thủ tục phá sản. SAI ( Đ 87 LPS).
18. Trọng tài TM có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp phát sinh từ hoạt động
TM, nếu trước hoặc sau khi phát sinh tranh chấp, các bên có thỏa thuận trọng tài.
Sai, các bên có thoả thuận trọng tài, thoả thuận trọng tài có hiệu lực và có thể
thực hiện được trên thực tế (khoản 1 điều 5, điều 6 LTTTM).
19. Nếu không chọn được trọng tài viên, các bên tranh chấp có quyền yêu cầu Tòa
án có thẩm quyền chỉ định trọng tài viên cho họ để thành lập Hội đồng trọng tài.

Sai, chỉ áp dụng đối với trọng tài vụ việc, trọng tài thường trực thì không áp
dụng (điều 40, 41 LTTTM)
20. Đơn kiện giải quyết tranh chấp theo thủ tục trọng tài TM được gửi đến trung
tâm trọng tài thương mại đã được các bên lựa chọn theo thỏa thuận trọng tài. Sai,
nếu giải quyết tại trọng tài vụ việc, nguyên đơn gửi đơn kiện cho bị đơn (khoản
1 điều 30 LTTTM)
21. Để khởi kiện Trọng tài, các bên tranh chấp bắt buộc phải lập thỏa thuận trọng
tài, nhưng để khởi kiện Tòa án, không nhất thiết các bên phải co thỏa thuận lựa
chọn Tòa án là cơ quan giải quyết khi có tranh chấp xảy ra. ĐÚNG ( Đ 5-LTM; Đ
29,30- LDS)
22. Nếu các bên đã có thỏa thuận trọng tài thì vụ tranh chấp thương mại không
thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án . SAI ( Đ 6 LTM).
23. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp thương mại của trọng tài thương mại không
phụ thuộc trụ sở hay nơi cư trú của bị đơn . ĐÚNG ( các bên có quyền thỏa thận
bất cứ tổ chức trọng taif nào giải quyết tranh chấp ).
24. Trong mọi trường hợp, phán quyết trọng tài luôn có hiệu lực chung thẩm .
SAI( khi phán quyết trọng tài bị hủy, phán quyết đó sẽ không có hiệu lực pháp
luật – Khoản 8 – Đ 71 LTM).


25. Thỏa thuận trọng tài cso thể là một điều khoản của hợp đồng nên không nhất
thiết phải bằng hình thức văn bản . SAI ( khoản 2- Đ 69 _LTM)
26. Phán quyết trọng tài có hiệu lực chung thẩm , các bên không thể kháng cáo hay
yêu cầu Tòa án hủy bỏ . SAI ( Đ69- LTM)
27. Bên phải thi hành không tự nguyện thi hành quyết định trọng tài thì quyết định
trọng tài sẽ được đảm bảo thi hành tại cơ quan thi hành án, nếu Tòa án có thẩm
quyền công nhận quyết định trọng tài đó. SAI ( Đ66,67 _LTM)
Bài tập tình huống

1.

2.

3.

4.

Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội
đồng thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh
doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ
đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B,
C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm
Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội
dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu
tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính
năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp
đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
A có quyền triệu tập họp HĐTV (điểm c khoản 2 điều 49 LDN)
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội
đồng thành viên. Việc làm của B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc làm của B là hợp pháp, vì B chỉ chiếm 20% vốn điều lệ của cty. Cuộc họp hợp
lệ của HĐTV được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn
điều lệ nên sự vắng mặt của B không ảnh hưởng đến cuộc họp này (khoản 1 điều
51 LDN)
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A
bỏ fiếu cho mình. D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?

D không thể uỷ quyền cho A qua điện thoại, vì việc uỷ quyền phải bằng văn bản
(khoản 1 điều 48 LDN)
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu
thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và


5.

6.

7.

kế hoạch kinh doanh năm 2007.Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Cuộc họp trên không hợp pháp vì đây là cuộc họp lần 1 nên không đủ tỷ lệ (khoản
1 điều 51 LDN)
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong
cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa
được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước
tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày
10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy
triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B là không hợp pháp (khoản 2 điều 50 LDN)
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai
trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn
trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định khai trừ B là không hợp pháp vì vi phạm quy định về thủ tục triệu tập
họp (khoản 2 điều 50 LDN)

Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007
đã được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn
cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay
đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và
giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Nếu trong Biên bản cuộc họp 3 thành viên không thể hiện rõ việc A không gửi
giấy triệu tập họp cho B: Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội
dung ĐKKD là hợp pháp (vì cuộc họp đủ tỷ lệ vốn điều lệ theo khoản 1 điều 51
LDN)
- Nếu trong Biên bản cuộc họp 3 thành viên thể hiện rõ việc A không gửi giấy triệu
tập họp cho B: Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội dung
ĐKKD là không hợp pháp (vì cuộc họp vi phạm quy định về thủ tục triệu tập họp
tại khoản 2 điều 50 LDN)
8. Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu
cầu bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai
trừ B, kiện Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
- Việc B kiện cty: hợp pháp vì 2 cuộc họp HĐTV đều sai. B vẫn là thành viên của
cty, có các quyền và nghĩa vụ của thành viên theo quy định của PL
- Việc B kiện cơ quan ĐKKD:


1.

2.

+ Rơi vào trường hợp thứ nhất: không hợp pháp, B không là thành viên cty, được
cty trả lại phần vốn góp
+ Rơi vào trường hợp thứ 2: hợp pháp, B vẫn là thành viên cty.

BÀI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ
TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang
vào tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa
với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một
doanh nghiệp tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư
thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng
(chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và
Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng
giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung
khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Việc góp vốn của các thành viên là hợp pháp, vì cả 3 thành viên đều không thuộc
đối tượng bị cấm thành lập và quản lý DN (khoản 1, 2 điều 13 LDN)
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên
ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm
thành viên của Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên
định giá 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho
Công ty, giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành
viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký
theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều
mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô
của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của cty, vì thành viên cty chịu trách

nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp (điểm b khoản 1 điều 38 LDN). Thời
gian để Dương làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc xe ô tô sang cho cty là
không quá 36 tháng, kể từ ngày cty được cấp Giấy chứng nhận thay đổi, bổ sung
thành viên (khoản 3 điều 6 NĐ102). Nếu hết thời hạn trên mà Dương vẫn chưa
làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho cty: Dương không còn là thành viên cty
nữa.


3.

Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh
cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty. Không bằng lòng
với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 triệu
đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng
của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của
mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
- Nếu trong thời hạn cam kết góp, Dương là thành viên cty, có quyền được hưởng
lợi nhuận phát sinh từ hoạt động kinh doanh của cty. Nhưng lợi nhuận Dương
được chia là bao nhiêu do Hội đồng thành viên quyết định (điểm g khoản 2 điều 47
LDN). Việc Dương giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng là sai.
- Nếu hết thời hạn cam kết mà Dương chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang
cty: Dương không còn là thành viên cty nên không có quyền hưởng lợi nhuận phát
sinh từ hoạt động kinh doanh của cty.
4. Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện
đòi Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là
Dương đã chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu
tiền nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế
nào?

Hồng có quyền khởi kiện Dương ra Toà và việc xử lý tài sản được thực hiện như
sau:
- Nếu trong thời hạn cam kết, Dương là thành viên cty, Hồng khởi kiện với tư cách
đại diện cho cty, vụ kiện là tranh chấp giữa cty và thành viên cty. Chiếc ô tô là tài
sản của cty nên Dương phải trả cho cty, tiền nâng cấp xe là thiệt hại của cty, 100
triệu đồng tiền hàng Dương phải trả lại cho cty mà không được phép chiếm đoạt
- Nếu hết thời hạn cam kết mà Dương chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu,
Dương không là thành viên cty nữa. Cty không có quyền đòi Dương chiếc xe ô tô,
nhưng có quyền đòi 100 triệu khoản tiền nâng cấp xe và 100 triệu tiền Dương
chiếm đoạt. Lúc này, việc khởi kiện là kiện dân sự, công ty với tư cách là pháp
nhân kiện cá nhân Dương.
5. Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và
Đầu tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH
và việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho
rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng
lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Các thành viên có quyền góp vốn vào cty, vì:


- Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch – Đầu tư, không phải cán bộ công
chức nên không vi phạm quy định tại khoản 2 điều 13 LDN
- Hồng là chủ DNTN, chỉ bị cấm là chủ DNTN khác hay thành viên hợp danh của
cty hợp danh khi không được các thành viên còn lại đồng ý mà không bị cấm góp
vốn vào cty (khoản 3 điều 141, khoản 1 điều 133 LDN)
6. Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?
Việc thụ lý vụ án của Toà án nhân dân thành phố Y là không hợp pháp, vì việc
thành lập cty là hợp pháp.

3.

BÀI TẬP 3: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG
TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh
trong lĩnh vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép
chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-092006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ
đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên của công
ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ. Sau
đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp
và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Nếu số cổ đông dự họp (150 người) đủ đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ cụ thể được Điều lệ cty quy định thì cuộc họp
hợp pháp (khoản 1 điều 102 LDN)
- Nếu số cổ đông dự họp (150 người) không đủ đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ cụ thể được Điều lệ cty quy định thì cuộc
họp không hợp pháp (khoản 1 điều 102 LDN)
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ
đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là
100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc phát hành cổ phần của cty là hợp pháp, thuộc thẩm quyền quyết định của
ĐHĐCĐ (điểm b khoản 2 điều 96 LDN).
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng
năm Công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả

cán bộ, công nhân viên của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những
cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng quản trị trình bày về tình hình


họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh doanh của
Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.
Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu
chỉ tổ chức cuộc họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp
pháp không, căn cứ pháp lý?
- Việc tổ chức cuộc họp tổng kết không mang tính bắt buộc.
- Nếu chỉ tổ chức cuộc họp tổng kết mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng
năm thì không hợp pháp (khoản 1 điều 97 LDN)
4. Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết
định chia cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần 2 vào
tháng 07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu
mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công ty đã
quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh doanh
của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo
sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Quyết định chia cổ tức cho các cổ đông: sai thẩm quyền. HĐQT chỉ có quyền
kiến nghị mức cổ tức được trả (điểm n khoản 2 điều 108 LDN), không có quyền
chia cổ tức.
- Quyết định mua tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của cty: sai
thẩm quyền, vì quyền quyết định thuộc ĐHĐCĐ (điểm d khoản 2 điều 96 LDN)
5. Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ
cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và
kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại
Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-092006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên

ngày 08-03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị
trên thông báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị
kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng
của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị
kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bản
thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty
ngày 15-03-2008.
Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp
không? Căn cứ pháp lý?


8.

Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu là không hợp
pháp, vì giấy mời họp phải được gửi đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp trong
thời hạn quy định (khoản 1 điều 100 LDN)
6. Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ
tịch Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh
doanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó,
chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp
một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc biểu quyết trên là không hợp pháp, vì phải thảo luận và biểu quyết theo từng
vấn đề trong nội dung chương trình (khoản 5 điều 103 LDN)
7. Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua,
vốn điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ
được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm
số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo
tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương

đương 6% vốn điều lệ).
Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Nghị quyết trên nếu hợp pháp về thủ tục thì về nội dung là hợp pháp, vì cổ đông
được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong cty (điểm c khoản 1 điều 79 LDN)
Đối với thành viên HĐQT, mỗi thành viên là cá nhân phải sở hữu ít nhất 5% tổng
số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong
quản lý KD hoặc trong ngành nghề KD chủ yếu của cty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện
khác quy định tại Điều lệ cty (điểm b khoản 1 điều 110 LDN). Ở đây, nếu Điều lệ
cty quy định mỗi thành viên HĐQT phải sở hữu số cổ phiếu tương đương 6% vốn
điều lệ thì nghị quyết trên là hợp pháp
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm
sửa đổi. Điều 17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ
đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của
Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đông thì
cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các
cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ
để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội
đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Điều 17 quy định là bất hợp pháp, vì CTCP chỉ tổ chức ĐHĐCĐ, không tổ chức
ĐHĐBCĐ (điều 95 LDN).
- Điều 20 quy định là bất hợp pháp, vì cổ đông của CTCP này đều là cổ đông phổ
thông nên đều có quyền tham dự ĐHĐCĐ (điểm a khoản 1 điều 79 LDN)


- Điều 23 quy định là hợp pháp, vì Điều lệ cty có quyền quy định tiêu chuẩn, điều
kiện đối với thành viên HĐQT (điểm b khoản 1 điều 110 LDN)
9. Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty,
không đồng ý với kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên

một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân
thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra
xét xử.
TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
TAND thành phố K thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền, vì đây là tranh chấp giữa các
cổ đông cty và cty liên quan đến hoạt động của cty (khoản 3 điều 29 BL tố tụng
dân sự).
Phần bài tập không có đáp án
Đ/S và giải thích
1. Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa theo qui định của pháp luật là
thời điểm bên mua nhận được hàng hóa từ bên bán.
2. Bên đại diện trong quan hệ Đại diện cho thương nhân có thể làm đại diện cho
nhiều thương nhân khác.
3. Trong trường hợp hợp đồng không quy định cụ thể, bên bán phải chịu trách
nhiệm đối với mọi khiếm khuyết của hàng hóa sau khi giao hàng cho bên mua.
4. Tất cả hàng hoá lưu thông hợp pháp đều có thể được uỷ thác mua bán.
5. Không được gia công những hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh.
6. Thương nhân không thể giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại nếu
không có thỏa thuận trước trong hợp đồng.
7. Sau khi tuyên bố kết thúc cuộc đấu giá, người mua hàng không được quyền từ
chối mua hàng trong mọi trường hợp.
8. Các bên có quyền tự do thỏa thuận lựa chọn Hội đồng trọng tài và luật áp dụng
để giải quyết tranh chấp.
9. Hợp đồng gia công trong thương mại có thể được thể hiện dưới hình thức văn
bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể.
10. Phán quyết của trọng tài thương mại có tính cưỡng chế thi hành.
11. Kết quả đấu thầu là văn bản xác nhận hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng
dịch vụ giữa bên mời thầu và bên thắng thầu.

12.Nếu các bên đã lựa chọn phương thức trọng tài thì không được áp dụng các
phương thức giải quyết tranh chấp khác.
13. Nêu nhận xét về các khẳng định sau:
14.Mọi chủ thể kinh doanh đều là thương nhân.
15. Vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần
16. Nêu nhận xét về các khẳng định sau:
17. Mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân.
18. Các thành viên hợp danh có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề quản lý
của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp vào công ty
19. Nêu nhận xét về các khẳng định sau:
20. Người lao động trong doanh nghiệp tư nhân có thể góp vốn vào doanh nghiệp
tư nhân, được chia lợi nhuận nếu doanh nghiệp kinh doanh có lãi và đã thực hiện
các nghĩa vụ tài chính với nhà nước.
21. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên không được quyền chuyển nhượng
phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
22. Giám đốc công ty hợp danh phải là thành viên công ty hợp danh
23. Tất cả các thành viên của công ty hợp danh đều có quyền đại diện cho công ty
để thực hiện hoạt động kinh doanh.
24. Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập trong mọi trường hợp.
25. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được tự do chuyển nhượng
phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Bài tập tình huống
Bài số 1: A, B, C và D cùng nhau thành lập công ty cổ phần Thái Bình kinh doanh
sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng, được chia thành 350.000
cổ phần. Trong đó có 200.000 cổ phần phổ thông, 100.000 cổ phần ưu đãi biểu
quyết và 50.000 cổ phần ưu đãi cổ tức.
Hãy nhận xét về các sự kiện sau đây:
1. Các cổ đông sáng lập chỉ đăng ký mua và thanh toán đủ tiền mua 200.000 cổ
phần tương đương với 2 tỷ đồng.

2. A đăng ký mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Nhưng hết thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN, A mới chỉ
thanh toán 30.000 cổ phần phổ thông và 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.
3. B sở hữu 30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 10.000
cổ phần ưu đãi cổ tức. B muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.
C sở hữu 20.000 cổ phần phổ thông. C đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần
này thành cổ phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận, vì vậy C yêu
cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Bài số 2: A, B, C, D dự định thành lập một doanh nghiệp có trụ sở tại quận Đống
Đa, thành phố Hà Nội với các ngành nghề kinh doanh là: kinh doanh bất động sản
và môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài. Nguyện vọng của họ là doanh nghiệp
được thành lập phải đáp ứng những yêu cầu sau:
- Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân;
- Hạn chế người ngoài thâm nhập vào doanh nghiệp với tư cách là thành viên;
- Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của
doanh nghiệp khi doanh nghiệp bị phá sản;
Anh, chị hãy tư vấn cho A, B, C, D:
1. Loại hình doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu của họ và phù hợp với quy định của
pháp luật hiện hành.
2. Giả sử sau khi doanh nghiệp đã được thành lập, A dự định thu hồi toàn bộ phần
vốn góp vào doanh nghiệp để đầu tư kinh doanh vào một dự án khác. A có thực
hiện được dự định của mình không? Vì sao?
Sau thời hạn cam kết góp vốn lần cuối, C vẫn chưa góp đủ vốn, các thành viên còn
lại có quyền quyết định khai trừ tư cách thành viên của C không? Tại sao?
Bài số 3: Hiền, Nhung, Minh, Ánh là những người không thuộc đối tượng bị cấm
thành lập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Họ rủ nhau thành lập CTTNHH
Sao Mai chuyên sản xuất, mua bán vật liệu xây dựng. Các sáng lập viên dự định
góp vốn như sau:

- Hiền góp số tiền cho công ty thuê nhà tại phố Bạch Mai (Hà Nội) làm trụ sở giao
dịch trong 10 năm
- Nhung góp một số máy móc, thiết bị dùng cho hoạt động kinh doanh của công ty


- Minh góp bằng đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND
- Ánh góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt.
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên tiến hành
góp vốn vào công ty theo quy định của pháp luật. Để định giá tài sản góp vốn của
Hiền và Nhung, 4 thành viên đã lập hội đồng định giá và nhất trí:
- Định giá số tiền thuê nhà tại phố Bạch Mai (Hà Nội) của Hiền để công ty sử dụng
trong vòng 10 năm là 1 tỷ đồng (giá thuê nhà là 100 triệu đồng/năm)
- Định giá tài sản góp vốn của Nhung là 400 triệu đồng, trong khi giá thị trường
của những tài sản này chỉ khoảng 200 triệu đồng. Nhung đã làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu sang cho công ty.
Minh cam kết góp bằng đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND, nhưng trên thực tế
mới góp được 500 triệu đồng; số vốn còn lại (tương đương 200 triệu đồng) các
thành viên nhất trí để Minh góp trong vòng 1 năm kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Yêu cầu: Căn cứ vào pháp luật hiện hành, hãy cho biết:
a. Các thành viên của công ty góp vốn bằng những loại tài sản như trên có hợp
pháp không? Tại sao?
b. Trách nhiệm của các thành viên về việc định giá không chính xác giá trị tài sản
góp vốn của Nhung? Phần chênh lệch giữa giá trị tài sản góp vốn của Nhung đã
được định giá và giá thị trường được xử lý như thế nào?
c. Việc các thành viên công ty đồng ý cho Minh góp số vốn còn lại (200 triệu
đồng) có hợp pháp không? Nếu Minh không góp đủ số vốn này theo đúng thời hạn
đã cam kết thì xử lý như thế nào?
d. Xác định vốn điều lệ của CTTNHH Sao Mai và tỷ lệ phần vốn góp của các
thành viên.

Bài số 4: An, Bình, Minh góp vốn thành lập CTTNHH Đại Dương năm 2009. An
góp bằng ngôi nhà đứng tên mình, lúc đó trị giá 2 tỷ; Bình góp bằng máy móc thiết
bị, trị giá 3 tỷ; Minh góp bằng tiền mặt là 4 tỷ. CTTNHH Đại Dương làm ăn tốt,
mọi hoạt động cũng như khoản nợ đều được thực hiện nghiêm chỉnh, lợi nhuận của
các thành viên được chia tương ứng với tỷ lệ vốn góp (tất cả đều góp thật, không
cam kết). Tuy nhiên, ngôi nhà mà An dùng làm tài sản góp vốn vẫn đứng tên An,
và 3 thành viên thỏa thuận bao giờ công ty yêu cầu thì An sẽ phải chuyển quyền sở
hữu cho công ty, nhưng thực tế công ty chưa yêu cầu.


Vào 1 ngày đẹp trời năm 2013, An có ngồi với 1 luật sư và được luật sư tư vấn
rằng: như vậy, lâu nay An là người bị thiệt thòi nhất, bởi vì quyền lợi của An trong
công ty vẫn tương ứng với giá trị ngôi nhà là 2 tỷ, trong khi đến thời điểm hiện tại,
ngôi nhà của An đã tăng giá lên đến 10 tỷ rồi. An thấy lời tư vấn này có lý nên đã
đến CT yêu cầu Bình và Minh:
- Hoặc phải cho An rút ngôi nhà ra, nộp vào CT 2 tỷ tiền mặt tương ứng với giá trị
phần vốn góp lâu nay của An;
- Hoặc phải sửa phần vốn góp của An là 10 tỷ tương tương với giá trị ngôi nhà, chứ
không phải 2 tỷ như lâu nay.
Bình và Minh không đồng ý yêu cầu của An, do đó An làm đơn ra Tòa án yêu cầu
giải quyết tranh chấp giữa công ty và thành viên công ty liên quan đến tài sản góp
vốn. Ở Tòa, An nói rằng đây vẫn là tài sản của mình, giấy tờ ngôi nhà vẫn đứng
tên An chứ không mang tên CT, do đó, An có quyền yêu cầu như trên.
Yêu cầu:
a. Khái quát thủ tục góp vốn vào công ty
b. Xác định tư cách thành viên của An
c. Nêu cách thức giải quyết vụ việc trên
Bài số 5: An, Bình và Cường cùng nhau thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn An
Thắng có ngành nghề kinh doanh là buôn bán vật liệu xây dựng, trụ sở tại Hà Nội.
Các thành viên dự định góp vốn như sau:

Ông An góp 500 triệu tiền mặt, ông Bình góp căn nhà của mình (được định giá là
1,2 tỷ) để làm trụ sở của công ty, ông Cường góp xe ô tô Innova (được định giá là
700 triệu) để làm xe chuyên dụng của công ty.
a. Với các loại tài sản trên, thủ tục góp vốn thành lập công ty của An, Bình và
Cường được thực hiện như thế nào?
b. Tháng 12/2012, Công ty trách nhiệm hữu hạn An Thắng được thành lập. Theo
Điều lệ công ty, An là giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Bình là
chủ tịch Hội đồng thành viên. Các vấn đề khác của Điều lệ được quy định theo
Luật doanh nghiệp (2005). Sau một thời gian giữ chức vụ giám đốc, do ông An
điều hành yếu kém, Chủ tịch Hội đồng thành viên ra quyết định bãi nhiệm An,
đồng thời bổ nhiệm ông Cường làm giám đốc công ty. Căn cứ vào quy định pháp
luật hiện hành, em hãy nhận xét về tính pháp lý của các quyết định nói trên ?


Ông Cường bị tai nạn và đột ngột qua đời, người thừa kế chỉ có vợ (đang giữ chức
vụ Phó giám đốc Sở Công Thương thành phố Hà Nội) và con gái 4 tuổi. Hỏi phần
vốn góp của ông Cường sẽ được xử lý như thế nào?
Bài số 6: Hồng Sỏn, Văn Mẹo, Tài Anh là 3 người bạn có ý định tham gia thành
lập một công ty TNHH để kinh doanh. Hồng Sỏn hiện là thành viên một công ty
TNHH, Văn Mẹo là chủ sở hữu Doanh nghiệp tư nhân và Tài Anh là bảo vệ tại
cổng chính số 6B Hoàng Diệu, Hà Nội - Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Họ dự định lấy
tên công ty là “Thời gian bạc” với nghành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán
đồ chơi nhựa cho trẻ em với số vốn điều lệ là 5 tỷ.
1: Anh, chị có ý kiến gì về tư cách chủ thể của những người tham gia thành lập
công ty.
2: 3 người băn khoăn không biết với ngành nghề kinh doanh dự định của công ty,
họ có cần xin giấy phép nào khác của các cơ quan quản lý nhà nước không?
3: Tên công ty như vậy có hợp pháp không?
4: Anh, chị hãy tư vấn và thực hiện bộ hồ sơ hoàn chỉnh để có thể đăng ký doanh
nghiệp theo những yêu cầu trên.

Bài sô 7: Hưng, Tuấn Anh, Cường, Hiếu (là các cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự
kiến thành lập 01 công ty TNHH có vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Ngày 04/9/2008, công
ty đã được thành lập với tên gọi Công ty TNHH Hừng Sáng với các thành viên và
mức vốn cam kết góp như sau:
Tên

Tổng giá trị vốn góp (đồng) Phần vốn góp

Hưng

200

20%

Cường

400

40%

Tuấn Anh

300

30%

Hiếu

100

10%

Do gặp khó khăn trong tài chính, Cường không có tiền mặt để góp vốn vào Hừng
Sáng theo như cam kết nên đã đề nghị góp vốn bằng 01 oto Vios có giá trị tương
đương với số vốn đã cam kết
1: Hãy tư vấn cho Hừng Sáng các thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi loại tài sản
góp vốn của Cường


2: Đến thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Cường chính thức thông báo về việc
không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh tại Hừng Sáng.
Hãy tư vấn các phương án xử lý phần vốn không được Cường đóng góp. Sau khi
một trong các phương án xử lý phần vốn góp được thực hiện, Cường có mất tư
cách thành viên tại Hừng Sáng không?
3: Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà
chung cư, Tuấn Anh dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp của mình tại
Hừng Sáng để trừ nợ. Tuy nhiên, Hưng – giám đốc, người đại diện theo pháp luật
của Hừng Sáng không đồng ý cho Tuấn Anh thực hiện giao dịch đó.
Tuấn Anh có thể thực hiện được dự định của mình hay không? Nếu Tuấn Anh vẫn
cố tình thực hiện dự định của mình thì Hừng Sáng có quyền từ chối tư cách thành
viên của Thịnh hay không?
4: Do phải tham dự một khóa đào tạo kéo dài 40 ngày về thương mại quốc tế tại
Nhật, Hưng làm văn bản ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh của Hừng
Sáng để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Hưng vắng mặt. Tuy
nhiên, Điều lệ Hừng Sáng quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật
của Công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản
cho Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của người đại diện theo pháp luật”
Văn bản ủy quyền của Hưng cho Tuấn có hợp pháp không? Vì sao?
5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Hừng Sáng cũng đi học tại Nhật và

Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này
Hãy tư vấn cho Hừng Sáng phương án giải quyết như thế nào đối với trường hợp
này?
6: Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hừng Sáng muốn huy động vốn để mua thêm
máy móc hiện đại. Hội đồng thành viên nhất trí với phương án này.
Tư vấn các phương thức huy động vốn cho Hừng Sáng?

7: Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà chung
cư, Tuấn Anh dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp của mình tại Hừng
Sáng để trừ nợ. Tuy nhiên, Hưng – giám đốc, người đại diện theo pháp luật của
Hừng Sáng không đồng ý cho Tuấn Anh thực hiện giao dịch đó.


Tuấn Anh có thể thực hiện được dự định của mình hay không? Nếu Tuấn Anh vẫn
cố tình thực hiện dự định của mình thì Hừng Sáng có quyền từ chối tư cách thành
viên của Thịnh hay không?
8: Do phải tham dự một khóa đào tạo kéo dài 40 ngày về thương mại quốc tế tại
Nhật, Hưng làm văn bản ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh của Hừng
Sáng để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Hưng vắng mặt. Tuy
nhiên, Điều lệ Hừng Sáng quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật
của Công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho
Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật”
Văn bản ủy quyền của Hưng cho Tuấn có hợp pháp không? Vì sao?
9: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Hừng Sáng cũng đi học tại Nhật và
Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này
Hãy tư vấn cho Hừng Sáng phương án giải quyết như thế nào đối với trường hợp
này?
10: Do nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hừng Sáng muốn huy động vốn để mua
thêm máy móc hiện đại. Hội đồng thành viên nhất trí với phương án này.

Tư vấn các phương thức huy động vốn cho Hừng Sáng?
Bài số 8: Công ty CP bánh kẹo An Khánh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh ngày 20/3/2007 bởi Phòng đăng ký kinh doanh Hà Nội với số vốn điều lệ là
3 tỷ VNĐ, có các cổ đông:
- Công ty TNHH thực phẩm Đô Thành nắm phần vốn là 2 tỷ, uỷ quyền cho ông
Thành đại diện quản lý phần vốn góp vào CTCP An Khánh;
- Ông Bình nắm phần vốn góp 500 triệu
- Ông Chiến nắm phần vốn góp 500 triệu, giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản
trị.
Do nhận thấy tình hình kinh doanh khó khăn, ngày 15/6/2012 CTCP An Khánh đã
gửi thư xin chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán với các nghĩa vụ tài chính:
- Trả nợ lương cho người lao động 2 tháng liên tiếp (tháng 5 và tháng 6) với tổng
số tiền là 230 triệu;
- Trả nợ CTCP Hương Việt tiền hợp đồng mua hương liệu 650 triệu (thời hạn thanh
toán thoả thuận trong hợp đồng là ngày 21/6/2012);


- Trả tiền thuê xưởng Quý 3 và Quý 4 năm 2012 tổng số tiền là 120 triệu, hạn
thanh toán là 20/7/2012.
a. Công ty cổ phần An Khánh đã lâm vào tình trạng phá sản theo quy định tại Luật
phá sản (2004) chưa? Giải thích?
b. Những chủ thể nào có thẩm quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với
Công ty CP An Khánh?
c. Cơ quan nào có thẩm quyền thụ lý đơn? Điều kiện để cơ quan có thẩm quyền thụ
lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản?
d. Giả sử: Ngày 20/8/2012, cơ quan có thẩm quyền thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục
phá sản; ngày 18/9/2012 cơ quan có thẩm quyền ra quyết định mở thủ tục phá sản.
Nhận xét tính hợp pháp của các giao dịch sau của CTCP An Khánh:
Ngày 1/9/2012, CTCP An Khánh tiến hành thanh toán nợ cho CTCP Hương Việt.
Ngày 20/9/2013, CTCP An Khánh tiến hành bán một số máy đóng gói công

nghiệp.
Ngày 21/9/2013, CTCP An Khánh tiến hành trả lương cho người lao động.
Bài số 9: CTCP Chiến Thắng, Ông Bình, bà Lan mong muốn cùng nhau thành lập
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên kinh doanh xuất khẩu
mây tre đan, vốn điều lệ là 5 tỷ VNĐ, dự định đặt tên là Mây Việt. Trong đó, tỷ lệ
góp vốn của CTCP Chiến Thắng, Ông Bình và Bà Lan lần lượt là 2tỷ 250 triệu;
750 triệu và 2 tỷ.
a. Hãy tư vấn thủ tục thành lập công ty cho các chủ đầu tư trên?
b. CTTNHH Mây Việt nhận GCNĐKDN vào ngày 2/3/2012, bà Lan giữ vị trí
Giám đốc. Bên cạnh đó, Bà Lan cũng là chủ sở hữu Công ti TNHH 1 thành viên
Hoa Lan. Ngày 6/7/2012, Công ti TNHHMTV Hoa Lan bị tuyên bố phá sản. Xác
định tư cách thành viên và tư cách đảm nhiệm chức danh Giám đốc CTTNHH Mây
Việt của Bà Lan? Nêu cách giải quyết tình huống này?
Sau một thời gian kinh doanh không hiệu quả, CTTNHH Mây Việt có ý định giải
thể. Công ty phải thực hiện những thủ tục gì?
Bài số 10: Công ty A (trụ sở chính ở Hà Nội) kinh doanh đồ thủ công mỹ nghệ,
muốn có sự hiện diện trên thị trường miền Trung để dần mở rộng hoạt kinh doanh
tại đây, song không muốn mở chi nhánh hay văn phòng đại diện do băn khoăn về
vấn đề kinh phí còn hạn chế.


1. Tư vấn cho công ty A giải pháp tiết kiệm nhất để thực hiện được ý định
trên đây.
2. Trong trường hợp này, hãy tư vấn cho Công ty A lựa chọn một loại hợp
đồng phù hợp, hãy trình bày đặc điểm pháp lý của hợp đồng đó.
3. Phân tích để thấy rõ, Công ty B, đối tác ký kết hợp đồng với Công ty A
trong quan hệ thương mại trên đây, có cần thiết phải có đăng ký kinh doanh đồ thủ
công mỹ nghệ hay không? Tại sao?
4. Phân tích phạm vi trách nhiệm của công ty B đối với công ty A và đối với
khách hàng (nếu có).

Bài số 11: A ký hợp đồng bán hàng cho B. Hãy làm rõ:
1. Khi nào hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại năm
2005?
2. Nêu các nội dung tranh chấp có thể phát sinh trong hợp đồng này mà bắt
buộc sẽ phải sử dụng Bộ Luật Dân sự năm 2005 làm cơ sở giải quyết tranh chấp?
3. Khi hợp đồng không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng, việc xác định vi
phạm hợp đồng của các bên sẽ được thực hiện như thế nào?
4. Để tránh khả năng hợp đồng trên đây vô hiệu do người không có thẩm quyền đại
diện ký kết, cần lưu ý những vấn đề pháp lý nào?
Bài số 12: Công ty Hồng Hà chuyên kinh doanh mặt hàng điện tử. Tháng 6 năm
2013, Công ty Hồng Hà ký hợp đồng giao đại lý số 18/HĐĐL cho Công ty Sơn
Tùng với một số điều khoản sau:
- Công ty Sơn Tùng chịu trách nhiệm bán toàn bộ 10.000 tivi nhãn hiệu FTV cho
công ty Hồng Hà với giá giao đại lý là 2.200.000 VNĐ/1 chiếc.
- Công ty Sơn Tùng phải thanh toán 90% tiền hàng tại thời điểm nhận hàng. Công
ty Sơn Tùng chốt giá bán sản phẩm trên thị trường;
- Công ty Hồng Hà chỉ giao đại lý trên địa bàn Hà Giang đối với mặt hàng tivi FTV
cho công ty Sơn Tùng;
- Để thực hiện hoạt động bán hàng, công ty Hồng Hà tiến hành chương trình
khuyến mại bốc thăm trúng thưởng trên địa bàn các tỉnh phía Bắc trong đó có Hà
Giang với tổng giá trị giải thưởng 10 tỷ đồng;
Câu hỏi:


a.

Xác định các hình thức đại lý theo hợp đồng số 18/HĐĐL.

b.
Công ty Hồng Hà có thỏa thuận, quyền sở hữu của hàng hóa được chuyển

cho công ty Sơn Tùng khi công ty Sơn Tùng nhận được hàng hóa. Nhận xét về thỏa
thuận trên.
c.
Sau khi bán được 5.000 tivi, do mưa bão, kho của công ty Sơn Tùng bị ngập,
toàn bộ số hàng 5.000 tivi còn lại bị hỏng hoàn toàn. Xác định trách nhiệm của các
bên trong trường hợp này.
d.
Để thực hiện chương trình khuyến mại, công ty Hồng Hà cần làm những thủ
tục như thế nào. Xử lý trong trường hợp, sau khi kết thúc chương trình khuyến
mại, số lượng giải thưởng có người bốc thăm trúng là 2 tỷ đồng.
Bài số 13: Tháng 01/2012, giám đốc công ty cổ phần A ký hợp đồng mua 1000 tấn
gạo (giá: 10.000 đồng/kg) với giám đốc công ty cổ phần B. Đến thời hạn giao
hàng, công ty B không giao được hàng cho công ty A. Do đó, công ty A không thực
hiện được hợp đồng với đối tác và bị đối tác phạt vi phạm 200 triệu đồng. Công ty
A gửi thông báo yêu cầu công ty B bồi thường thiệt hại 500 triệu đồng và chịu phạt
8% giá trị hợp đồng nhưng công ty B không chấp thuận. Công ty A quyết định khởi
kiện ra Tòa án.
1. Phân tích các điều kiện để hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực.
2. Biết: Trong hợp đồng các bên có thỏa thuận trọng tài như sau: “Mọi tranh chấp
phát sinh từ hợp đồng này được giải quyết bởi trọng tài thương mại theo quy định
của pháp luật Việt Nam hiện hành.” Hãy nhận xét về hiệu lực của thỏa thuận trọng
tài trong hợp đồng mua bán gạo nói trên và bình luận quy định của pháp luật Việt
Nam hiện hành về hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.
3. Tòa án có thể thụ lý đơn khởi kiện của công ty A không? Vì sao?
4. Phân tích các căn cứ pháp lý để xác định tính hợp pháp của yêu cầu bồi thường
thiệt hại và phạt vi phạm của công ty A.
Nếu yêu cầu bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm của công ty A là hợp pháp, hãy
xác định giá trị bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm mà công ty B phải chịu?
Bài số 14: Tháng 11 năm 2011, giám đốc công ty cổ phần A ký hợp đồng đại lý
mua bán hàng hóa với giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

B. Theo hợp đồng, công ty A phải thực hiện việc bán sữa chua do công ty B sản
xuất với giá thành sản phẩm do công ty B ấn định. Thời hạn đại lý là 3 năm từ
ngày hợp đồng có hiệu lực.


1. Xác định các điều kiện chủ thể để hợp đồng đại lý có hiệu lực. (Nêu rõ ngành
nghề kinh doanh mà công ty A và công ty B phải đăng ký).
2. Các bên có thỏa thuận trong hợp đồng là quyền sở hữu hàng hóa sẽ được chuyển
giao cho công ty A từ thời điểm hàng hóa được giao đến kho hàng của công ty A.
Thỏa thuận này của các bên có phù hợp quy định của pháp luật về hoạt động đại lý
mua bán hàng hóa không? Vì sao?
3. Một khách hàng sau khi mua sữa chua tại cửa hàng của công ty A bị ngộ độc.
Công ty A hay công ty B phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho khách
hàng?
4. Tháng 3 năm 2013, công ty A nhận được đề nghị giao kết hợp đồng đại lý mua
bán sữa chua của công ty C. Công ty A có thể đồng thời là đại lý của công ty B và
công ty C không? Vì sao?
Theo đề nghị của công ty C, công ty A quyết định đơn phương chấm dứt hợp đồng
đại lý với công ty B và yêu cầu công ty B bồi thường 50 triệu cho khoảng thời gian
công ty A đã làm đại lý cho công ty B. Anh (chị) hãy nhận xét về hành vi nói trên
của công ty A.
Bài số 15: Nhằm phục vụ cho việc điều hành dây truyền sản xuất, Công ty cổ phần
Niềm Tin hoạt động trong lĩnh vực sản xuất bánh kẹo đã đặt mua 20 máy vi tính
nhãn hiệu Lenovo H520S, giá 10.300.000 đồng/chiếc, bảo hành 12 tháng của Công
ty TNHH Uy Tín - chuyên kinh doanh các mặt hàng thiết bị điện tử. Tiền hàng đã
được trả ngay bằng séc chuyển khoản theo thỏa thuận.
Sau một tháng sử dụng, đã có tới 10 trong số 20 chiếc máy tính mới mua của Công
ty Uy Tín gặp trục trặc trong vận hành. Qua kiểm tra, cán bộ chuyên môn xác định:
tất cả các máy này đều là máy đã qua sử dụng được tân trang lại. Do đó, Công ty
Niềm Tin đòi hủy hợp đồng mua bán này bằng cách trả lại hàng cho Công ty Uy

Tín và lấy tiền về. Công ty Uy Tín không chấp nhận đòi hỏi này vì cho rằng bên
mua là Công ty Niềm Tin có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa ngay khi nhận hàng và
phải thông báo về các khiếm khuyết của hàng hóa; họ chấp nhận đổi cho Công ty
Niềm Tin 10 chiếc máy tính bị hỏng theo điều kiện bảo hành.
Câu hỏi:
a. Xác định hành vi vi phạm hợp đồng của bên vi phạm?
b. Chế tài thương mại có thể áp dụng trong trường hợp này? Bên bán có thể thực
hiện nghĩa vụ bảo hành để khắc phục hậu quả trong trường hợp trên không? Vì
sao?