Nghiên cứu ảnh hưởng của cơ cấu hội đồng quản trị đến hiệu quả kinh doanh của các doanh nghiệp niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hà nội

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

PHẠM ĐẶNG LAM CHÂU

NGHIÊN CỨU ẢNH HƢỞNG
CỦA CƠ CẤU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ
KINH DOANH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU

Hà Nội – 2018


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------

PHẠM ĐẶNG LAM CHÂU

NGHIÊN CỨU ẢNH HƢỞNG
CỦA CƠ CẤU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ
KINH DOANH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TẠI
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
Chuyên ngành: Tài chính Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS TRẦN THỊ THANH TÚ

Hà Nội – 2018


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi, chưa
được công bố trong bất cứ một công trình nghiên cứu nào của người khác.
Việc sử dụng kết quả, trích dẫn tài liệu của người khác đảm bảo theo đúng các
quy định. Các nội dung trích dẫn và tham khảo các tài liệu, sách báo, thông
tin được đăng tải trên các tác phẩm, tạp chí và trang web theo danh mục tài
liệu tham khảo của luận văn.
Tác giả luận văn

Phạm Đặng Lam Châu


LỜI CẢM ƠN
Trong quá trình nghiên cứu và thực hiện Luận văn này, ngoài sự cố
gắng nỗ lực của bản thân tôi còn nhận được sự hướng dẫn, góp ý của Quý
thầy cô và động viên gia đình, bạn bè.
Trước tiên, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới PGS. TS. Trần Thị
Thanh Tú đã tận tâm hướng dẫn và tạo điều kiện cho tôi hoàn thành một cách
tốt nhất Luận văn này.
Tôi xin chân thành cảm ơn các Thầy cô giáo, cán bộ phụ trách thuộc
Khoa Tài chính Ngân hàng và các Khoa khác thuộc Trường Đại học Kinh tế Đại học quốc gia Hà Nội đã giảng dạy, hướng dẫn tôi trong suốt quá trình học
tập, quá trình thực hiện và hoàn thành Luận văn.
Cuối cùng, tôi cũng xin chân thành cảm ơn gia đình, bạn bè, các anh chị

thuộc Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và các anh chị đồng nghiệp góp ý, hỗ
trợ , tạo điều kiện cho tôi trong suốt thời gian học cao học, thực hiện và hoàn
thành Luận văn.
Mặc dù tôi đã đầu tư thời gian, công sức và rất cố gắng để hoàn thiện
Luận văn bằng tất cả năng lực của mình, tuy nhiên luận văn cũng không thể
tránh khỏi những thiếu sót và không ít hạn chế. Rất mong nhận được sự thông
cảm và chỉ bảo của các Thầy, Cô.
Xin trân trọng cảm ơn!
Tác giả luận văn

Phạm Đặng Lam Châu


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ................................................................. i
DANH MỤC BẢNG ........................................................................................ ii
DANH MỤC HÌNH ........................................................................................ iii
PHẦN MỞ ĐẦU .............................................................................................. 1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ
LUẬN VỀ ẢNH HƢỞNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU
QUẢ KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP ............................................ 4
1.1. Cơ sở lý thuyết ........................................................................................... 4
1.1.1. Lý thuyết về quản trị công ty .................................................................. 4
1.1.2. Lý thuyết về doanh nghiệp niêm yết ..................................................... 13
1.1.3. Cơ sở lý thuyết về ảnh hưởng đến hiệu quả kinh doanh của doanh
nghiệp niêm yết ............................................................................................... 17
1.2. Tổng quan tài liệu nghiên cứu.................................................................. 31
1.2.1. Tổng quan tài liệu nghiên cứu về các nhân tố ảnh hưởng đến hiệu quả

kinh doanh của doanh nghiệp niêm yết. .......................................................... 31
1.2.2. Tổng quan tài liệu nghiên cứu về quản trị công ty ............................... 32
CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ........................................ 39
2.1. Quy trình và phương pháp nghiên cứu.................................................... 39
2.1.1. Quy trình nghiên cứu ............................................................................ 39
2.1.2. Phương pháp nghiên cứu....................................................................... 39
2.2. Giả thuyết nghiên cứu .............................................................................. 43
2.2.1. Quy mô HĐQT ...................................................................................... 44
2.2.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc ................................. 44


2.2.3. Thành viên HĐQT độc lập .................................................................... 44
2.2.4. Thành viên nữ trong HĐQT .................................................................. 45
2.3. Các biến nghiên cứu và đo lường các biến nghiên cứu ........................... 45
2.3.1. Biến phụ thuộc ...................................................................................... 45
2.3.2. Biến độc lập........................................................................................... 46
2.3.3. Biến kiểm soát ....................................................................................... 47
2.3.4. Mô hình nghiên cứu .............................................................................. 47
CHƢƠNG 3: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ................................................... 48
3.1. Thống kê mô tả......................................................................................... 48
3.2. Kiểm định đa cộng tuyến ......................................................................... 52
3.3. Kiểm định tự tương quan ......................................................................... 54
3.4. Kết quả hồi quy ........................................................................................ 54
3.4.1. Mô hình 1 .............................................................................................. 54
3.4.2. Mô hình 2 .............................................................................................. 55
3.5. Tóm tắt kết quả nghiên cứu...................................................................... 57
3.5.1. Mối quan hệ tích cực ............................................................................. 57
3.5.2. Mối quan hệ tiêu cực ............................................................................. 59
3.5.3. Không có mối quan hệ .......................................................................... 61
CHƢƠNG 4: KIẾN NGHỊ ........................................................................... 63

4.1. Đối với các nhà hoạch định chính sách.................................................... 63
4.1.1. Định hướng xây dựng một tổ chức độc lập có vai trò đào tạo và giới
thiệu các thành viên hội đồng quản trị độc lập cho các công ty đại chúng .... 63
4.1.2. Xem xét giảm số lượng quy định về thành viên hội đồng quản trị....... 64
4.1.3. Ban hành Bộ nguyên tắc quản trị công ty. ............................................ 65
4.2. Đối với các doanh nghiệp niêm yết.......................................................... 67
4.2.1. Tăng cường sự tham gia của các thành viên độc lập ............................ 67
4.2.2. Xây dựng quy mô hội đồng quản trị phù hợp ....................................... 69


4.2.3. Khuyến khích nữ giới tham gia vào hoạt động điều hành của công ty. 70
4.2.4. Nâng cao năng lực quản trị công ty của các lãnh đạo doanh nghiệp .... 72
KẾT LUẬN .................................................................................................... 74
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................... 76


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
STT

Ký hiệu

Nguyên nghĩa

1

DN

Doanh nghiệp

2

DNNY

Doanh nghiệp niêm yết

3

EPS

Thu nhập trên mỗi cổ phiếu

4

GDCK

Giao dịch chứng khoán

5

HĐQT

Hội đồng quản trị

6

HNX

Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

7

HOSE

Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

8

IFC

Công ty tài chính quốc tế

9

OECD

Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế

10

QTCT

Quản trị công ty

11

ROA

Lợi nhuận trên tổng tài sản

12

ROE

Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

13

ROS

Lợi nhuận trên doanh thu

14

TGĐ

Tổng giám đốc

i


DANH MỤC BẢNG
STT

Bảng

Nội dung

1

Bảng 1.1

2

Bảng 3.1

Thống kê mô tả của các biến

48

3

Bảng 3.2

Phân bố ROA của các doanh nghiệp

48

4

Bảng 3.3

Phân bố ROE của các doanh nghiệp

49

5

Bảng 3.4

Ma trận hệ số tương quan giữa các biến

52

6

Bảng 3.5

7

Bảng 3.6

Kết quả kiểm định tự tương quan mô hình

54

8

Bảng 3.7

Kết quả hồi quy đối với biến phụ thuộc ROE

54

9

Bảng 3.8

Kết quả hồi quy đối với biến phụ thuộc ROA

55

So sánh giữa công ty đại chúng niêm yết và
chưa niêm yết

Kết quả kiểm định đa cộng tuyến cho các
biến độc lập

ii

Trang
15

53


DANH MỤC HÌNH
STT

Hình

Nội dung

1

Hình 1.1

Mô hình người đại diện

7

2

Hình 1.2

Mô hình quản trị

8

3

Hình 1.3

Mô hình các bên liên quan

9

4

Hình 2.1

Khung phân tích

40

5

Hình 3.1

ROE và ROA trung bình theo ngành

49

iii

Trang


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Đặt vấn đề
Trong những năm trở lại đây, sự phát triển của nền kinh tế trong nước
cùng với tác động của hội nhập kinh tế quốc tế đã tạo điều kiện cho sự ra đời,
lớn mạnh của khu vực kinh tế tư nhân. Đặc biệt, số lượng công ty gia tăng
nhanh chóng, nhất là loại hình công ty cổ phần. Sự phát triển mạnh mẽ của
loại hình công ty cổ phần đã tạo ra động lực mới, cơ chế quản lý mới giúp
nâng cao hiệu quả kinh doanh. Một trong những vấn đề quan tâm hàng đầu
của các công ty cổ phần là đảm bảo được sự phát triển ổn định, bền vững của
doanh nghiệp cũng như không ngừng gia tăng giá trị của các bên liên quan.
Tuy nhiên, với áp lực cạnh tranh gay gắt như hiện nay đòi hỏi các công ty
phải hoàn thiện và nâng cao hơn nữa năng lực quản trị để vừa hài hòa lợi ích,
vừa tuân theo các quy định của Nhà nước, vừa phù hợp với các thông lệ quốc
tế. Chính vì vậy, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị điều hành công ty ngày
càng có ý nghĩa quan trọng, đặc biệt là với môi trường kinh doanh nhiều khó
khăn như hiện nay.
Trên thế giới, việc áp dụng các quy tắc quản trị công ty (QTCT) đã trở
nên phổ biến, điều này vừa tạo ra khung pháp lý, thể chế cho hoạt động điều
hành của các công ty, vừa cung cấp các chỉ dẫn, thông tin cho thị trường
chứng khoán, nhà đầu tư và các cổ đông. Chính vì vậy, có nhiều công trình
khoa học nghiên cứu về thực tiễn ảnh hưởng của các khía cạnh thuộc QTCT
đến thành quả hoạt động kinh doanh của công ty. Một trong những trụ cột
quan trọng là ảnh hưởng của cơ cấu, đặc điểm của Hội đồng quản trị (HĐQT).

Ở Việt Nam, các QTCT đã bắt đầu được áp dụng trong thực tiễn hoạt
động của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán. Do mới đưa vào
áp dụng nên so với thế giới, Việt Nam chưa có nhiều công trình thực nghiệm
1


nghiên cứu về mối quan hệ giữa QTCT, đặc biệt là đặc điểm của HĐQT đến
hiệu quả kinh doanh. Với tầm quan trọng ngày càng gia tăng của HĐQT, cần
thiết phải xác định được các đặc điểm, cơ cấu của HĐQT để đảm bảo cho
hoạt động của công ty có hiệu quả, đóng góp một phần vào hệ thống lý luận
về điều hành công ty. Đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội với những đặc điểm riêng có như quy mô công ty vừa và
nhỏ, chủ yếu là các doanh nghiệp chuyển đổi từ sở hữu nhà nước sang hình
thức công ty cổ phần hầu như chưa có nghiên cứu chuyên sâu về vấn đề này.
Xuất phát từ những yêu cầu đó, tác giả lựa chọn đề tài “Nghiên cứu ảnh
hưởng của cơ cấu hội đồng quản trị đến hiệu quả kinh doanh của các doanh
nghiệp niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán Hà Nội”để thực hiện luận văn
thạc sỹ của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát của luận văn tập trung vào đánh giá mức độ ảnh
hưởng của cơ cấu HĐQT đến hiệu quả kinh doanh của các công ty niêm yết,
nghiên cứu trường hợp cụ thể của các doanh nghiệp niêm yết (DNNY) tại Sở
giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX).
Cụ thể, luận văn tiến tới đạt hai mục tiêu sau:
Thứ nhất, xác định các yếu tố thuộc cơ cấu HĐQT có tác động đến hiệu
quả kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ hai, đánh giá mối quan hệ giữa các yếu tố đó với các chỉ số liên
quan đến hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp (DN). Từ đó, đưa ra các kiến
nghị để hoàn thiện quy chế QTCT.
3. Câu hỏi nghiên cứu

Việc HĐQT với nhiều thành viên có ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu quả
kinh doanh của doanh nghiệp?
Có hay không sự tham gia của thành viên độc lập trong HĐQT có tác
động tích cực đến kết quả kinh doanh của DN?
2


Việc chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc (TGĐ) có tác động tiêu cực
đến kết quả kinh doanh của DN?
Có hay không sự tác động tích cực của thành viên nữ trong HĐQT đến
hiệu quả kinh doanh của DN?
4. Đối tƣợng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu
4.1. Đối tượng nghiên cứu
Luâ ̣n văn tâ ̣p trung nghiên cứu vào đố i tư

ợng là : “ảnh hưởng của

HĐQT đến hiệu quả kinh doanh” với khách thể nghiên cứu là : DNNY tại
HNX.
4.2. Phạm vi nghiên cứu
Về không gian : Nghiên cứu về ảnh hưởng của HĐQT đến hiệu quả kinh
doanh đố i với các DNNY tại HNX.
Về thời gian: Luâ ̣n văn xem xét trong năm tài chính 2016.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phương pháp hồi quy dữ liệu bảng với nguồn dữ liệu
được thu thập từ 376 công ty niêm yết tại HNX.

3

CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ
LUẬN VỀ ẢNH HƢỞNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HIỆU
QUẢ KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP
1.1. Cơ sở lý thuyết
1.1.1. Lý thuyết về quản trị công ty
1.1.1.1. Định nghĩa về quản trị công ty
Nền kinh tế thị trường đã khiến cho loại hình công ty cổ phần có điều
kiện lớn mạnh, phát triển. Khi các công ty này được niêm yết trên các thị
trường chứng khoán thì có càng nhiều cơ hội để gia tăng giá trị của công ty,
thu hút ngày càng nhiều vốn đầu tư. Nhưng mặt trái của sự phát triển mạnh đó
là hàng loạt các vấn đề nảy sinh như vấn đề “người đại diện” làm cho các nhà
quản lý đi ngược lại với các mục tiêu của công ty, làm giá và thao túng cổ
phiếu. Trước bối cảnh đó, các quốc gia, tổ chức trên thế giới đã bắt đầu đưa ra
hàng loạt các văn bản pháp quy và hướng dẫn như là những tập hợp các chuẩn
mực quy định hành vi và cơ cấu của HĐQT của công ty trong việc thực hiện
giám sát và vai trò giám sát (Alvaro, 2002). Dẫn chứng một vài bộ quy tắc về
QTCT đã được ban hành như bộ quy tắc UK Cadbury Code (1992), South
Africa King Report (1994), OECD Principles of Corporate Governance
(1999, 2001, 2004,2015); Russian CG Code, (2002), US Sarbanes-Oxley Act
(2002), Nigeria SEC Codes (2009).
Cho đến nay, khái niệm về QTCT được xem là một khái niệm lâu đời
như các định chế công ty (Bob Tricker, 2009) và không có một định nghĩa
duy nhất nào về QTCT có thể áp dụng cho mọi trường hợp. Chính vì vậy,
định nghĩa về QTCT rất đa dạng, tùy theo từng quan điểm, góc nhìn. Cụ thể:
Theo Cadbury (1992) thì “QTCT là một quy trình mà theo đó công ty
được điều khiển, định hướng và kiểm soát”.
4


Theo Công ty tài chính quốc tế (IFC) (2010), “QTCT là những cơ cấu

và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”.
Theo Merendino (2013), “QTCT là tập hợp những quy tắc, quy trình,
cơ chế tổ chức nhằm đảm bảo lợi ích của các bên liên quan khác nhau của
công ty”.
Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) (2015), “QTCT là
những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các
mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với
các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các
mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục
tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty”.
Ở Việt Nam, định nghĩa về QTCT bắt đầu được ứng dụng rộng rãi kể
từ khi Bộ Tài chính ban hành Quyết định số 12/2007/QĐ-BTCngày 13/3/2007
về việc “Quy chế quản trị công ty cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch
chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán”. Theo Quy chế này,
“QTCT là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều
hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và
những người liên quan đến công ty”. Như vậy, có thể thấy khái niệm về
QTCT không phải là quá mới ở Việt Nam, song thực tiễn áp dụng và nhận
thức của lãnh đạo doanh nghiệp, cổ đông và các bên có liên quan vẫn còn một
khoảng cách khá xa so với thông lệ quốc tế.
Tóm lại, phần lớn các định nghĩa về QTCT tiếp cận theo hai hướng, đó
là tiếp cận theo lợi ích của các cổ đông hoặc tiếp cận theo lợi ích của các bên
liên quan. Tuy nhiên, các định nghĩa này đều có những điểm chung và có thể
rút ra một số nhận định cơ bản như sau:
Thứ nhất, QTCT là một hệ thống bao gồm các mối quan hệ được xác
định bởi các cơ cấu và quy trình. Các cơ cấu và quy trình này thường xoay
5


quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác

nhau. Ví dụ điển hình là mối quan hệ giữa Ban điều hành và các cổ đông, một
bên cấp vốn để bên còn lại thực hiện hoạt động đem lại lợi nhuận,… Các cổ
đông giám sát hoạt động của Ban điều hành thông qua HĐQT và Ban kiểm
soát, còn Ban điều hành có trách nhiệm cung cấp các loại báo cáo tài chính,
báo cáo quản trị để giải trình cho hoạt động của mình.
Thứ hai, những mối quan hệ trong QTCT nhiều khi liên quan tới lợi ích
khác nhau của các bên và xuất hiện sự xung đột lợi ích tiềm tàng giữa các bên
có quyền lợi liên quan. Điển hình của sự xung đột lợi ích này sự xung đột lợi
ích giữa các cổ đông và Ban điều hành. Điều này được lý do rất cụ thể ở lý
thuyết người đại diện.
Thứ ba, tất cả các chủ thể thuộc về nội bộ DN trong QTCT đều liên
quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty. Điều này có thể nhận thấy rõ
ràng, Đại hội đồng cổ đông đưa ra những chiến lược, sách lược quan trọng
mang tính định hướng, sau đó HĐQT chỉ đạo chung và giám sát việc thực
hiện, cuối cùng Ban điều hành lên các kế hoạch cụ thể về kinh doanh, nhân
sự, tài chính,… để hoàn thành mục tiêu.
Cuối cùng, mục tiêu của QTCT là phân chia quyền lợi và trách nhiệm
một cách phù hợp; từ đó, làm tăng giá trị lâu dài của cổ đông cũng như đảm
bảo quyền lợi hợp lý của các bên có lợi ích liên quan. Một trong những dẫn
chứng của mục tiêu đó là QTCT đã góp phần bảo vệ lợi ích của các cổ đông
nhỏ lẻ trước việc một cổ đông lớn đang dùng các giao dịch ngầm để kiểm soát
một phần hoặc toàn bộ.
1.1.1.2. Các lý thuyết căn bản về quản trị công ty
a.

Lý thuyết người đại diện

Lý thuyết người đại diện được bắt nguồn từ lý thuyết kinh tế của
Alchian và Demsetz (1972) và được phát triển bởi Jensen và Meckling
6

(1976). Lý thuyết này tập trung vào mối quan hệ giữa người chủ (các cổ
đông) và đại diện công ty (ban điều hành). Lý thuyết này có 2 giả định lớn:
Thứ nhất là công ty chỉ gồm hai thành phần chính là nhà quản lý và các cổ
đông; thứ hai là con người đều có tính tư lợi và khuynh hướng cá nhân. Điều
này làm nảy sinh ra các vấn đề trong mối quan hệ này. Người đại diện có thể
có những tư lợi cá nhân, hành vi cơ hội và sự không đồng thuận với ý chí,
mục tiêu của các cổ đông.
Vì vậy, các học giả thuộc trường phái này nhấn mạnh QTCT là cơ chế
nhằm đảm bảo sự cân bằng quyền lực giữa ban điều hành, HĐQT và cổ đông
trong công ty thông qua việc giải quyết mối quan hệ chủ sở hữu - người đại
diện. Trong đó, đề cập đến gia tăng tính trách nhiệm, độc lập của HĐQT; cân
bằng lợi ích của các cổ đông và các nhà quản lý bằng các công cụ thực thi,
giám sát cũng như chế độ lương thưởng.
Thuê và ủy nhiệm
Tư
lợi
cá
nhân

Ban điều
hành

Cổ đông

Tư
lợi cá
nhân

Thực hiện

Hình 1.1: Mô hình người đại diện
b.

Lý thuyết quản trị

Lý thuyết quản trị được xây dựng bởi Davis, Schoorman & Donaldson
(1997) dựa trên các lý thuyết về tâm lý học và xã hội học. Lý thuyết này cho
rằng, nhà quản lý “bảo vệ và tối đa hóa lợi ích cổ đông thông qua việc nâng
cao kết quả hoạt động kinh doanh”. Không giống với lý thuyết người đại diện,
lý thuyết quản trị không nhấn mạnh vào chủ nghĩa cá nhân mà tập trung vào
7


vai trò của ban lãnh đạo cấp cao cũng như người quản lý. Khi các nhà quản lý
coi trọng các cơ hội phát triển, thể hiện bản thân và họ có cam kết gắn bó lâu
dài với các giá trị của tổ chức thì họ sẽ có xu hướng hành động vì mục tiêu
của tổ chức. Theo lý thuyết này, khi chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm TGĐ sẽ
giảm được chi phí đại diện và có mối liên hệ tích cực với hiệu quả kinh doanh
của công ty.
Trao quyền và tin tưởng

Lợi
nhuận
của cổ
đông

Nhà quản lý

Cổ đông

Động
lực

Bảo vệ và tối đa hóa
sự giàu có của cổ
đông

Hình 1.2: Mô hình quản trị
c.

Lý thuyết các bên liên quan

Lý thuyết các bên liên quan được gắn trong quy tắc quản lý vào những
năm 1970 và dần dần phát triển bởi Freeman (1984). Lý thuyết này định nghĩa
rằng tất cả các nhóm hay cá nhân đều có khả năng ảnh hưởng đến hoạt động
của công ty đồng thời cũng có lợi ích liên quan đến công ty. Trái lại với lý
thuyết người đại diện, ở đó người quản lý làm việc và phục vụ cho các bên
liên quan còn ở lý thuyết này nhà quản lý có một mạng lưới các mối quan hệ
để phục vụ các bên liên quan. Các bên có liên quan chính trong hoạt động của
mô hình công ty cổ phần hiện đại gồm có: cổ đông, chủ nợ, nhà cung ứng,
khách hàng, nhân viên, và các bên khác (Bernheim & Whinston, 1986).

8


Nhà đầu tư
Chính phủ

Nhà cung cấp

Tổ chức
thương mại

Chính trị

Công ty

Khách hàng

Cộng đồng
Người lao động

Hình 1.3: Mô hình các bên liên quan
d.

Lý thuyết ràng buộc các nguồn lực

Trong khi lý thuyết các bên liên quan tập trung vào các mối quan hệ
với nhiều nhóm vì lợi ích cá nhân thì lý thuyết ràng buộc các nguồn lực tập
trung vào vai trò của các thành viên HĐQT trong việc cung cấp các nguồn lực
cần thiết cho công ty. Johnson và cộng sự (1996) cho rằng, lý thuyết ràng
buộc các nguồn lực tập trung vào việc bổ nhiệm các đại diện độc lập của công
ty như một phương tiện để tiếp cận các nguồn lực thiết yếu cho sự thành công
của công ty. Chính vì vậy, với vai trò ràng buộc các nguồn lực, các thành viên
độc lập thuộc HĐQT sẽ đem lại nhiều nguồn lực cho công ty như việc tiếp
nhận, phản hồi thông tin; kỹ năng, tri thức; khả năng tiếp nhận các thành phần
then chốt,…
Dưới các góc nhìn khác nhau, các trường phái lý thuyết đã đưa ra một số

thông tin cơ bản về QTCT. Qua đó, có thể nhận thấy rằng khái niệm QTCT
được đặt dưới các góc nhìn đa dạng của nhiều đối tượng, từ cổ đông, nhà
9


quản lý, nhà đầu tư, cho đến các bên liên quan khác. Các lý thuyết này cũng
đưa ra nhiều cơ sở nhằm giải thích mối quan hệ giữa bên ủy thác (gồm cổ
đông, bên cấp vốn, hay các bên liên quan khác) và đại diện được ủy thác (ban
điều hành). Tuy nhiên, lý thuyết được sử dụng nhiều nhất trong các nghiên
cứu về QTCT trên thế giới vẫn là lý thuyết người đại diện.
1.1.1.3. Các chủ thể trong quản trị công ty
Xét về bản chất QTCT là một cơ chế đại diện để quản trị, điều hành
doanh nghiệp. Vì vậy, chủ thể của hoạt động QTCT trong phạm vi của doanh
nghiệp gồm có HĐQT, ban điều hành, cổ đông và những bên có quyền lợi
liên quan khác. Trong phạm vi của luận văn này, tác giả chỉ tập trung đề cập
đến vai trò, mức độ ảnh hưởng của HĐQT và ban điều hành.
HĐQT đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ QTCT. Theo OECD,
HĐQT có chức năng xem xét và định hướng chiến lược của công ty, các kế
hoạch hoạt động cơ bản, kế hoạch kinh doanh hàng năm; từ đó đưa ra các
phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty. Bên cạnh đó,
HĐQT còn giám sát thực tiễn hoạt động quản trị công ty và tiến hành có
những thay đổi khi cần thiết, đặc biệt là hoạt động giám sát ban điều hành,
đảm bảo phát hiện và xử lý xung đột về lợi ích giữa ban điều hành và các cổ
đông. Một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp, và có hiệu quả đóng vai trò thiết
yếu trong việc thực thi những biện pháp QTCT hiệu quả.
Theo Cẩm nang quản trị công ty (2010) do IFC phát hành, Ban điều
hành thực hiện các chỉ đạo chiến lược của HĐQT, Đại hội đồng cổ đông và là
một bộ phận quan trọng trong cơ cấu QTCT. Thành phần của Ban điều hành
bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành cao cấp của công ty như một
vài Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng. Tất cả các chức danh này đều do

HĐQT bổ nhiệm. Ban điều hành chịu trách nhiệm quản lý, quyết định các
10


công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức
vụ quản lý trong công ty. Tổng giám đốc thường là người đại diện pháp luật
và chịu trách nhiệm trước HĐQT. Luật pháp, điều lệ công ty, các quy định
nội bộ, hợp đồng ký kết giữa Tổng giám đốc với công ty sẽ điều chỉnh quyền
hạn của Tổng giám đốc và việc lựa chọn Tổng giám đốc, cũng như các mối
quan hệ giữa Tổng giám đốc/ Ban điều hành với các chủ thể quản trị khác
trong công ty.
1.1.1.4. Vai trò của quản trị công ty
QTCT có hiệu quả đóng vai trò quan trọng ở nhiều cấp độ, trước hết là
đối với nền kinh tế, sau đó là trực tiếp đến các doanh nghiệp. Trong giới hạn
của luận văn này, tác giả chỉ đi sâu vào vai trò của QTCT đối với doanh
nghiệp. Theo IFC (2010) khái quát được rằng những doanh nghiệp xây dựng
được hệ thống QTCT tốt thường có khả năng tiếp cận nguồn vốn giá rẻ, chi
phí ưu đãi một cách dễ dàng và đạt được hiệu quả kinh doanh cao hơn so với
các doanh nghiệp khác. Ngoài ra, họ sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro liên quan tới
các khoản đầu tư trong công ty. Cụ thể:
Trước tiên, QTCT thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh
tốt giúp nâng cao hiệu quả kinh doanh và giá trị của doanh nghiệp nhờ phân
bổ nguồn lực hiệu quả, cải thiện chính sách cho người lao động và nâng cao
chất lượng quản lý điều hành (IFC, 2012). Nghiên cứu quốc tế của Cremers &
Nair (2005) và Chang & Hung (2014) đã đưa ra các kết quả chứng minh chất
lượng QTCT tốt thường nâng cao kết quả hoạt động kinh doanh. Phan & Vo
(2013) nghiên cứu về mối quan hệ này trên thị trường Việt Nam và cũng tìm
ra kết quả tương tự. Việc nâng cao chất lượng QTCT sẽ giảm thiểu rủi ro liên
quan đến các gian lận tài chính hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của
các quản lý cấp cao bởi tính trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro

11


và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể sớm phát hiện các vấn đề trước khi chúng
phát sinh. Hơn nữa, quá trình ra quá định trong điều hành cũng được cải thiện
nhờ vào việc áp dụng những thông lệ QTCT tốt. Các thành viên thuộc Ban
điều hành, HĐQT và các cổ đông có thể đưa ra những quyết định chính xác,
kịp thời và có đầy đủ thông tin hơn khi khung QTCT cho phép họ hiểu rõ vai
trò và trách nhiệm của mình. Điều này sẽ giúp nâng cao hiệu quả của các hoạt
động tài chính và kinh doanh của công ty cũng như chất lượng hoạt động của
hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.
Bên cạnh đó, chất lượng QTCT có thể nâng cao khả năng tiếp cận
nguồn vốn của các công ty. Những công ty được quản trị tốt tạo hình ảnh tốt
với các cổ đông và nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của công
chúng vào việc công ty có khả năng sinh lời mà không xâm phạm tới quyền
lợi của các cổ đông và các bên có lợi ích liên quan. Mitton (2004) nhấn mạnh
các doanh nghiệp với chất lượng QTCT tốt có xu hướng gửi tín hiệu tích cực
cho các nhà đầu tư về thế mạnh trong QTCT của mình và các dự báo khả
quan về giá trị cổ phiếu, tính bền vững và khả năng duy trì hoạt động trong
tương lai. Vì vậy, các nhà đầu tư thường lựa chọn các doanh nghiệp có QTCT
tốt vào danh mục đầu tư. Họ nhận thấy rằng giá trị doanh nghiệp thường tăng
và chi phí vốn giảm khi chất lượng QTCT được cải thiện (Loukil & Yousfi,
2010). Thêm vào đó, thị trường chứng khoán trên khắp thế giới luôn có những
yêu cầu mới đòi hỏi các công ty niêm yết phải tuân thủ những tiêu chuẩn quản
trị ngày càng nghiêm ngặt hơn. Những công ty với chất lượng QTCT cao sẽ
có thể thế mạnh trong tiếp cận các thị trường vốn trong nước và mở rộng
phạm vi tiếp cận vốn trên thị trường toàn cầu.
Hơn nữa, QTCT giúp các công ty giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài
sản. Những công ty cam kết áp dụng các tiêu chuẩn cao trong QTCT thường
12

huy động được những nguồn vốn giá rẻ khi cần huy động về tài chính. Theo
các nhà đầu tư, chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty bao gồm
cả rủi ro liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm. Nếu quyền
lợi của nhà đầu tư được bảo vệ một cách thích hợp, cả chi phí vốn chủ sở hữu
và chi phí vay đều sẽ giảm. Chính vì vậy, việc áp dụng một hệ thống Quản trị
công ty hiệu quả sẽ giúp công ty giảm lãi suất và có được những khoản tín
dụng có kỳ hạn dài hơn. Các doanh nghiệp với thực hành QTCT tốt thường có
chi phí vốn thấp hơn sau khi kiểm soát được rủi ro (Chen, et al., 2010). Ngoài
ra, có một mối liên hệ mật thiết giữa các cách thức quản trị với việc các nhà
đầu tư cảm nhận về giá trị tài sản của công ty. Với kỳ vọng cao của giới đầu
tư vào những doanh nghiệp có thực hành QTCT tốt, giá trị thị trường của các
công ty này có xu hướng được nâng cao. Bauer và các cộng sự (2008) nhấn
mạnh việc đầu tư vào cổ phiếu của các doanh nghiệp có chất lượng QTCT tốt
mang lại lợi nhuận cao hơn 15%/năm so với danh mục đầu tư cổ phiếu của
những doanh nghiệp có thực hành QTCT yếu hơn tại Nhật Bản.
Cuối cùng, một công ty thực hiện tốt các tiêu chuẩn về QTCT sẽ giúp
nâng cao uy tín của chính mình.Với sự cạnh tranh khốc liệt như hiện nay, uy
tín và hình ảnh của một công ty là tài sản vô hình không thể tách rời góp phần
quan trọng làm nên giá trị thương hiệu của một công ty. QTCT hiệu quả đóng
góp phần đáng kể vào việc nâng cao uy tín của công ty. Có nghĩa là, những
công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ đông và chủ nợ và đảm bảo tính minh
bạch về tài chính sẽ dành được niềm tin lớn hơn của công chúng và từ đó
nâng cao được giá trị thương hiệu và tỷ suất lợi nhuận.
1.1.2. Lý thuyết về doanh nghiệp niêm yết
1.1.2.1. Khái niệm doanh nghiệp niêm yết
Doanh nghiệp niêm yết (DNNY) được hình thành là do sự hội tụ của
quá trình lớn mạnh của hình thức công ty cổ phần và sự phát triển của thị
13

trường chứng khoán. Lịch sử hình thành DNNY được manh nha từ thế kỷ 12,
ở Pháp đã thành lập các tổ chức đại diện cho ngân hàng quản lý và điều tiết
các khoản nợ trong nông nghiệp. Đến đầu thế kỷ 17, Sở chứng khoán đầu tiên
chính thức được thành lập tại Amsterdam (Amsterdam Beurs). Dutch East
India được cho là DNNY đầu tiên phát hành cổ phiếu và trái phiếu trên Sở
giao dịch chứng khoán (GDCK) Amsterdam. Cho đến trước khi Dutch East
India được thành lập (1602) dưới hình thức công ty cổ phần, các sở chứng
khoán tại châu Âu không có giao dịch cổ phiếu mà chỉ giao dịch các khoản nợ
chính phủ và nợ tư nhân. Ngày nay, thị trường chứng khoán phát triển mạnh
mẽ và lan rộng, ngoài các thị trường chứng khoán lâu đời như Paris,
Amsterdam, London, New York… còn xuất hiện nhiều trung tâm tài chính
mới như Tokyo, Hồng Kông, Đài Bắc,... Giờ đây, thị trường chứng khoán là
một kênh huy động vốn vô cùng quan trọng, đặc biệt là đối với các DNNY và
cũng là nơi để tìm kiếm cơ hội kiếm lời cho các nhà đầu tư chứng khoán.
DNNY là cách gọi tắt của khái niệm “công ty đại chúng niêm yết”.
Theo “Quy chế quản trị công ty cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch
chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán” (2007), "Công ty niêm
yết" là công ty cổ phần được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch
Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam.
Như vậy, về mặt bản chất DNNY là CTCP đại chúng đạt đủ các tiêu chuẩn
được Sở GDCK đặt ra và được niêm yết trên Sở GDCK.
Tại Việt Nam, các Công ty đại chúng muốn được niêm yết trên Sở
GDCK thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở GDCK Hà Nội (HNX) phải
đáp ứng đủ các điều kiện quy định Điều 8 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày
20/07/2012 của Chính phủ. Cụ thể

14

Bảng 1.1: So sánh giữa công ty đại chúng niêm yết và chưa niêm yết
Công ty đại chúng niêm yết

Công ty đại chúng chưa
niêm yết
Từ 10 tỷ VNĐ trở lên

Từ 30 tỷ trở lên với HNX
Từ 120 tỷ trở lên với HOSE
01 năm liền trước có lãi
Kết quả kinh 01 năm liền trước có lãi với HNX
02 năm liền trước có lãi với HOSE
doanh
Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền Tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm
Tính đại
biểu quyết của công ty do ít nhất 100 giữ không kể nhà đầu tư
chúng
cổ đông không phải cổ đông lớn nắm chuyên nghiệp là các tổ chức
giữ, đối với HNX
tài chính
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu
quyết của công ty do ít nhất ba trăm
(300) cổ đông không phải cổ đông lớn
nắm giữ, đối với HOSE
Phải cam kết nắm giữ 100% số cổ Không quy định tỷ lệ và thời
Thời gian
nắm giữ cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian gian nắm giữ bắt buộc của
phiếu của các 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% các thành viên lãnh đạo
số cổ phiếu này trong thời gian 06

thành viên
tháng tiếp theo
trong ban
lãnh đạo công
ty
Nguồn: Tổng hợp của tác giả
Vốn điều lệ

1.1.2.2. Đặc điểm của doanh nghiệp niêm yết
Theo Luật Doanh nghiệp (2014), các loại hình doanh nghiệp ở Việt
Nam bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước, công ty
cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. DNNY là loại doanh
nghiệp thuộc hình thức công ty cổ phần, so với các loại hình khác hình thức
này có những lợi thế và bất lợi nhất định. Cụ thể về những lợi thế như sau:
Thứ nhất, DNNY có nhiều cơ hội tiếp cận nguồn vốn đầu tư với giá rẻ
hơn. Do bắt buộc phải tuân thủ các nghĩa vụ về công bố thông tin, DNNY trở
nên minh bạch hơn trong mắt của các nhà đầu tư tiềm.Vị thế thuận lợi trên thị
trường cho phép các công ty này có khả năng thu hút vốn với các điều kiện ưu
đãi hơn.
15