Pháp luật về chế độ tài chính trong công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP. HCM
KHOA LUẬT

KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP

PHÁP LUẬT VỀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN

Ngành:

LUẬT KINH TẾ

Tp. Hồ Chí Minh - 2018


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP. HCM
KHOA LUẬT

KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP

PHÁP LUẬT VỀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN

Ngành:

LUẬT KINH TẾ

Giảng viên hướng dẫn : TS. Nguyễn Thành Đức
Sinh viên thực hiện

: Vũ Trần Bích Sơn

MSSV: 1511271265 Lớp: 15DLK09

Tp. Hồ Chí Minh - 2018


LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên em xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành và sâu sắc tới giáo viên
hướng dẫn TS. Nguyễn Thành Đức - người đã chỉ bảo tận tình, chu đáo và cung cấp
những kiến thức, tài liệu bổ ích để em có thể hoàn thành khóa luận tốt nghiệp này.
Đồng thời, em cũng xin gửi lời cảm ơn tới các thầy cô giảng dạy trong trường đã
cho em những kiến thức nền tảng cho việc hình thành đề tài này.
Mặc dù đã cố gắng nhưng do thời gian có hạn, trình độ kỹ năng còn chưa
nhiều nên không thể tránh khỏi những hạn chế, thiếu sót. Em rất mong nhận được
những đóng góp của thầy cô cũng như sự quan tâm tới bài viết, để bài khóa luận của
em được hoàn thiện hơn.
Em xin chân thành cảm ơn.
Sinh viên
(ký tên, ghi đầy đủ họ tên)

Vũ Trần Bích Sơn


LỜI CAM ĐOAN
Tôi tên: Vũ Trần Bích Sơn,

MSSV: 1511271265

Tôi xin cam đoan các số liệu, thông tin sử dụng trong bài Khoá luận tốt
nghiệp này được thu thập từ nguồn tài liệu khoa học chuyên ngành (có trích dẫn
đầy đủ và theo đúng qui định);
Nội dung trong khoá luận KHÔNG SAO CHÉP từ các nguồn tài liệu khác.
Nếu sai sót tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm theo qui định của nhà trường
và pháp luật.
Sinh viên
(ký tên, ghi đầy đủ họ tên)

Vũ Trần Bích Sơn


DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT
CTCP

Công ty cổ phần

LDN

Luật Doanh nghiệp

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

Hội đồng quản trị

TNHH

Trách nhiệm hữu hạn

DNTN

Doanh nghiệp tư nhân

GCNĐKDN

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

GCNĐKKD

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

BKS

Ban kiểm soát

CĐPT

Cổ đông phổ thông

NXB

Nhà xuất bản


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU .........................................................................................................1

1.

Lý do chọn đề tài ...........................................................................................1

2.

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài ...................................................................2

3.

Phạm vi, đối tƣợng nghiên cứu của đề tài..................................................2

4.

Phƣơng pháp nghiên cứu .............................................................................2

5.

Kết cấu của đề tài..........................................................................................3

CHƢƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI
CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN ...........................................................4
1.1

Khái niệm về công ty cổ phần......................................................................4

1.1.1

Khái quát và đặc điểm về công ty cổ phần..............................................4

1.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển công ty cổ phần và pháp luật về công
ty cổ phần tại Việt Nam .........................................................................................5
1.1.3
1.2

Vai trò của công ty cổ phần đối với nền kinh tế......................................7

Khái niệm về chế độ tài chính trong công ty cổ phần...............................8

1.2.1

Khái quát về chế độ tài chính trong công ty cổ phần .............................8

1.2.2

Khái quát về quản lý, sử dụng vốn trong công ty cổ phần....................12

1.2.3

Khái quát về cổ tức trong công ty cổ phần ...........................................14

1.3

Vai trò, ý nghĩa của chế độ tài chính trong công ty cổ phần .................15

1.3.1

Vai trò của vốn điều lệ trong công ty cổ phần ......................................15

1.3.2

Vai trò phát hành cổ phiếu, trái phiếu của công ty cổ phần.................16

1.3.3

Vai trò của chính sách cổ tức trong công ty cổ phần ...........................17

CHƢƠNG 2: QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN .......................................................................................19
2.1

Huy động vốn trong công ty cổ phần........................................................19

2.1.1

Huy động vốn điều lệ trong công ty cổ phần ........................................19

2.1.2

Mối quan hệ giữa cổ đông với nghĩa vụ tài chính trong CTCP ...........22

2.1.3

Huy động vốn vay trong công ty cổ phần ..............................................25

2.2

Quy định về quản lý, sử dụng vốn trong công ty cổ phần......................28

2.2.1

Mua lại cổ phần từ cổ đông của công ty ...............................................28

2.2.2

Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần ...................................................29

2.2.3

Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần ..................................................32

2.3

Cổ tức trong công ty cổ phần ....................................................................32


2.3.1

Điều kiện để chia cổ tức trong công ty cổ phần....................................32

2.3.2

Trả cổ tức trong công ty cổ phần ..........................................................33

2.3.3

Lập quỹ chuyển lỗ trong công ty cổ phần .............................................35

CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN ..............39

3.1

Thực trạng pháp luật về chế độ tài chính trong công ty cổ phần .........39

3.1.1 Thực trạng pháp luật về hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty
cổ phần.................................................................................................................39
3.1.2 Thực trạng pháp luật về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
trong công ty cổ phần ..........................................................................................44
3.1.3 Thực trạng pháp luật về việc trả cổ tức cho cổ đông trong công ty cổ
phần...... ...............................................................................................................46
3.1.4

Trách nhiệm liên đới khi định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực

tế của tài sản ........................................................................................................47
3.2

Kiến nghị hoàn thiện pháp luật cụ thể về chế độ tài chính trong công ty

cổ phần ...................................................................................................................48
3.2.1

Kiến nghị hoàn thiện về hạn chế chuyển nhượng cổ phần ...................48

3.2.2

Kiến nghị hoàn thiện về cơ cấu vốn điều lệ trong công ty cổ phần ......48

3.2.3

Một số kiến nghị khác ............................................................................50

KẾT LUẬN ĐỀ TÀI.................................................................................................54
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO................................................................55


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Nhà nước thực hiện nhất quán chính sách phát triển nền kinh tế thị trường
định hướng xã hội chủ nghĩa. Có cấu kinh tế nhiều thành phần với các hình thức tổ
chức sản xuất, kinh doanh đa dạng dựa trên chế độ sở hữu toàn dân, sở hữu tập thể,
sở hữu tư nhân, trong đó sở hữu toàn dân và sở hữu tập thể là nền tảng.1
Đã có rất nhiều loại hình doanh nghiệp được phép thành lập, hoạt động với
nhiều chế độ sở hữu khác nhau. Các công ty mới được thành lập trên thực tế với số
lượng đáng kể, trong đó CTCP là một loại hình doanh nghiệp được rất nhiều nhà
đầu tư, kinh doanh lựa chọn. Bởi đây là loại hình công ty có nhiều ưu thế như: Khả
năng tích tụ tập trung vốn cao và linh hoạt, khả năng luân chuyển vốn tốt, mô hình
quản lý tiên tiến,...Chính việc phát triển loại hình CTCP đã tạo điều kiện xã hội hóa
hoạt động huy động vốn, nâng cao hiệu quả kinh doanh và góp phần quan trọng vào
việc phát triển thị trường chứng khoán nâng cao hoạt động của nền kinh tế.
CTCP hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến trong nền kinh tế thị trường có
vai trò to lớn trong quá trình phát triển kinh tế, góp phần hoàn thiện cơ chế thị
trường có sự quản lý của nhà nước. Trong nền kinh tế thị trường, CTCP tạo ra các
công cụ để có thể huy động vốn với quy mô lớn và hiệu quả cao. Nhờ phát hành cổ
phiếu và trái phiếu, CTCP có thể huy động được những nguồn vốn nhỏ lẻ để đầu tư
vào những công trình đòi hỏi những nguồn vốn lớn và dài hạn mà từng cá nhân
hoặc từng doanh nghiệp không có khả năng tích lũy được nhiều đầu tư. Tuy nhiên,
LDN 2014 vẫn chưa tránh khỏi những tình trạng thực tiễn xoay quanh về vấn đề tài
chính mà CTCP đang gặp phải như việc: Huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần,
chào bán cổ phiếu riêng lẻ,...

Nói về CTCP, có lẽ đây không còn là một đề tài quá mới mẻ đối với giới
nghiên cứu luật học. Đã nhiều bài viết, khóa luận tốt tốt nghiệp, luận văn thạc sỹ nói
về vấn đề này. Mỗi bài viết, đề tài nghiên cứu đã đề cập đến nhiều khía cạnh khác
nhau của CTCP. Tuy nhiên, trong các đề tài đó chưa có đề tài nào nghiên cứu một
cách chuyên sâu về vấn đề chế độ tài chính trong CTCP của LDN 2014. Đến thời
điểm này, có thể khẳng định công ty cổ phần chính là “phương thức phát triển cao

1

Điều 15 Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

1


nhất của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế
của mỗi quốc gia phát triển”2.
Xuất phát từ mong muốn hiểu rõ hơn về bản chất của chế độ tài chính và
muốn xấy dựng nên một hệ thống pháp luật vững chắc để tránh tình trạng “nan giải”
của các công ty cổ phần đã và đang gặp phải nên em đã mạnh dạn chọn nội dung
“Pháp luật về chế độ tài chính trong Công ty cổ phần” làm đề tài khóa luận tốt
nghiệp của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là làm sáng tỏ vấn đề về chế độ tài chính
trong CTCP dưới góc độ pháp lý, trên cơ sở đó đề ra các giải pháp nhằm hoàn thiện
pháp luật về chế độ tài chính và CTCP để đảm bảo thực thi có hiệu quả trên thực tế.
3. Phạm vi, đối tƣợng nghiên cứu của đề tài
Khóa luận xác định đối tượng nghiên cứu là những vấn đề về chế độ tài
chính trong CTCP như: khái niệm cổ phần, cổ phiếu; các loại cổ phần; vấn đề phát
hành cổ phiếu, chuyển nhượng cổ phần, phát hành trái phiếu;...cùng thực tiễn áp
dụng pháp luật về chế độ tài chính.

Lý luận về chế độ tài chính là một lĩnh vực kiến thức lớn liên quan đến cả
vấn đề kinh tế và vấn đề pháp lý. Do đó, bài viết xác định phạm vi nghiên cứu của
mình ở những nội dung sau: Đưa ra những vấn đề lý luận chung nhất về tài chính và
công ty cổ phần có sự so sánh ưu, nhược điểm với một vài loại hình doanh nghiệp
khác ở Việt Nam cũng như trên thế giới. Sau đó, bài viết tập trung nghiên cứu sâu
vấn đề chế độ tài chính trong CTCP. Trên cơ sở đó phát hiện ra được những hạn chế
thiếu sót của pháp luật về tài chính để có hướng hoàn thiện phù hợp.
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Phương pháp duy vật biện chứng: Xem xét giải pháp pháp lý nhằm hoàn
thiện pháp luật về CTCP ở Việt Nam hiện nay một cách toàn diện trong mối tương
quan với một số nước phát triển thế giới và thực tiễn tại Việt Nam.

2

Nguyễn Ngọc Bích (2003), Luật Doanh nghiệp, vốn và quản lý trong Công ty cổ phần, NXB Trẻ, tr.18.

2


Phương pháp phân tích tổng hợp: Phân chia các vấn đề lớn, phức tạp thành
những vấn đề nhỏ chi tiết, cụ thể hơn. Sau khi phân tích thì tổng hợp lại và khái
quát để đưa tới sự nhận thức tổng thể về pháp luật về chế độ tài chính trong CTCP ở
Việt Nam hiện nay và giải pháp hoàn thiện.
Phương pháp quy nạp và phương pháp diễn dịch: Đề tài đi từ những vấn đề
chung đến những vấn đề riêng, từ những hiện tượng riêng lẻ đến những cái chung.
Phương pháp thống kê: Đề tài tập hợp những số liệu về vốn pháp định ở Việt
Nam, trên thế giới và thực tiễn làm cơ sở khoa học.
Phương pháp so sánh: Đề tài đặt thực tiễn về vấn đề cần nghiên cứu trong
mối liên hệ và so sánh với thực tiễn của một số nước phát triển trên thế giới, qua đó
tìm ra những ưu nhược điểm của vấn đề và đề xuất phương hướng hoàn thiện để

giải quyết nội dung vấn đề cần nghiên cứu.
5. Kết cấu của đề tài
Ngoài lời nói đầu và kết luận, khóa luận tốt nghiệp được cơ cấu thành ba
chương với các nội dung cụ thể sau:
Chương 1: Khái quát về CTCP và chế độ tài chính trong CTCP.
Chương 2: Quy định pháp luật về chế độ tài chính trong CTCP.
Chương 3: Thực trạng pháp luật về chế độ tài chính trong CTCP và kiến nghị
hoàn thiện.

3


CHƢƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI
CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1 Khái niệm về công ty cổ phần
1.1.1 Khái quát và đặc điểm về công ty cổ phần
Khái niệm CTCP ở Việt Nam được định nghĩa trong rất nhiều tài liệu khác
nhau. Theo Từ điển thuật ngữ Luật học, Nhà xuất bản Tư pháp năm 2006 định
nghĩa thì: “CTCP là công ty trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng
nhau, nhỏ nhất gọi là cổ phần. Các thành viên của công ty (cổ đông) có thể sở hữu
một hoặc nhiều cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ
nắm giữ. Công ty có quyền phát hành cổ phần rộng rãi trong công chúng để huy
động vốn”. Định nghĩa này nhấn mạnh đến cấu trúc vốn cũng như chế độ trách
nhiệm của thành viên.
Căn cứ quy định của LDN 2014, CTCP là doanh nghiệp có tư cách pháp
nhân, có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, được
phép phát hành cổ phần các loại để huy động vốn; cổ đông có thể là tổ chức, cá
nhân, số lượng tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã góp, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình ngoại trừ một số

trường hợp nhất định do Luật quy định3.
CTCP là loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm sau:
Thứ nhất: CTCP là loại hình doanh nghiệp đặc trưng cho công ty đối vốn.
Các nhà đầu tư vào CTCP chỉ chịu TNHH trong phần vốn góp của mình với các
khoản nợ. Điều này làm cho các nhà đầu tư mạnh dạn đầu tư vào những lĩnh vực có
rủi ro cao nhưng đem lại lợi nhuận lớn. Khi tham gia vào công ty, các cổ đông
không quan tâm đến mối quan hệ gia đình hay thân thích của nhau mà chỉ quan tâm
đến phần vốn góp. Vì vậy, khi có một thành viên chết, mất năng lực hành vi dân sự,
bị phá sản ở nơi công ty khác hoặc bị tù tội thì cũng không ảnh hưởng gì đến quá
trình hoạt động và tồn tại của công ty. Công ty hoạt động một cách độc lập với
thành viên của công ty. Các thành viên trong công ty có quyền chuyển nhượng phần
vốn góp của mình cho người ngoài công ty một cách dễ dàng, góp phần làm cho số
3

Điều 110 LDN 2014.

4


lượng cổ đông của công ty đông đảo và tăng khả năng huy động vốn. Tính chuyển
nhượng dễ dàng này còn tạo điều kiện cho các nhà đầu tư không bị ràng buộc vào
công ty khi không muốn đầu tư nữa hoặc rút vốn để đầu tư kinh doanh vào một
ngành nghề khác.
Thứ hai: CTCP là một pháp nhân được thành lập một cách hợp pháp, có cơ
cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản riêng độc lập với tổ chức cá nhân khác. Tài sản này
được hình thành từ nhiều nguồn khác nhau, nhưng chủ yếu hình thành từ nguồn vốn
do các cổ đông góp và tách bạch với tài sản của cổ đông. Khi cổ đông góp vốn vào
công ty, họ có quyền sở hữu một phần trong công ty tương ứng với giá trị cổ phần
mà mình nắm giữ. Với tư cách là một chủ thể pháp luật, CTCP nhân danh chính
mình tham gia vào các quan hệ pháp luật và phải chịu trách nhiệm trước các nghĩa

vụ phát sinh bằng chính những tài sản của công ty.
Thứ ba: CTCP là loại hình công ty có cấu trúc đa dạng, dễ dàng thay đổi để
đáp ứng được yêu cầu đòi hỏi của nhà đầu tư. Với cấu trúc vốn đa dạng, dễ dàng
chuyển nhượng tạo cho CTCP có khả năng huy động vốn lớn để đầu tư kinh doanh.
Ngoài ra, CTCP còn được phát hành chứng khoán ra công chúng.
Thứ tư: CTCP có cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý chặt chẽ. Trong cơ cấu tổ
chức, bộ máy quản lý có sự phân chia quyền lực rõ ràng giữa các bộ phận. Với quy
định không hạn chế số lượng thành viên tối đa nên CTCP cần có một bộ máy quản
lý chặt chẽ, để có thể kiểm soát kịp thời những hoạt động của CTCP, bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan. Tính chặt chẽ trong cơ cấu tổ chức, điều
hành giám sát công ty không chỉ được pháp luật Việt Nam quy định mà nó còn
được ghi nhận trong hầu hết pháp luật doanh nghiệp của các nước trên thế giới.
1.1.2 Lịch sử hình thành và phát triển công ty cổ phần và pháp luật về công ty cổ
phần tại Việt Nam
Về mặt lịch sử hình thành, CTCP ra đời sau các loại công ty đối nhân nhưng
là hình thức đầu tiên của loại hình công ty đối vốn. khác với sự ra đời của hình thức
công ty TNHH – là sản phẩm của các nhà lập pháp xuất phát từ nhu cầu của thực
tiễn kinh doanh, CTCP được hình thành trong hoạt động kinh doanh và do nhu cầu
của các nhà kinh doanh rồi sau đó mới được pháp luật thừa nhận và được hoàn thiện
thành một chế định pháp lý. Chẳng hạn như ở Anh, Luật công ty được ban hành lần

5


đầu tiên năm 1844 nhưng trước đó hơn 100 năm đã có sự xuất hiện của các CTCP.
Và đến năm 1856, ở Anh mới có Luật về CTCP.
CTCP xuất hiện đầu tiên trên thế giới là công ty Đông Ấn (East India
Company) của Anh (1600 – 1874). Nó được thành lập ngày 31/10/1860 bởi một
nhóm có 218 người, và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở
vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở Châu Á, Châu Phi và được đi lại từ tất cả

các hải cảng của các đảo, thị trấn và địa điểm ở Châu Á, Châu Phi và Mỹ hay bất kỳ
địa điểm nào như thế nằm ngoài Mũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) và eo biển
Magellan.
Chính từ nhu cầu khách quan phát triển kinh tế - xã hội cần có sự liên kết
hùn vốn, đồng thời về mặt chủ quan, các nhà đầu tư muốn chia sẻ những gánh nặng
rủi ro trong kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cao hơn đã dẫn đến sự ra đời của
CTCP. Sự ra đời và phát triển của CTCP đòi hỏi cần phải có sự điều chỉnh của pháp
luật. Ở Việt Nam, Luật lệ về công ty lần đầu tiên được quy định là trong “Bộ dân
luật thi hành tại các tòa Nam án Bắc Kỳ”, trong đó tiết thứ 5 (Chương IX) nói về
hội buôn được chia thành hai loại là hội người và hội vốn. Trong đó hội vốn được
chia thành hai loại là hội vô danh (CTCP) và hội hợp cổ (Công ty hợp vốn đơn
giản). Nhìn chung, quy định của Pháp luật thời kỳ này về CTCP còn rất sơ khai4.
Dưới thời Pháp thuộc, các quy định của Bộ luật thương mại Pháp năm 1807, trong
đó có quy định về hình thức CTCP được áp dụng ở cả ba kỳ tại Việt Nam. Đến năm
1944, chính quyền Bảo Đại ban hành Bộ luật thương mại Trung phần có hiệu lực áp
dụng tại Trung Kỳ, trong đó có quy định về CTCP (gọi là công ty vô danh) từ Điều
102 đến Điều 142 và từ Điều 159 đến Điều 171.
Ở miền Bắc, sau năm 1954 cho đến khi thống nhất đất nước vào năm 1975
và trên phạm vi cả nước từ sau năm 1975 đến những năm 80 của thế kỷ 20, với
chính sách kinh tế kế hoạch hóa tập trung, các hình thức công ty nói chung và
CTCP nói riêng hầu như không được pháp luật thừa nhận. Khái niệm “công ty”
trong giai đoạn này không được hiểu đúng bản chất pháp lý mà chỉ được hiểu theo
hình thức kinh doanh. Các hình thức tổ chức sản xuất, kinh doanh trong giai đoạn
này chủ yếu bao gồm các nhà máy, xí nghiệp quốc doanh, hợp tác xã (đối với thành
phần kinh tế tập thể) và công tư hợp danh (hình thành từ quá trình cải tạo công
thương nghiệp xã hội chủ nghĩa). Trong giai đoạn này, mặc dù Điều lệ về đầu tư
4

Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản của công ty, NXB Lao Động, Hà Nội, tr.17.

6


của nước ngoài ở nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam5 có đề cập đến hình
thức CTCP khi quy định “xí nghiệp hoặc công ty hỗn hợp” có thể thành lập theo
hình thức “công ty vô danh” (một tên gọi khác của CTCP) nhưng lại không có văn
bản pháp luật nào quy định về tổ chức và hoạt động của hình thức CTCP này. Và
trên thực tế, cũng không có xí nghiệp hoặc công ty hỗn hợp nào được thành lập theo
hình thức “công ty vô danh” theo quy định của Điều lệ về đầu tư của nước ngoài
năm 1977 kể trên).
Cho đến khi Luật công ty được ban hành ngày 21/12/1990, hình thức CTCP
mới chính thức được quy định cụ thể. Sau khi Luật công ty ra đời, nhiều văn bản
pháp luật khác nhau đã được ban hành nhằm điều chỉnh hoạt động của các doanh
nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau nhưng được tổ chức dưới hình thức
CTCP. Hoạt động của các doanh nghiệp này một mặt phải tuân thủ các quy định
của Luật công ty, mặt khác, do đặc thù riêng của các ngành nghề kinh doanh, hoạt
động của các doanh nghiệp này còn phải tuân thủ theo quy định của các luật chuyên
ngành. Chẳng hạn như trong Luật các tổ chức tín dụng có hiệu lực từ ngày
01/10/1998 tại Điều 12 quy định về các loại hình tổ chức tín dụng có hình thức tổ
chức tín dụng cổ phần của Nhà nước và nhân dân, hay nói cách khác các Ngân hàng
thương mại cổ phần chính là các CTCP hoạt động trong lĩnh vực tài chính – tiền tệ.
Khi có LDN 1999, LDN 2005 và LDN 2014, CTCP vẫn tiếp tục được ghi
nhận và được quy định theo hướng tiếp cận dần đến các chuẩn mực quốc tế về quản
trị CTCP.
1.1.3 Vai trò của công ty cổ phần đối với nền kinh tế
Đất nước ta trong thời kỳ phát triển kinh tế rất cần sự phát triển của các công
ty, doanh nghiệp, đặc biệt là CTCP, loại hình này có khả năng huy động vốn nhanh,
tận dụng các nguồn vốn trong xã hội và tạo lợi nhuận cho các nguồn vốn đó, có khả
năng kinh doanh năng động, hiệu quả cao, cạnh tranh tốt trên thị trường trong và
ngoài nước. Là loại hình kinh tế phổ biến nhất hiện nay đóng vai trò quan trọng

trong nền kinh tế thị trường, rất ít bị thua lỗ và rủi ro mà sự lớn mạnh ngày càng
cao. Trong các CTCP hiện nay một thành viên có thể tham gia vào nhiều công ty
khác nhau, luôn luôn phát huy và tận dụng được trí tuệ, nhân lực lao động trong sản
xuất kinh doanh. Trong kinh doanh có sự an toàn cao tạo niềm tin cho các nhà đầu
tư.
5

Ban hành kèm theo Nghị định 115/CP của Chính phủ ngày 18/4/1977.

7


CTCP cũng chính là nơi tạo nên thị trường chứng khoán phát hành cổ phiếu,
trái phiếu có tiềm năng là sân chơi kinh doanh bình đẳng cho các nhà đầu tư. CTCP
chính là nơi tạo ra chương trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Các công ty
nhà nước, các doanh nghiệp nước ta vẫn còn trì trệ, thua lỗ trong kinh doanh do sự
cạnh tranh, do thiếu hụt vốn, do sự quản lý ít có trách nhiệm, việc thay đổi, thành
lập CTCP sẽ khắc phục được nhược điểm đó. Các CTCP nhà nước đã làm cho lãi
doanh thu nhà nước thu được là rất cao, bổ sung vào ngân sách phát triển hệ thống
an ninh, quốc phòng, ổn định trật tự xã hội, tạo đà phát triển nền kinh tế nước nhà.
1.2 Khái niệm về chế độ tài chính trong công ty cổ phần
1.2.1 Khái quát về chế độ tài chính trong công ty cổ phần
Tài chính công ty cố phần là sự hình thành, phân phối và sử dụng các quỹ
tiền tệ nhằm đạt được mục tiêu kinh doanh của CTCP trong khuôn khổ pháp luật
cho phép. Tài chính CTCP mang đầy đủ những đặc điểm của tài chính doanh
nghiệp, đồng thời cũng mang trong mình những đặc trưng riêng. CTCP vì có những
nét riêng về đặc điểm của công ty nên vấn đề tài chính của CTCP cũng mang những
nét đặc trưng. Nếu như nói ngắn gọn thì tài chính của CTCP bao gồm vốn và tài sản
của CTCP hay nói cách khác nhìn dưới góc độ tài chính là các quỹ tiền tệ được thể
hiện dưới dạng vốn và tài sản khác. Nhìn ở một góc độ khác, tài chính của CTCP

mang nhiều nét đặc trưng mà các doanh nghiệp khác không có:
Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phần có giá trị bằng nhau và một
cổ đông có thể sở hữu nhiều cổ phần. Vốn điều lệ CTCP là tổng giá trị mệnh giá cổ
phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh
nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi
trong Điều lệ công ty6. Theo quy định của LDN 2014, tại thời điểm đăng ký doanh
nghiệp các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ
phần phổ thông được quyền chào bán7. Lúc này, vốn điều lệ của CTCP là tổng giá
trị mệnh giá cổ phần các loại đã được cổ đông đăng ký mua. Tuy nhiên, nếu sau
thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN (trừ trường hợp Điều lệ
công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn),
mà các cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty phải
đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán
6
7

Khoản 1 Điều 111 LDN 2014.
Khoản 2 Điều 119 LDN 2014.

8


đủ. Như vậy, tối đa sau 90 ngày kể từ khi công ty được cấp GCNĐKDN, vốn điều
lệ sẽ được tính bằng tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.
Để công ty có thể dễ dàng huy động vốn điều lệ cũng như để thuận tiện hơn
trong việc chia lợi nhuận cho các cổ đông trong công ty thì cổ phiếu chính là cách
để biểu hiện cổ phần ra bên ngoài của cổ phần. Cổ phiếu là một loại chứng khoán
được xác định dưới dạng văn bản (chứng chỉ do CTCP phát hành) hoặc bút toán ghi
sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Còn trái phiếu là

một loại chứng khoán phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác
nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm cả vốn gốc và lãi) của công ty phát hành trái phiếu
với người sở hữu trái phiếu.
LDN 2014 quy định CTCP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển
đổi và các loại trái phiếu khác8. Cùng với số cổ phiếu là công cụ huy động vốn chủ
sở hữu, CTCP có thể sử dụng trái phiếu để vay vốn trung hạn và dài hạn, đáp ứng
cho nhu cầu về vốn kinh doanh có lúc vượt ngoài khả năng tài chính của các cổ
đông. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người
sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành9. Trái phiếu có thể bao gồm
các loại: trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm,
trái phiếu không có bảo đảm.
Theo pháp luật Việt Nam, phát hành cổ phiếu có thể thực hiện bằng hai
phương thức cơ bản:
Phát hành riêng lẻ: là hình thức phát hành trong đó cổ phiếu có thể được
chào bán cho phạm vi một số người nhất định với số lượng hạn chế, thông thường
bán cho những người trong công ty để tránh tình trạng pha loãng cổ đông.
Phát hành cổ phiếu ra công chúng: là phương thức phát hành trong đó cổ
phiếu được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn nhà đầu tư với khối
lượng cổ phiếu phát hành đạt được một tỉ lệ quy định nhất định và phải dành một tỷ
lệ nhất định cho các nhà đầu tư nhỏ. Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc
tạo hàng hóa để giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán (thị trường tập trung). Phát
hành cổ phiếu ra công chúng được chia làm 2 trường hợp: Phát hành cổ phiếu lần
đầu ra công chúng là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được
8
9

Khoản 1 Điều 127 LDN 2014.
Khoản 3 Điều 6 Luật Chứng khoán 2010.

9

bán cho công chúng đầu tư. Phát hành thêm cổ phiếu là việc phát hành cổ phiếu bổ
sung cho công chúng đầu tư.
Bên cạnh đó, còn có chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần là việc công ty
tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá
trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Về giá chào bán cổ phần, LDN 2014 quy định
rất chặt chẽ, đảm bảo quyền lợi cho đa số cổ đông. Giá bán cổ phần không được
thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách
của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây: Cổ phần chào
bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập; Cổ phần chào
bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; Cổ phần chào
bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ
lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ; Trường hợp khác và
mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định. Chào bán cổ
phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: là trường hợp công ty tăng thêm số
lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ
đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty10.
Chào bán ra công chúng: Được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.
Theo đó chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo
một trong các phương thức: Thông qua phương tiện thông tin đại chúng kể cả
internet, chào bán chứng khoán từ 100 nhà đầu tư trở lên không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp, chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.
Chào bán cổ phần riêng lẻ: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra
quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần
riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05
ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của
Cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ

phần.
Thêm vào đó, cổ phần của CTCP được tự do chuyển nhượng, chỉ trừ ba
trường hợp: (i) Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng; (ii) Trong
10

Điều 124 LDN 2014.

10


thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cho người
không phải là cổ đông sáng lập của công ty nếu không có sự chấp thuận của
ĐHĐCĐ; (iii) Điều lệ CTCP có quy định hạn chế khác về chuyển nhượng cổ phần
và các hạn chế này được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng.
Trong chế độ tài chính của CTCP còn có 2 hình thức mua lại cổ phần, đó là
mua lại cổ phần theo quyết định của công ty và mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ
đông.
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: “Cổ đông biểu quyết phản đối
nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông
quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình”11.
Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ
phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được
gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết
về các vấn đề quy định tại khoản này. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu
của cổ đông nêu trên với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định
tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Các bên
sẽ thỏa thuận về giá mua lại cổ phần. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì
các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty
giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và

lựa chọn đó là quyết định cuối cùng12.
Mua lại cổ phần quyết định của công ty: là việc công ty mua lại không quá
30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ
tức đã bán theo quy định của pháp luật. HĐQT nếu có quyết định mua lại cổ phần
thường sẽ quyết định giá và các điều lệ sẽ không cho phép mua lại quá 10% tổng số
cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng. Trong nhiều trường
hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ do ĐHĐCĐ quyết định. HĐQT bao giờ cũng
quyết định giá mua lại đối với các cổ phần phổ thông và giá mua lại không được
cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp có các thỏa thuận đặc
biệt qua các giao dịch thỏa thuận. Đối với loại cổ phần khác thì giá mua lại không
được thấp hơn giá thị trường.

11
12

Điều 129 LDN 2014.
Khoản 2 Điều 129 LDN 2014.

11


Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần, theo quy định thường thấy phải gửi bản
chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời
hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ tên, địa chỉ thường trú, số
giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối
với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu
và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người
đại diện theo pháp luật của công ty. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán
trong thời hạn nói trên.

1.2.2 Khái quát về quản lý, sử dụng vốn trong công ty cổ phần
CTCP phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 3 thành viên và không hạn chế số
lượng (có thể là cá nhân hoặc tổ chức là cổ đông)13. Người mua cổ phần trở thành
cổ đông của công ty kể từ thời điểm cổ phần được thanh toán đủ và những thông tin
về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Sau khi cổ phần được
được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Pháp luật ràng
buộc trách nhiệm của những người quản lý công ty khi có sai sót trong nội dung và
hình thức cổ phiếu nhằm bảo vệ tối đa lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó. Trường
hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền
và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật
công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra14. Ngoài ra, cổ đông
không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình
thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
So với các loại công ty khác thì CTCP thường có quy mô lớn và cơ cấu vốn
khá phức tạp. Chính vì vậy, pháp luật quy định tương đối chặt chẽ về cơ cấu tổ
chức, bộ máy quản lý của CTCP. Cơ chế quản lý, sử dụng vốn trong CTCP được
thực hiện qua các cơ quan sau:
Đại hội đồng cổ đông: Với vị trí là cơ quan cao nhất, ĐHĐCĐ có quyền
quyết định hầu hết các vấn đề quan trọng15, cơ bản của công ty, trong đó chủ yếu là
những vấn đề liên quan đến việc quản lý và sử dụng vốn. Cụ thể là: Quyết định loại
cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; Quyết định mức cổ
13

Điểm b khoản 1 Điều 110 LDN 2014.
Khoản 2 Điều 120 LDN 2014.
15
Khoản 1 Điều 135 LDN 2014.
14

12

tức hàng năm của từng loại cổ phần; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 35% tổng số giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị
khác; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định mua lại 10% tổng số cổ
phần đã bán của mỗi loại.16
Hội đồng quản trị: HĐQT là cơ quan thường trực cho ĐHĐCĐ, cơ quan
quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ17. Với việc
quản lý và sử dụng vốn của công ty, HĐQT có quyền: Kiến nghị loại cổ phần và
tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định bán cổ phần mới
trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định huy động
thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công
ty; Quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được
chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do ĐHĐCĐ quyết
định; Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác; Kiến nghị
mức cổ tức được trả; Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát
sinh trong quá trình kinh doanh18.
Ngoài ra, trong cơ cấu bộ máy quản lý, điều hành CTCP còn có Chủ tịch
HĐQT, HĐQT bầu một thành viên của HĐQT làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có thể
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 152 và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.
CTCP do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch HĐQT
không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, Chủ tịch HĐQT
không được quản lý phần vốn trong CTCP.
Bên cạnh đó còn có Giám đốc (Tổng giám đốc) sau đây gọi tắt là Giám đốc
là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc do

HĐQT bầu ra, chịu sự giám sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Nhiệm kỳ của Giám
đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
16

Khoản 2 Điều 135 LDN 2014.
Khoản 1 Điều 149 LDN 2014.
18
Khoản 2 Điều 149 LDN 2014.
17

13


Giám đốc có những quyền về mặt tài chính sau: Quyết định tiền lương và quyền lợi
khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ
nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử
lý lỗ trong kinh doanh.
Thêm vào đó, cơ chế quản lý trong CTCP còn có BKS. BKS có từ 03 đến 05
thành viên, do ĐHĐCĐ bầu ra. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và
Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế19. Ban kiểm soát
có hai chức năng chính, đó là (i) Giám sát công việc quản lý và điều hành công ty
bởi HĐQT và Giám đốc20 và (ii) Thẩm định các loại báo cáo bắt buộc của công ty21.
1.2.3 Khái quát về cổ tức trong công ty cổ phần
Đối với CTCP, số lợi nhuận sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp cho
Nhà nước, về cơ bản sẽ được chia thành hai phần: phần lợi nhuận dành để trả cho
các cổ đông hiện hành của công ty được gọi là lợi tức cổ phần hay cổ tức và phần
lợi nhuận lưu giữ lại không chia gọi là lợi nhuận giữ lại.
Như vậy, cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế của công ty dành trả cho các cổ
đông hiện hữu. Việc trả cổ tức hay không trả, tỷ lệ và hình thức chi trả cổ tức cho cổ

đông như thế nào hoàn toàn phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh, chính
sách cổ tức của công ty và do ĐHĐCĐ của công ty quyết định. Nếu công ty giữ lại
nhiều lợi nhuận để tái đầu tư, thì phần để trả cổ tức sẽ ít và ngược lại. Tỷ lệ lợi
nhuận sau thuế của công ty được phân bổ cho mục đích giữ lại và chia cổ tức như
thế nào là tuỳ thuộc vào chiến lược của từng công ty. Những công ty lớn, nhiều uy
tín trong kinh doanh có thể dành một tỷ lệ cao lợi nhuận sau thuế để trả cổ tức. Một
số công ty đang tăng trưởng rất nhanh có thể dành phần lớn hoặc thậm chí là toàn
bộ lợi nhuận sau thuế để tái đầu tư, đáp ứng nhu cầu tăng trưởng của công ty. Mặc
dù về mặt pháp lý không có quy định nào bắt buộc các công ty phải trả cổ tức cho
các cổ đông; tuy nhiên, hầu hết các công ty làm ăn có lợi nhuận đều thực hiện chi
trả cổ tức cho các cổ đông.

19

Điều 163 LDN 2014.
Khoản 1 Điều 163 LDN 2014.
21
Khoản 3 Điều 163 LDN 2014.
20

14


“Chỉ tiêu chi trả cổ tức nói lên công ty chi trả phần lớn thu nhập cho cổ
đông hay giữ lại để tái đầu tư”22. Thu nhập của nhà đầu tư trong doanh nghiệp bao
gồm 2 đầu: cổ tức và chênh lệch giá do chuyển nhượng cổ phiếu. Nếu tỷ lệ chi trả
cổ tức thấp điều đó chưa hẳn là xấu, bởi vì nhà đầu tư có thể chấp nhận tỷ lệ chi trả
cổ tức thấp để dành phần lớn lợi nhuận tái đầu tư. “Họ mong đợi một tăng trưởng
nhanh trong cổ tức và hưởng được sự chênh lệch lớn của giá cổ phiếu”23.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc

bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải
được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản
hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của
cổ đông.
1.3 Vai trò, ý nghĩa của chế độ tài chính trong công ty cổ phần
1.3.1 Vai trò của vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Từ phương diện khoa học tài chính, vốn của doanh nghiệp được quan niệm
là vốn kinh doanh và là cơ sở vật chất cho hoạt động của doanh nghiệp. Có thể khái
quát, vốn của công ty là giá trị của toàn bộ tài sản được đầu tư vào hoạt động của
công ty, được công ty sử dụng trong kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Vốn là
nhân tố cơ bản không thể thiếu của tất cả các doanh nghiệp. Cũng như các chủ thể
kinh doanh khác, để tiến hành các hoạt động kinh doanh, CTCP phải có vốn. Là loại
hình công ty đối vốn điển hình nên vấn đề vốn của CTCP là vấn đề hết sức phức
tạp. Vốn của CTCP có thể được tiếp cận dưới nhiều góc độ, dựa trên những tiêu chí
khác nhau.
Mỗi doanh nghiệp nói chung và CTCP nói riêng khi muốn thành lập thì điều
kiện đầu tiên là doanh nghiệp đó phải có một lượng vốn điều lệ nhất định, lượng
vốn đó tối thiểu phải bằng lượng vốn pháp định nếu đăng ký kinh doanh các ngành
nghề có vốn pháp định, khi đó địa vị pháp lý của doanh nghiệp mới được xác lập.
Trường hợp trong quá trình hoạt động kinh doanh, vốn điều lệ của doanh nghiệp
không đạt điều kiện mà pháp luật quy định, doanh nghiệp sẽ bị chấm dứt hoạt động
như phá sản, giải thể, sáp nhập...Vốn điều lệ cũng là một trong những yếu tố quan
trọng quyết định đến năng lực sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và xác lập vị
22

Đỗ Thị Minh Hương (2018), Đánh giá hiệu quả sử dụng vốn cổ phần tại doanh nghiệp thông qua chỉ tiêu
tài chính, tạp chí tài chính kỳ 1 – tháng 03/2018 số 676, tr.59.
23
Đỗ Thị Minh Hương (2018), Đánh giá hiệu quả sử dụng vốn cổ phần tại doanh nghiệp thông qua chỉ tiêu
tài chính, tạp chí tài chính kỳ 1 – tháng 03/2018 số 676, tr.59.

15


trí của doanh nghiệp trên thị trường. Điều này thể hiện càng rõ khi ngày nay với sự
cạnh tranh ngày càng gay gắt về công nghệ thiết bị hiện đại cũng như các mặt hàng
ngày càng đa dạng, công ty phải không ngừng cải tiến và cập nhật, và để làm được
điều đó thì điều quan trọng nhất chính là vốn điều lệ.
Vốn điều lệ có ý nghĩa trong việc xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ
phần công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ
giữa các nhà đầu tư trong công ty. Tuy nhiên, cần phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp
định. Theo đó, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để có thể thành lập một
doanh nghiệp. Vốn pháp định do Cơ quan có thẩm quyền ấn định, mà nó được xem
là có thể thực hiện được dự án khi thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định sẽ khác
nhau tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh.
1.3.2 Vai trò phát hành cổ phiếu, trái phiếu của công ty cổ phần
Đối với Công ty phát hành: Việc phát hành cổ phiếu sẽ giúp cho công ty có
thể huy động vốn khi thành lập hoặc để mở rộng kinh doanh. Nguồn vốn huy động
này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng
như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều, trong khi
sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ
chức tín dụng thì hoàn toàn ngược lại. Tuy nhiên, mỗi phương thức huy động đều
có những ưu nhược điểm riêng và nhà quản lý công ty phải cân nhắc, lựa chọn tùy
từng thời điểm và dựa trên những đặc thù cũng như chiến lược kinh doanh của công
ty để quyết định phương thức áp dụng thích hợp.
Đối với nhà đầu tư cổ phiếu: Các nhà đầu tư trên thị trường sẵn sàng mua cổ
phiếu được công ty phát hành. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần được phát hành
dưới dạng chứng thư có giá và được xác định thông qua việc chuyển dịch, mua bán
chúng trên thị trường chứng khoán giữa các chủ thể đầu tư và được pháp luật bảo
vệ. Mặt khác, người mua cổ phiếu nghĩ rằng đồng vốn họ đầu tư được các nhà quản

lý công ty sử dụng có hiệu quả, tạo ra nhiều lợi nhuận hoặc đánh giá hoạt động cũng
như tiềm năng phát triển, sinh lợi của công ty dự định đầu tư là cao, và đương nhiên
họ sẽ được hưởng một phần từ những thành quả đó thông qua việc thanh toán cổ tức
cho các cổ đông, đồng thời giá trị cổ phần sở hữu cũng sẽ gia tăng trên cơ sở thực
tại và triển vọng phát triển của công ty mình đã chọn. Thông thường, khả năng sinh
lợi, thu hồi vốn đầu tư cổ phiếu tỷ lệ thuận với giá cả giao dịch cổ phiếu trên thị
trường.
16


Bên cạnh đó, việc phát hành trái phiếu cũng giúp được một số lợi ích cho các
cổ đông. Dù làm ăn thua lỗ, công ty vẫn phải trả đủ tiền lãi, không cắt giảm hoặc bỏ
như cổ phiếu. Nếu công ty ngừng hoạt động, thanh lý tài sản, trái chủ được trả tiền
trước người có cổ phần ưu đãi và cổ phần thông thường. Nhưng nếu công ty có lợi
nhuận cao, công ty có thể chia thêm cổ tức cho người có cổ phần, thì trái chủ vẫn
chỉ được hưởng ở mức đã định.
1.3.3 Vai trò của chính sách cổ tức trong công ty cổ phần
Sự phát triển của một doanh nghiệp luôn gắn liền với các chính sách, định
hướng của ban quản trị doanh nghiệp. Trong một doanh nghiệp thường có ba chính
sách quan trọng: chính sách đầu tư, chính sách tài trợ và chính sách cổ tức, chính
sách cổ tức tuy đứng ở vị trí ưu tiên thứ ba nhưng tầm quan trọng của nó đối với sự
phát triển của doanh nghiệp thì không thể phủ nhận, nhất là đối với các doanh
nghiệp lớn trên thế giới. Vì chính sách cổ tức được ban quản trị doanh nghiệp sử
dụng như là một công cụ để phát tín hiệu ra thị trường cho các nhà đầu tư. Đối với
nhiều nhà đầu tư, cổ tức được xem như một nguồn thu nhập ổn định và thường
xuyên, đáp ứng nhu cầu vốn trong một khoảng thời gian cố định nên đối tượng này
đặc biệt phản ứng với chính sách cổ tức của doanh nghiệp. Vì vậy, chính sách cổ
tức sẽ tác động không nhỏ đến lợi ích của cổ đông doanh nghiệp, nhất là các cổ
đông lớn. Trong điều kiện nền kinh tế Việt Nam đang trên đà phát triển thì sự tăng
trưởng của thị trường chứng khoán cần được quan tâm, vì đây là nơi các đa dạng

các dòng tiền chảy vào và là nơi để các doanh nghiệp huy động vốn một cách an
toàn và hiệu quả. Thị trường chứng khoán sẽ phát triển khi các doanh nghiệp niêm
yết hoạt động hiệu quả và ngày càng phát triển. Để phát triển cần có tổng hợp nhiều
nguồn lực thúc đẩy các doanh nghiệp, chính sách cổ tức là một trong những chính
sách thúc đẩy tốt cho thị trường. Trong thời gian tới các doanh nghiệp nên chú trọng
hơn về công tác xây dựng chính sách cổ tức để phát triển doanh nghiệp hơn nữa
cũng như nâng cao giá trị doanh nghiệp trên thị trường.

17


KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
CTCP là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là phương
thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh
doanh và qua đó làm nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển24.
CTCP là một hình thức doanh nghiệp được pháp luật công nhận. Từ khái
niệm tài chính, tài chính doanh nghiệp nói chung đã bao quát khái niệm tài chính
CTCP. Tài chính CTCP là sự hình thành, phân phối và sử dụng các quỹ tiền tệ
nhằm đạt được mục tiêu kinh doanh của CTCP trong khuôn khổ pháp luật cho phép.
CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Các công ty đối vốn có rất nhiều
ưu điểm sao với công ty đối nhân, được người kinh doanh ưa chuộng vì chế độ
TNHH về tài sản, hơn nữa nó còn có khả năng huy động vốn khổng lồ để tăng quy
mô hoạt động của công ty.
Ta có thể thấy rằng, LDN đã quy định tương đối cụ thể cơ cấu tổ chức công
ty nhằm tạo nên một nền tảng pháp lý vững chắc cho quá trình quản lý sử dụng vốn
của công ty cũng như cho sự tồn tại và phát triển của CTCP.
Quyền được hưởng lợi nhuận từ thành quả kinh doanh của doanh nghiệp là
một trong những quyền căn bản của người đầu tư vào hoạt động kinh doanh. Đối
với cổ đông CTCP điều đó thể hiện ở quyền được hưởng cổ tức. Do mỗi loại cổ
đông hưởng một quy chế pháp lý khác nhau, nên LDN cũng quy định điều kiện trả

cổ tức khác nhau đối với mỗi loại cổ đông đó.

24

Nguyễn Ngọc Bích (2003), Luật Doanh nghiệp, vốn và quản lý trong CTCP, NXB Trẻ, tr.18.

18