Luận án Tiến sĩ Luật học: Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO                                             BỘ TƯ 
PHÁP
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

HÀ THỊ THÚY

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO QUY ĐỊNH CỦA 
PHÁP LUẬT VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC


2

HÀ NỘI – 2019

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO                                            BỘ TƯ 
PHÁP
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

HÀ THỊ THÚY

GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG THEO QUY ĐỊNH CỦA 
PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Dân sự và Tố tụng Dân sự
Mã số: 9 38 01 03

LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS. BÙI ĐĂNG HIẾU

Hà Nội – 2019

LỜI CAM ĐOAN

Tôi cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, bản 
án, quyết định trong luận án là trung thực. Những kết luận khoa học của Luận án  
chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác.

                                              TÁC GIẢ LUẬN ÁN
                                     

                                               Hà Thị Thúy


4

LỜI CẢM ƠN

Trước hết, tôi xin bày tỏ  lòng biết  ơn sâu sắc nhất tới  PGS.TS. Bùi 
Đăng Hiếu ­ người đã dành nhiều tâm huyết và công sức hướng dẫn, động  
viên tôi trong suốt quá trình thực hiện Luận án. 
Tôi xin chân thành cảm ơn những ý kiến đóng góp quý báu và có giá trị 
của các nhà khoa học, các thầy cô tại các buổi thảo luận ở Bộ môn và Bảo  
vệ cơ sở giúp tôi hoàn thiện Luận án. 
Tôi cũng xin chân thành cảm ơn sự giúp đỡ của tập thể  Khoa Đào tạo 
sau  Đại học – Trường  Đại học Luật Hà Nội, Khoa Pháp luật Dân sự  ­ 
Trường Đại học Luật Hà Nội, lãnh đạo và các đồng nghiệp đã tạo nhiều 
điều kiện thuận lợi cho tôi trong suốt quá trình nghiên cứu và hoàn thành 

Luận án. 
Cuối cùng, tôi xin gửi lời cảm  ơn chân thành và lòng biết  ơn sâu sắc  
tới gia đình, bạn bè và họ hàng thân thiết trong gia đình, những người luôn  
cổ vũ, động viên, cáng đáng phần lớn công việc gia đình để tôi yên tâm theo  
đuổi công trình nghiên cứu của mình.
Hà Nội, ngày      tháng     năm 2019
Tác giả Luận án

Hà Thị Thúy


MỤC LỤC


6

A. PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Bộ  luật dân sự  năm 2005 (BLDS 2005) ra đời như  là một cột mốc đánh 
dấu sự hội nhập của pháp luật dân sự nước ta với pháp luật dân sự các nước trên 
thế giới, đưa pháp luật dân sự của Việt Nam tiến gần hơn với pháp luật dân sự 
của các quốc gia khác. Với sự ra đời của BLDS 2005, luật dân sự được xây dựng  
với vai trò là “luật mẹ”, luật chung điều chỉnh tất cả  các quan hệ  tài sản, quan  
hệ nhân thân phát sinh trong giao lưu dân sự. Sau gần 10 năm thi hành thì BLDS  
2005 đã bộc lộ nhiều điểm chưa phù hợp với sự  phát triển của các quan hệ  dân  
sự ngày càng phức tạp. Hiện nay, Việt Nam đã thông qua Bộ luật Dân sự mới – 
Bộ luật Dân sự năm 2015 (BLDS 2015). Bộ luật dân sự mới này vẫn giữ nguyên  
mục tiêu xây dựng Bộ  luật dân sự  la ̀nền tảng pháp lý cơ  bản (luật chung) của 
hệ  thống luât t
̣ ư, luật điều chỉnh các quan hệ xã hội được thiết lập trên nguyên  

tắc bình đẳng giữa các bên tham gia1. Các chế  định pháp luật hợp đồng trong 
BLDS 2015 có nhiều sửa đổi. Tuy vậy, sự sửa đổi này vẫn chưa đáp ứng được 
kỳ vọng của người dân về một Bộ luật Dân sự hợp lý, có tính khái quát, tính dự 
báo và tính ổn định.
Giải thích hợp đồng không phải là chế định mới trong pháp luật dân sự nói 
chung và pháp luật hợp đồng nói riêng. Ngay từ trước công nguyên, các luật gia 
La Mã đã đặt nền móng cho việc xây dựng chế định giải thích hợp đồng. Hiện  
nay, chế  định giải thích hợp đồng được ghi nhận trong hầu hết Bộ luật dân sự 
của các nước trên thế  giới. Giải thích hợp đồng được hiểu là một công việc, 
trong đó chủ thể giải thích làm rõ nội dung của hợp đồng khi hợp đồng có những  
nội dung, điều khoản không rõ ràng hoặc mâu thuẫn nhau. Từ đó nhằm xác định  
quyền và nghĩa vụ  của các bên trong hợp đồng, đảm bảo cho hợp đồng được  
thực hiện đúng, đầy đủ. Việc nghiên cứu các vấn đề  lý luận về  giải thích hợp 
đồng, nhằm xác định chủ  thể  có thẩm quyền giải thích hợp đồng, nhận diện  
hoạt động giải thích hợp đồng và phân biệt giải thích hợp đồng với các hoạt 
động khác của chủ  thể có thẩm quyền có ý nghĩa vô cùng quan trọng. Nhưng  ở 
Việt Nam hiện nay gần như thiếu vắng các công trình khoa học nghiên cứu một 
cách có hệ thống các vấn đề lý luận và thực tiễn về giải thích hợp đồng.
Việc nghiên cứu các khái niệm pháp lý, thiết lập các quy tắc, phương pháp 
1 Bộ tư pháp, Báo cáo về quan điểm và định hướng lớn trong xây dựng Bộ luật dân sự (sửa đổi).


7

giải thích cũng như các căn cứ giải thích sẽ tạo cơ sở lý luận vững chắc cho các  
nhà lập pháp xem xét, tiếp nhận và phản ánh chúng vào quy phạm pháp luật 
nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về  giải thích hợp đồng. Như  TS. Nguyễn  
Ngọc Khánh đã viết: “vấn đề đặt ra đối với chúng ta hôm nay không phải chỉ là  
việc khắc phục những bất cập của chế định giải thích hợp đồng hiện hành, và  
cũng không phải chỉ là việc bổ sung hay phát triển những phương pháp giải thích  

trên cơ sở tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm các nước, mà quan trọng hơn, chúng  
ta cần phải tiếp tục nghiên cứu, trao đổi, tổng hợp để  xây dựng cơ  sở  lý luận  
sâu sắc hơn, hoàn thiện hơn cho hoạt động giải thích hợp đồng ở nước ta”2.
Về  mặt thực tiễn, hợp đồng là sự  thỏa thuận của các bên làm phát sinh,  
thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (Điều 385 BLDS 2015). Khi tham gia  
vào quan hệ  hợp đồng các bên luôn mong muốn đạt được một lợi ích vật chất 
hoặc tinh thần nhất định, đó chính là mục đích của hợp đồng. Để đạt được mục  
đích này thì các bên luôn cố gắng soạn thảo cho mình một hợp đồng rõ ràng, cụ 
thể  (dù bằng hình thức văn bản hay lời nói, hành vi). Tuy nhiên, thực tế  do rất 
nhiều lý do mà các hợp đồng có thể  có những điều khoản không rõ ràng, khó  
hiểu, được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau hoặc có những điều khoản quy định  
quá chung chung, hoặc mâu thuẫn nhau. Điều này gây ra sự  khó khăn trong quá 
trình thực hiện hợp đồng, dẫn đến tranh chấp, gây bất ổn trong giao lưu dân sự 
cũng như   ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của một hoặc một số  bên. Chính vì  
vậy, chế định pháp luật giải thích hợp đồng được xây dựng nhằm tạo cơ sở pháp  
lý cho việc giải quyết các tranh chấp xảy ra giữa các bên, cũng như tránh sự tùy  
tiện của chủ thể có thẩm quyền khi giải thích hợp đồng.
Bộ  luật dân sự  1995, lần đầu tiên pháp điển hóa quy định pháp luật về 
giải thích hợp đồng thành một điều luật cụ  thể, Điều 408. So với Điều 408 
BLDS 1995 thì Điều 409 BLDS 2005 đã giải quyết được mối quan hệ giữa việc 
áp dụng học thuyết ý chí hay học thuyết thể hiện ý chí để  giải thích hợp đồng.  
Bộ  luật dân sự  2015 mới được Quốc hội thông qua thì vấn đề  giải thích hợp 
đồng được quy định tại Điều 404, giải thích giao dịch dân sự được quy định tại  
Điều 121. So với Điều 409 BLDS 2005 thì Điều 404 BLDS 2015 đã rút gọn lại chỉ 
còn sáu căn cứ  giải thích hợp đồng: giải thích dựa vào ý chí chung của các bên  
2 TS. Nguyễn Ngọc Khánh, Giải thích hợp đồng dân sự: So sánh nước ngoài và liên hệ Điều 408, Bộ luật  
dân sự, tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 10/2004.


8

trong hợp đồng, giải thích dựa vào ngôn từ  của hợp đồng, giải thích theo nghĩa  
phù hợp với tính chất, mục đích của hợp đồng, giải thích theo tập quán tại địa  
điểm giao kết hợp đồng, giải thích trong mối liên hệ  với các điều khoản khác  
của hợp đồng, giải thích theo hướng bất lợi cho bên soạn thảo hợp đồng. Có thể 
thấy BLDS 2015 đã bỏ đi một số căn cứ giải thích không khả thi, nhưng các căn  
cứ giải thích hợp đồng còn lại vẫn còn chưa đầy đủ, và BLDS cũng chưa đưa ra  
các căn cứ để xác định ý chí của các bên. Những bất cập này của quy định pháp  
luật về  giải thích hợp đồng cần được nghiên cứu làm rõ nhằm hoàn thiện quy  
định pháp luật vô cùng quan trọng này.
Mặc khác, một câu hỏi đặt ra là, khi nào thì phải giải thích hợp đồng? Đó 
là khi trong hợp đồng có những điều khoản hoặc những từ, cụm từ  không rõ  
ràng, hoặc có những điều khoản quy định quá chung chung, mâu thuẫn nhau, dẫn  
đến các bên không có cách hiểu thống nhất. Lúc này, mỗi bên đều viện dẫn cách 
hiểu khác nhau nhằm đạt được lợi ích tốt nhất cho mình, và điều này sẽ gây bất 
lợi cho phía bên kia. Bởi vì trong quan hệ hợp đồng thì quyền của bên này chính  
là nghĩa vụ của phía bên kia và ngược lại. Như vậy, sẽ rất khó tìm ra được ý chí 
chung của các bên trong trường hợp này, trong khi đó, các căn cứ giải thích hợp 
đồng được quy định trong BLDS lại chưa đầy đủ. Điều này làm cho chủ thể giải  
thích khi giải quyết tranh chấp về  giải thích hợp đồng thiếu cơ  sở  pháp lý để 
giải quyết, dẫn đến sự tùy tiện trong việc áp dụng pháp luật.
Khi quy định của pháp luật còn chưa hoàn thiện thì việc xét xử của tòa án  
trong thời gian qua trong các vụ  án liên quan đến giải thích hợp đồng, các thẩm 
phán thường căn cứ vào rất nhiều căn cứ để giải thích hợp đồng. Thực tiễn cho  
thấy các chủ thể giải thích thường giải thích hợp đồng dựa vào các thông tin tiền  
hợp đồng, sự   ứng xử  của các bên sau khi hợp đồng được giao kết, căn cứ  vào  
thói quen được hình thành giữa các bên, căn cứ vào tập quán, ... Như PGS. TS. Đỗ 
Văn Đại đã viết, tòa án giải thích hợp đồng dựa vào “ một “ma trận” thông tin  
Tòa án giải thích hợp đồng căn cứ  vào những thông tin (dấu hiệu) tiền hợp  
đồng, thông tin (dấu hiệu) hậu hợp đồng cũng như  một số  thông tin khác ”3. Và 

việc vận dụng này của tòa án là chưa có đầy đủ căn cứ pháp lý.
Về phía các bên trong hợp đồng, khi một hợp đồng có những điều khoản  
3 Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam: Bản án và bình luận án, tập 2,  Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội,  
2014, tr.206


9

được soạn thảo không rõ ràng dẫn đến có nhiều cách hiểu không thống nhất  
giữa các bên sẽ gây ra tranh chấp. Nếu không được giải thích một cách chính xác 
thì sẽ  dẫn đến quyền và lợi ích hợp pháp của một trong các bên có thể  bị  xâm  
phạm. Bởi vì việc thực hiện đúng sự  thỏa thuận trong hợp đồng phụ  thuộc vào 
cách giải thích các điều khoản của hợp đồng. Hoạt động giải thích hợp đồng 
được thực hiện dựa trên những nguyên tắc, căn cứ quy định tại BLDS. Tuy nhiên 
kết quả  giải thích và hiệu quả  của việc giải thích phụ  thuộc nhiều vào sự  áp 
dụng linh hoạt các nguyên tắc giải thích, căn cứ  giải thích. Chính vì vậy, việc 
nghiên cứu để  hoàn thiện pháp luật về  giải thích hợp đồng nhằm tạo ra cơ  sở 
pháp lý khách quan, đầy đủ  hơn, góp phần bảo vệ  quyền và lợi ích chính đáng 
cho các bên trong hợp đồng, thúc đẩy sự  phát triển và giữ  ổn định cho giao lưu  
dân sự.
Việc nghiên cứu vấn đề giải thích hợp đồng ở  Việt Nam hiện nay còn ít. 
Trong khi đó nền kinh tế  thị  trường và xu thế  toàn cầu hóa ngày càng cao dẫn  
đến số  lượng hợp đồng được giao kết ngày càng nhiều. Sự  bất đồng ngôn ngữ 
vùng, miền, sự  bất đồng ngôn ngữ  giữa các quốc gia cùng với sự cẩu thả  hoặc  
việc quá tin tưởng lẫn nhau của các bên khi soạn thảo hợp đồng, sự  thiếu hiểu 
biết pháp luật, tập quán khác nhau khi giao kết hợp đồng, việc giao kết các hợp  
đồng mẫu, hoàn cảnh chi phối việc thực hiện hợp đồng luôn thay đổi làm cho  
các hợp đồng khi thực hiện có những điều khoản không thống nhất cách hiểu 
ngày càng nhiều. Yêu cầu giải thích hợp đồng ngày càng tăng, dẫn đến quy định 
pháp luật về  giải thích hợp đồng càng có vai trò quan trọng trong việc giữ   ổn  

định cho quan hệ  hợp đồng, tạo cơ  sở  pháp lý cho việc giải quyết tranh chấp. 
Quy định của pháp luật hiện hành chưa đảm bảo được căn cứ  pháp lý cho việc  
giải thích hợp đồng. Chính vì vậy, cần phải thiết lập các nguyên tắc giải thích, 
bổ  sung một số  căn cứ  giải thích hợp đồng để  đáp  ứng yêu cầu của việc giải  
thích hợp đồng và hoàn thiện hơn nữa quy định pháp luật này để  đáp  ứng nhu 
cầu giải thích hợp đồng của các bên trong giao lưu dân sự.
Chính vì những lý do trên, nhằm góp phần hoàn thiện pháp luật cũng như 
góp phần bổ  sung vào cơ  sở  lý luận và thực tiễn cho việc giải thích hợp đồng,  
tác giả  chọn đề  tài “Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt  
Nam” làm đề tài luận án tiến sỹ luật học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài


10

2.1. Ở nước ngoài 
Về giải thích hợp đồng, ở nước ngoài đã có khá nhiều công trình khoa học 
nghiên cứu. Có thể kể đến một số công trình tiêu biểu, như: các sách chuyên khảo: 
“Толкование  права  и  договора”   của   tác   giả  Черданщев   А.   Ф.,   nhà   xuất  bản 
Yuniti – daha, Москва, năm 2003; : “Введение в cравнительное правоведение в  
сфере частного права”, tập 2, của tác giả  Konard Zweigert và Hein Kotz, nhà 
xuất bản  Международные отношения, Москва,  1998, bản dịch bằng tiếng Nga;  
“Толкование договора судом” của tác giả  Сошуро Л. В., nhà xuất bản проспест, 
Москва,   2008;   “Толькование  гражданско  –  правового  договора:  проблемы 
теории и практики” của tác giả  Степанюк Н. В., nhà xuất bản Научная Мысль, 
Москва,  2014;  “Elements of contract interpretation” của tác giả  Steven J. Burton, 
nhà   xuất   bản   Oxford,   2009;  bài   viết   “Толькование  договора”  của   tác   giả 
Жученко   С.   П.  trong   cuốn  «Практика  применения  общих  положений  об 
обязательствах»,  nhà   xuất   bản  Status,  Москва,   2011,   Luận   án   tiến   sỹ 
“Толкование договора как вид юридического толкования” của tác giả Березина 

Е. А., Học viện Luật Quốc gia Uran, Ekateburg, 2001; Luận án tiến sỹ  luật học  
“Толькование  гражданско  –  правового  договора”   của  Степанюк   Н.   В.,   năm 
2008. 
2.2. Ở trong nước 
Ở trong nước, cũng đã có khá nhiều công trình nghiên cứu về các vấn đề 
hợp đồng, tuy nhiên, hầu như chưa có công trình nào nghiên cứu một cách có hệ 
thống những vấn đề  lý luận và thực tiễn về  giải thích hợp đồng tại Việt Nam,  
chỉ  có các công trình nghiên cứu một cách sơ  lược một số  khía cạnh của giải  
thích hợp đồng.
  Ở  cấp độ  tổng quát có thể  kể  đến các công trình: Sách chuyên khảo:  
“Việt Nam dân luật lược khảo” của tác giả  Tiến sỹ Vũ Văn Mẫu, Bộ Quốc gia 
giáo dục xuất bản, Sài Gòn, năm 1963, “Pháp luật về  hợp đồng” của Tiến sỹ 
Nguyễn Mạnh Bách, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội, năm 1995; “Chế 
định hợp đồng trong Bộ luật dân sự Việt Nam” của tác giả Nguyễn Ngọc Khánh, 
Nhà xuất bản Tư  pháp, năm 2007; “Luật hợp đồng Việt Nam: bản án và bình  
luận án”, tập 2, của PGS. TS. Đỗ Văn Đại, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia Hà  
Nội, năm 2014; giáo trình “Luật hợp đồng ­ Phần chung”, nhà xuất bản Đại học 
Quốc gia Hà Nội, năm 2013 của tác giả  PGS. TS Ngô Huy Cương;   Giáo trình 


11

Pháp luật về hợp đồng và trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, của 
trường Đại học Luật Thành phố  Hồ  Chí Minh, Nhà xuất bản Hồng Đức, năm 
2014.
Về các bài báo, bài tham dự hội thảo có thể kể đến đó là: “ Giải thích hợp  
đồng dân sự: So sánh nước ngoài và liên hệ Điều 408 Bộ luật dân sự” của Tiến 
sỹ Nguyễn Ngọc Khánh, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 10/2004; “Bàn về chế 
định giải thích hợp đồng trong Dự  thảo Bộ  luật Dân sự  (sửa đổi)” của hai tác 
giả PGS. TS. Hà Thị  Mai Hiên và Th.S Hà Thị  Thúy, Tạp chí Nhà nước và Pháp  

luật, số tháng 3/2015; “Về chế định giải thích giao dịch dân sự trong Dự thảo Bộ  
luật dân sự (sửa đổi)”, của tác giả  PGS. TS. Nguyễn Quốc Sửu, Tạp chí Cộng 
sản điện tử, ngày 23/3/2015; Bài tham luận “ Chế  định giao kết hợp đồng hợp  
trong Dự thảo Bộ luật dân sự 2005 sửa đổi” của TS. Nguyễn Bích Thảo tại hội 
thảo “Chế định tài sản, nghĩa vụ và hợp đồng trong Dự thảo Bộ luật dân sự sửa  
đổi” do Đại học quốc gia Hà Nội phối hợp với tổ chức.
Những công trình trên là những nguồn tài liệu tham khảo vô cùng quý giá 
cho luận án. Nhưng những công trình này chỉ mới dừng lại ở việc nghiên cứu một  
cách sơ lược hoặc một khía cạnh của pháp luật về  giải thích hợp đồng mà chưa 
nghiên cứu một cách có hệ thống các vấn đề lý luận và thực tiễn về quy định pháp  
luật này. Vì thế, đề tài “Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt  
Nam” có tính mới và không trùng lắp với công trình nghiên cứu của các tác giả 
khác.
3. Mục đích nghiên cứu và nhiệm vụ của luận án
3.1. Mục đích nghiên cứu
Luận án nghiên cứu một cách có hệ thống các vấn đề lý luận về giải thích  
hợp đồng nhằm mục đích cung cấp cơ sở lý luận cho việc hoàn thiện pháp luật 
về giải thích hợp đồng trong Bộ luật dân sự. Việc nghiên cứu các vấn đề pháp lý  
và thực tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam trong thời gian qua sẽ cung cấp một  
cái nhìn tổng quan về những điểm hợp lý, bất hợp lý của quy định pháp luật về 
giải thích hợp đồng trong Bộ  luật dân sự, từ  đó dựa trên cơ  sở  lý luận về  giải  
thích hợp đồng, luận án hướng tới mục đích đưa ra các giải pháp hoàn thiện quy 
định của pháp luật về  giải thích hợp đồng và nâng cao hiệu quả  của việc giải  
thích hợp đồng ở Việt Nam.
3.2. Nhiệm vụ của luận án


12

Để  đạt được mục đích trên, luận án có nhiệm vụ  giải quyết các vấn đề 

sau:
­ Làm sáng tỏ  các vấn đề  lý luận về  giải thích hợp đồng, bao gồm: khái 
niệm, bản chất của hợp đồng, lý do phải giải thích hợp đồng, phân biệt giải 
thích hợp đồng với một số hoạt động giải thích khác, như giải thích di chúc, giải 
thích pháp luật, và với trường hợp áp dụng quy định tùy nghi của pháp luật, lịch  
sử quy định pháp luật về giải thích hợp đồng ở Việt Nam và ở một số quốc gia  
khác trên thế giới.
­ Nghiên cứu thực trạng pháp luật hiện hành về  giải thích hợp đồng và 
thực tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam, trong đó, luận án sẽ nghiên cứu từng 
căn cứ giải thích hợp đồng được quy định trong luật thực định và thực tiễn vận  
dụng căn cứ đó để giải thích hợp đồng của chủ thể có thẩm quyền giải thích. Từ 
đó có những phân tích, nhận định về  sự  hợp lý, bất hợp lý của các nguyên tắc  
giải thích và các căn cứ giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam, nhằm tạo  
nền tảng cho những đề xuất về bổ sung, hoàn thiện pháp luật về giải thích hợp  
đồng vào BLDS.
­ Trên cơ  sở  xem xét các quan điểm giải thích hợp đồng được quy định 
trong pháp luật của một số quốc gia tiêu biểu trên thế giới và thực tiễn giao kết,  
thực hiện hợp đồng  ở  Việt Nam, luận án đề  xuất một số  căn cứ  giải thích hợp 
đồng nhằm xem xét bổ sung vào pháp luật giải thích hợp đồng trong BLDS.
­ Cuối cùng luận án đề  xuất những kiến nghị  hoàn thiện pháp luật Việt  
Nam về giải thích hợp đồng, trong đó bao gồm kiến nghị về việc bố trí chế định  
giải thích hợp đồng trong BLDS, kiến nghị sửa đổi, bổ  sung các nguyên tắc, căn 
cứ  giải thích hợp đồng và kiến nghị  cụ  thể  nhằm tăng hiệu quả  của việc giải  
thích hợp đồng ở Việt Nam hiện nay.
4. Đối tượng nghiên cứu
Với đề tài này, luận án đi vào nghiên cứu các vấn đề sau đây:
­ Các vấn đề lý luận về hợp đồng, giải thích hợp đồng, giải thích di chúc 
và giải thích giao dịch dân sự;
­ Các quy định về giải thích hợp đồng của các Bộ luật dân sự ở Việt Nam  
qua các thời kỳ, Bộ luật dân sự Liên bang Nga 1994, sửa đổi bổ sung 2014 và Bộ 

luật dân sự của một số quốc gia khác, Bộ nguyên tắc của Unidroit về hợp đồng 
thương mại quốc tế 2004, Công  ước Viên 1980 về  hợp đồng mua bán hàng hóa 
quốc tế và một số văn bản pháp luật có liên quan có quy định về  giải thích hợp 


13

đồng ở Việt Nam, bao gồm Luật thương mại, Luật bảo vệ người tiêu dùng.
­ Thực tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam.
5. Phạm vi nghiên cứu
Hợp đồng theo quy định của BLDS hiện hành được hiểu theo nghĩa rộng,  
bao gồm các hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh ­ thương mại, hợp đồng lao  
động. Tuy nhiên luận án chỉ giới hạn nghiên cứu các vấn đề  lý luận, pháp lý và 
thực tiễn hoạt động giải thích các loại hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh doanh 
thương mại, mà không nghiên cứu về hợp đồng lao động vì đây là một loại hợp  
đồng đặc thù trong quan hệ lao động.
Giải thích hợp đồng là chế  định được ghi nhận trong pháp luật của hầu 
hết các quốc gia trên thế  giới. Vì vậy, khi nghiên cứu chế  định giải thích hợp 
đồng theo pháp luật Việt Nam thì luận án cũng mở rộng phạm vi nghiên cứu về 
chế  định giải thích hợp đồng  ở  một số  nước trên thế  giới và các văn bản pháp 
luật quốc tế về giải thích hợp đồng để làm cơ sở so sánh, tiếp thu và hoàn thiện  
pháp luật Việt Nam về giải thích hợp đồng.
Về  mặt thời gian, luận án nghiên cứu các quy định của pháp luật Việt 
Nam về giải thích hợp đồng trong các Bộ luật dân sự từ thời Pháp thuộc cho đến 
BLDS 1995, BLDS 2005, và BLDS 2015, nhưng chủ  yếu đi vào nghiên cứu quy 
định pháp luật về giải thích hợp đồng trong BLDS 2015. Về thực tiễn giải thích  
hợp đồng, luận án chỉ giới hạn nghiên cứu thực tiễn giải thích hợp đồng của các  
chủ  thể  có thẩm quyền giải thích từ  khi Bộ  luật dân sự  1995 có hiệu lực đến  
nay. Việc nghiên cứu thực tiễn giải thích hợp đồng từ  khi BLDS 1995 có hiệu  
lực đến nay vẫn có giá trị phục vụ cho mục đích nghiên cứu và nhiệm vụ nghiên 

cứu của luận án vì các căn cứ giải thích được quy định trong BLDS 2015 đều là 
sự kế thừa của các căn cứ giải thích hợp đồng trong BLDS 1995 và BLDS 2005.
6. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Luận án sử  dụng phương pháp luận của chủ  nghĩa duy vật biện chứng,  
chủ nghĩa duy vật lịch sử trên cơ sở quan điểm, mục tiêu, đường lối của Đảng và  
Nhà nước về kinh tế, chính trị, văn hóa, xã hội.
Về phương pháp nghiên cứu, luận án sử dụng kết hợp nhiều phương pháp 
nghiên cứu khác nhau, bao gồm cả các phương pháp nghiên cứu khoa học xã hội  
nhân văn nói chung và phương pháp nghiên cứu khoa học luật cho từng nội dụng  
cụ thể  để  đạt được mục tiêu nghiên cứu mong muốn. Cụ  thể các phương pháp  
được sử dụng như sau:
­

Để  đạt được nhiệm vụ  nghiên cứu các vấn đề  lý luận, trong chương I,  


14

luận án chủ yếu sử dụng các phương pháp phân tích, tổng hợp, phương pháp quy 
nạp và diễn dịch, so sánh để làm rõ khái niệm, bản chất của hoạt động giải thích  
hợp đồng, lý do giải thích hợp đồng, mối quan hệ giữa giải thích hợp đồng với  
các hoạt động giải thích khác.
­

Trong chương II, nhiệm vụ  nghiên cứu đặt ra là nghiên cứu thực trạng 

pháp luật Việt Nam hiện hành về giải thích hợp đồng và thực tiễn giải thích hợp 
đồng ở nước ta hiện nay, luận án chủ yếu sử dụng các phương pháp nghiên cứu 
phân tích, mô tả, quy nạp, diễn dịch, so sánh pháp luật và thực tiễn.
­

Trong chương III và chương IV, với nhiệm vụ  nghiên cứu là xem xét và 

đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật nên phương pháp nghiên cứu được sử 
dụng chủ  yếu là phương pháp quy nạp, diễn dịch, phân tích, tổng hợp, so sánh 
pháp luật.
Luận án sử dụng cách nghiên cứu vấn đề  theo chiều dọc và chiều ngang 
nhằm tạo ra cái nhìn tổng quan về  vấn đề  cần nghiên cứu, từ  đó phục vụ  cho  
việc đạt được mục đích nghiên cứu của luận án.
7. Những đóng góp mới của luận án
Luận án “Giải thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam” thể 
hiện các điểm mới sau đây:
Thứ  nhất, Luận án xây dựng được một cách có hệ  thống các vấn đề  lý  
luận về giải thích hợp đồng, bao gồm xây dựng được khái niệm giải thích hợp 
đồng, nhận diện bản chất pháp lý của giải thích hợp đồng và phân biệt với các 
hoạt động khác có liên quan, xác định sự cần thiết phải giải thích hợp đồng, chủ 
thể giải thích hợp đồng, phạm vi của giải thích hợp đồng, nguyên tắc giải thích  
hợp đồng và hậu quả pháp lý của giải thích hợp đồng.
Thứ hai, Luận án phân tích, đánh giá một cách khách quan, toàn diện các căn  
cứ giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam hiện hành và thực tiễn giải thích  
hợp đồng ở Việt Nam. Cụ thể Luận án đi sâu vào phân tích các căn cứ giải thích 
hợp đồng trên cơ sở đối chiếu với thực tiễn giải thích hợp đồng thông qua một số 
bản án, quyết định điển hình. Từ  đó, Luận án chỉ  ra những bất cập còn tồn tại 
trong pháp luật về  giải thích hợp đồng Việt Nam và đưa ra các định hướng áp  
dụng các căn cứ giải thích hợp đồng ở Việt Nam.
Thứ  ba, Luận án phân tích các học thuyết về giải thích hợp đồng trên thế 
giới cũng như  các quan điểm hiện đại về  căn cứ  giải thích hợp đồng của các 


15

nước trên thế giới. Từ đó đề xuất quan điểm về căn cứ giải thích hợp đồng cho  
pháp luật về giải thích hợp đồng của Việt Nam
Thứ  tư,  Luận án cũng chỉ  ra các căn cứ  giải thích hợp đồng cần bổ  sung  
vào pháp luật giải thích hợp đồng của Việt Nam trên cơ  sở  tiếp thu pháp luật  
nước ngoài, sự phù hợp với lý thuyết giải thích hợp đồng và thực tiễn giải thích 
hợp đồng ở Việt Nam.
Thứ  năm, trên cơ  sơ chỉ ra những bất cập cần khắc phục trong chế định 
giải thích hợp đồng ở Việt Nam, Luận án đã đề xuất những kiến nghị hoàn thiện  
pháp luật Việt Nam về giải thích hợp đồng, bao gồm đề  xuất về  vị  trí của chế 
định giải thích hợp đồng trong Bộ  luật Dân sự, đề  xuất về  thứ  tự  áp dụng các 
căn cứ giải thích hợp đồng ở Việt Nam và đề xuất xây dựng chế định giải thích  
hợp đồng trong Bộ  luật Dân sự  một cách cụ  thể, bao gồm 16 Điều quy định  
trường hợp giải thích hợp đồng, nguyên tắc giải thích hợp đồng, các căn cứ giải 
thích hợp đồng, hậu quả  pháp lý của trường hợp hợp  đồng không giải thích 
được.
Cuối cùng, Luận án đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả việc áp dụng  
pháp luật trong việc giải thích hợp đồng  ở  Việt Nam, bao gồm hai nhóm giải  
pháp: nhóm giải pháp đối với chủ  thể  giải thích và giải pháp đối với chính các 
bên trong hợp đồng.
8. Ý nghĩa khoa học của luận án
Thứ nhất, luận án có đóng góp khoa học trong việc cung cấp hệ thống các  
vấn đề lý luận và thực tiễn về giải thích hợp đồng. Từ đó, làm cơ sở cho các nhà 
lập pháp nghiên cứu, phán ánh chúng vào quy định của pháp luật. Đồng thời, cũng 
là cơ  sở  cho các chủ  thể  áp dụng pháp luật nắm bắt cơ  sở  của việc giải thích  
hợp đồng để thực hiện việc giải thích hợp đồng một cách hiệu quả.
Thứ hai, luận án đưa ra những kiến nghị về hoàn thiện chế định pháp luật  
giải thích hợp đồng Việt Nam. Vì vậy, luận án có ý nghĩa trong việc hoàn thiện 
pháp luật hợp đồng ở Việt Nam hiện nay nhằm đáp ứng yêu cầu của nên kinh tế 
thị trường trong thời kỳ toàn cầu hóa ngày càng cao.

Thứ  ba, luận án cũng là nguồn tài liệu tham khảo cho các luật gia trong  
việc nghiên cứu, vận dụng hoặc giảng dạy chuyên ngành luật hợp đồng trong 
các cơ sở nghiên cứu, đào tạo và giảng dạy ngành luật.


16

9. Kết cấu của luận án
Ngoài phần mở  đầu, tổng quan tình hình nghiên cứu, kết luận, danh mục  
tài liệu tham khảo, thì luận án có kết cấu gồm 04 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về giải thích hợp đồng
Chương 2: Các căn cứ giải thích hợp đồng theo pháp luật Việt Nam hiện  
hành và thực tiễn giải thích hợp đồng ở Việt Nam
Chương 3: Các quan điểm hiện đại về căn cứ giải thích hợp đồng và việc 
bổ sung một số căn cứ giải thích hợp đồng vào pháp luật Việt Nam
Chương 4: Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về giải thích hợp đồng và nâng  
cao hiệu quả áp dụng pháp luật về giải thích hợp đồng ở Việt Nam


17

B. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU
1. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Để nghiên cứu về giải thích hợp đồng trước hết cần phải nghiên cứu những  
vấn đề lý luận chung về hợp đồng, mối quan hệ giữa giải thích hợp đồng và chế 
định pháp luật khác. Chính vì vậy, trong phần này, tác giả đi từ việc phân tích tình 
hình nghiên cứu về các vấn đề lý luận chung về hợp đồng sau đó, tác giả phân tích  
tình hình nghiên cứu về chế định giải thích hợp đồng. Từ những nghiên cứu về tình 
hình nghiên cứu này, tác giả xác định định hướng nghiên cứu cho Luận án, bao gồm 
những điểm luận án sẽ tiếp thu từ các công trình trước và tiếp tục phát triển, những 

điểm mới mà chưa công trình nào nghiên cứu để tác giả phát triển cho luận án của  
mình.
1.1. Tình hình nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về hợp đồng
Hợp đồng là một trong những chế   định pháp luật xuất hiện sớm nhất  
trong lịch sử phát triển của pháp luật trên thế giới. Ngay từ thời La Mã, quan hệ 
hợp đồng đã được điều chỉnh trong luật.  Ở Việt Nam, Bộ luật Hồng Đức cũng  
đã có nhiều quy định liên quan đến hợp đồng. Và ngày nay, hợp đồng là một 
trong những chế  định pháp luật quan trọng nhất của Bộ  luật dân sự, là căn cứ 
làm phát sinh phần lớn quan hệ nghĩa vụ, là loại hành vi pháp lý phổ  biến nhất 
trong đời sống của con người nhằm phục vụ cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh  
và nhu cầu tiêu dùng của xã hội. Chế định hợp đồng là một trong những loại chế 
định pháp lý vừa đơn giản vừa phức tạp, “nó đơn giản đến nỗi một bà nội trợ đi  
mua rau cũng không cần phải học về  luật hợp đồng mới thực hiện giao dịch  
được. Nhưng nó cũng phức tạp đến nỗi những hãng luật nổi tiếng cũng không  
soạn thảo được một hợp đồng hoàn chỉnh hay giải quyết các tranh chấp xảy ra  
giữa các đối tác”4. Chính vì vậy nghiên cứu có hệ thống các vấn đề lý luận, pháp  
lý cũng như thực tiễn về chế định pháp luật hợp đồng là rất cần thiết đối với cả 
người tham gia hợp đồng và cơ quan quản lý nhà nước cũng như với các nhà làm 
luật. Đây là một trong những lý do làm cho các công trình nghiên cứu về  hợp 
đồng trở nên rất đồ sộ, trong đó có nhiều công trình nghiên cứu về hợp đồng nói 
chung, có công trình nghiên cứu về các hợp đồng cụ thể  như hợp đồng mua bán 
4 Nguyễn Xuân Quang, Lê Nết, Nguyễn Hồ Bích Hằng, Luật dân sự Việt Nam, 2007, NXB Đại học quốc  
gia TP. Hồ Chí Minh.


18

nhà ở, hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, hợp đồng tín dụng, ... Tác giả chia  
các công trình này thành hai nhóm lớn: các công trình nước ngoài và các công trình  
trong nước.

1.1.1. Các công trình ở nước ngoài
Hợp đồng luôn là một trong những chế định pháp luật quan trọng nhất của  
hệ  thống pháp luật tư   ở  bất kỳ  quốc gia nào. Từ  trước đến nay các công trình  
nghiên cứu về hợp đồng chiếm một số lượng lớn trong hệ thống các công trình 
nghiên cứu luật pháp của các nước trên thể giới.
Ở nước ngoài, các công trình nghiên cứu về hợp đồng có thể  kể  đến các 
công trình sau:
Cuốn   sách   “Договорное  право  России:  основы  теории  и  практика 
реализации” của tác giả  Корецкий А. Д., nhà xuất bản Март, Москва – Ростов 
на – Дону, 2004: tác giả đi từ nghiên cứu cơ sở lý thuyết của luật hợp đồng liên  
bang Nga đến thực tiễn thi hành luật hợp đồng ở  Liên bang Nga. Về  tổng quát,  
công trình có cấu trúc gồm hai phần: phần thứ nhất là cơ sở lý luận của luật hợp  
đồng của Liên bang Nga và phần thứ  hai là thực tiễn thi hành luật hợp đồng  ở 
Liên bang Nga. Công trình đã giải quyết các vấn đề  sau: Phân tích khái niệm, 
thành phần, dấu hiệu của hợp đồng; Phân biệt hợp đồng và giao dịch dân sự; 
Phân loại và hệ thống hóa hợp đồng; Trình tự hình thành và chấm dứt hợp đồng; 
Khái niệm và nội dung của luật hợp đồng, vị  trí của luật hợp đồng trong hệ 
thống luật dân sự; Thực tiễn áp dụng luật hợp đồng của tòa án Liên bang Nga  
dựa trên các bản án cụ thể của tòa án. 
Cuốn sách “Недействительные сделки в гражданском праве – Теория 
и  практика  оспаривания” của tác giả  Гуников О. В., Nhà xuất bản  Книрный 
мир,  Москва, 2005. Công trình đưa ra những phân tích về  tính chất chung của  
giao dịch dân sự  vô hiệu, phân biệt giao dịch dân sự  vô hiệu tương đối và giao  
dịch dân sự vô hiệu tuyệt đối. Trong đó Гуников О. В. đi sâu vào nghiên cứu các 
vấn đề lý luận và thực tiễn còn nhiều tranh cãi trong khoa học pháp lý cũng như 
trong thực tiễn, trên cơ  sở  so sánh, phân tích các quan điểm khác nhau của các 
luật gia Liên bang Nga xoay quanh vấn đề giao dịch dân sự vô hiệu.
Cuốn   sách   “Недействительнось   и   незаключенность   гражданско   – 
правового договора: проблемы теории и практика” của tác giả Степанова И. 

19

Е., nhà xuất bản Проспест, Москва, 2014. Nghiên cứu chế định hợp đồng trong 
giới hạn hợp đồng vô hiệu và hợp đồng chưa được giao kết, bằng phương pháp 
so sánh, phân tích, cuốn sách đi vào giải quyết các vấn đề sau: trước hết tác giả 
nêu lịch sử cuộc tranh luận giữa hợp đồng vô hiệu và hợp đồng chưa được giao 
kết ở nước ngoài và ở liên bang Nga, bản chất pháp lý của hợp đồng vô hiệu và 
bản chất pháp lý của hợp đồng chưa được xác lập, cuối cùng tác giả đánh giá sự 
vô hiệu của hợp đồng trong pháp luật và thực tiễn áp dụng nó của tòa án.
Luận   văn   Thạc   sỹ   Luật   học   “Недействительность   сделки   и 
организация   судебного   разбирательства   по   делам   о   действительности  
сделок”  (theo pháp luật Việt Nam và Liên bang Nga) của tác giả  Hà Thị  Thúy  
nghiên cứu về giao dịch dân sự vô hiệu và việc xét xử  vụ việc về hiệu lực của  
giao dịch dân sự. Công trình nghiên cứu những vấn đề lý luận và pháp lý về giao  
dịch dân sự vô hiệu và việc xét xử vụ việc dân sự về hiệu lực của giao dịch dân 
sự, trên cơ sở so sánh pháp luật Việt Nam và liên bang Nga. Cuối cùng luận văn 
đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật của Việt Nam về giao dịch dân sự, 
và việc nâng cao hiệu quả của việc xét xử vụ việc về hiệu lực của giao dịch dân 
sự ở Việt Nam.
Nhìn  chung  các  công  trình  này  đều  đi  nghiên  cứu  khái  quát  về  hợp  đồng 
hoặc một khía cạnh chuyên sâu về hợp đồng theo pháp luật của Liên bang Nga, 
trong sự so sánh với pháp luật của một số nước trên thế giới.
1.1.2. Các công trình ở trong nước
Các công trình khoa học nghiên cứu về  hợp đồng  ở  trong nước cho đến 
nay chiếm một số  lượng rất lớn trong các công trình nghiên cứu về  khoa học  
pháp lý. Tác giả chỉ phân tích một số công trình tiêu biểu qua mỗi thời kỳ lịch sử 
phát triển của chế định pháp luật hợp đồng ở Việt Nam.
Một trong những công trình khoa học pháp lý đầu tiên về luật luật dân sự 
ở Việt Nam có thể  kể  đến đó là bộ  “Việt Nam dân luật lược khảo” của tác giả 

Vũ Văn Mẫu. Trong công trình này, tác giả dành quyển thứ II để nói về luật hợp  
đồng với tên gọi “Nghĩa vụ  và khế   ước”, Bộ  Quốc gia giáo dục xuất bản, Sài 
Gòn, năm 1963. Trong cuốn sách này tác giả  phân tích khái niệm nghĩa vụ, phân 
loại nghĩa vụ  và các văn bản pháp luật Việt Nam về  nghĩa vụ. Sau đó tác giả 
nghiên cứu về hợp đồng (khế   ước) với tư  cách là một nguồn gốc làm phát sinh 
nghĩa vụ. Về  hợp đồng Vũ Văn Mẫu đã nghiên cứu một cách có hệ  thống các  


20

vấn đề liên quan đến hợp đồng, từ bản chất của hợp đồng (bằng cách phân loại  
hợp đồng dựa trên nhiều tiêu chí khác nhau), giao kết hợp đồng (bao gồm trình tự 
giao kết hợp đồng, các khuyết tật của hợp đồng, năng lực chủ  thể  của người 
giao kết hợp đồng, ...), hợp đồng vô hiệu và hậu quả của hợp đồng vô hiệu, hiệu  
lực của hợp đồng, chấm dứt hợp đồng. Như vậy, trong công trình này tác giả  đã 
nghiên cứu một cách khái quát và hệ  thống các chế  định pháp lý thời kỳ  Pháp  
thuộc về  nghĩa vụ  và hợp đồng, trên cơ  sở  so sánh với pháp luật của Cộng hòa 
Pháp. Đây là công trình có giá trị tham khảo, cung cấp nền tảng lý luận cũng như 
pháp lý quan trọng cho việc nghiên cứu pháp luật về hợp đồng sau này.
Một công trình nữa về  hợp đồng có thể  kể  đến đó là cuốn sách chuyên 
khảo “Pháp luật về hợp đồng (lược giải)” của tác giả TS. Nguyễn Mạnh Bách, 
Nhà xuất bản Chính trị  Quốc gia, Hà Nội, năm 1995. Nghiên cứu về  hợp đồng  
trên cơ  sở  quy định của pháp luật thời kỳ  tiền Bộ  luật dân sự  1995, tác giả 
nghiên cứu chế định pháp luật hợp đồng từ khái niệm chung đến các yếu tố của  
hợp đồng, hiệu lực của hợp đồng, sự  vô hiệu của hợp đồng, trách nhiệm hợp 
đồng, thi hành nghĩa vụ  trong hợp đồng và các biện pháp bảo đảm thực hiện  
nghĩa vụ trong hợp đồng, chấm dứt hợp đồng. Trong công trình này, với phương  
pháp nghiên cứu so sánh, tác giả đã khái quát những vấn đề lý luận về hợp đồng, 
quy định của pháp luật về  hợp đồng theo Pháp lệnh hợp đồng dân sự  và Pháp 
lệnh hợp đồng kinh tế. Mặc dù được viết trước khi Việt Nam có Bộ luật dân sự 

đầu tiên, nhưng công trình vẫn có giá trị tham khảo về mặt lý luận.
Cuốn “Giáo trình Luật hợp đồng phần chung” của tác giả  PGS. TS. Ngô 
Huy Cương, nhà xuất bản Đại học Quốc gia Hà Nội, năm 2013 là một công trình  
hiện đại nghiên cứu về  hợp đồng có tính hệ  thống. Trên cơ  sở  nghiên cứu so 
sánh pháp luật hợp đồng của nhiều nước trên thế  giới, cùng với phương pháp 
phân tích khoa học, tác giả  có cái nhìn đa chiều về  quan hệ  hợp đồng và pháp 
luật hợp đồng của Việt Nam hiện hành. Cuốn sách đi vào phân tích khái niệm  
hợp đồng, vai trò và ý nghĩa của tự do ý chí trong giao kết hợp đồng, khái niệm,  
đặc điểm và chức năng của luật hợp đồng, các nguyên tắc của luật hợp đồng, 
phân loại hợp đồng, giao kết hợp đồng, hợp đồng vô hiệu, hiệu lực của hợp  
đồng. Bên cạnh việc nghiên cứu một cách tổng thể, toàn diện các vấn đề lý luận 
và pháp lý về hợp đồng, trong công trình này, tác giả  có những đánh giá sâu sắc 


21

những  ưu điểm và những bất cập của pháp luật hợp đồng của Việt Nam hiện  
hành và gợi mở quan điểm cá nhân của tác giả về hướng hoàn thiện.
Nghiên cứu từ  góc độ  thực tiễn xét xử  của tòa án, phải kể  đến bộ  sách  
chuyên khảo “Luật hợp đồng Việt Nam: bản án và bình luận án” tập 1, 2 của tác 
giả PGS. TS. Đỗ Văn Đại, Nhà xuất bản Chính trị  Quốc gia, Hà Nội, năm 2013. 
Công trình nghiên cứu các chế  định pháp luật hợp đồng trong Bộ  luật dân sự 
2005 theo từng vấn đề bằng việc dẫn chứng các bản án từ  thực tiễn xét xử  của  
tòa án. Từ những phán quyết của tòa án tác giả  bình luận hướng giải quyết của  
tòa án, từ  đó đưa ra những đánh giá, phân tích về  từng chế  định cụ  thể  của Bộ 
luật dân sự về hợp đồng, so sánh với pháp luật của các nước trên thế giới và đề 
xuất những kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hợp đồng.
Về  các loại hợp đồng cụ  thể  trong pháp luật Việt Nam, có thể  kể  đến 
cuốn: “Hợp đồng tín dụng và biện pháp bảo đảm tiền vay” của nhóm tác giả TS. 
Phạm Văn Tuyết và TS. Lê Kim Giang, nhà xuất bản tư pháp, Hà Nội, năm 2012, 

“Pháp luật về  tặng cho quyền sử  dụng đất  ở  Việt Na m” của TS. Nguyễn Hải 
An, Nhà xuất bản Chính trị  Quốc gia – Sự thật, Hà Nội, năm 2012, ... Các công  
trình này đi vào nghiên cứu các vấn đề  lý luận, pháp lý, thực tiễn liên quan đến  
từng loại hợp đồng cụ thể dựa trên nền tảng chung của luật hợp đồng.
Ở  cấp độ  luận án, luận văn nghiên cứu về  hợp đồng có thể  kể  đến các 
công trình sau:
Luận án tiến sỹ luật học “Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp  
luật Việt Nam” của Nghiên cứu sinh Lê Minh Hùng, Đại học Luật Thành phố Hồ 
Chí Minh, năm 2010. Luận án nghiên cứu vấn đề  chuyên sâu về  hợp đồng đó là  
hiệu lực của hợp đồng. Trong công trình này, tác giả nghiên cứu những vấn đề lý 
luận chung về hợp đồng, điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, thời điểm có hiệu  
lực của hợp đồng, hiệu lực ràng buộc của hợp đồng, hiệu lực của hợp đồng khi  
hoàn cảnh thay đổi. Qua nghiên cứu các vấn đề lý luận, pháp lý và thực tiễn xét 
xử của tòa án liên quan đến hiệu lực của hợp đồng, tác giả  đánh giá những  bất 
cập của pháp luật Việt Nam hiện hành về hiệu lực của hợp đồng, từ đó đề xuất 
những kiến nghị  hoàn thiện quy định của Bộ  luật dân sự  2005 về  hiệu lực hợp  
đồng.
Luận án “Giai đoạn tiền hợp đồng trong pháp luật Việt Nam” của Nghiên 
cứu sinh Lê Trường Sơn, năm 2015, cũng nghiên cứu về hợp đồng nhưng tác giả 


22

chọn nghiên cứu về giai đoạn tiền hợp đồng. Giai đoạn tiền hợp đồng có ý nghĩa  
vô cùng quan trọng trong việc hình thành nên hợp đồng cũng như  giải thích hợp  
đồng. Luận án nghiên cứu các vấn đề  lý luận, pháp lý về  giai đoạn tiền hợp  
đồng, đặc biệt về nghĩa vụ cung cấp thông tin, bảo mật thông tin trong giai đoạn 
tiền hợp đồng và hậu quả pháp lý của hành vi vi phạm nghĩa vụ tiền hợp đồng,  
về  yêu cầu pháp lý, hiệu lực của đề  nghị  giao kết hợp đồng và chấp nhận đề 
nghị  giao kết hợp đồng, từ  đó đưa ra kiến nghị  hoàn thiện Bộ  luật dân sự  2005  

về chế định giao kết hợp đồng, trên cơ sở so sánh với pháp luật một số nước trên 
thế giới.
Ở cấp độ bài báo khoa học, tham luận hội thảo, nghiên cứu về hợp đồng 
có thể kể đến các công trình sau đây:
“Nhầm lẫn trong chế định hợp đồng: những bất cập và hướng sửa đổi Bộ  
luật dân sự”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số  22, 23, tháng 11, 12/2009 của tác  
giả Đỗ Văn Đại. Công trình phân tích chế định giao dịch dân sự vô hiệu do nhầm 
lẫn, tại Điều 131 BLDS 2005, những khiếm khuyết của chế định này trên cơ  sở 
phân tích những vấn đề lý luận và thực tiễn nhằm đề xuất hướng hoàn thiện.
“Hiệu lực của chấp nhận giao kết hợp đồng theo Bộ  luật dân sự  2005 –  
nhìn từ  góc độ  so sánh”, tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số  24, tháng 12/2010 của  
tác giả PGS. TS. Ngô Huy Cương. Công trình nghiên cứu về chế định chấp nhận 
đề nghị giao kết hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005 trên cơ sở so sánh với pháp 
luật Hoa Kỳ, Quebec, cổ luật Việt Nam và pháp luật Liên bang Nga. Từ đó đánh  
giá những điểm bất hợp lý trong chế  định này của pháp luật Việt Nam và kiến  
nghị hoàn thiện.
Ngoài ra, có thể kể đến một số công trình như: “ Thời điểm phát sinh hiệu  
lực của hợp đồng vay tài sản và hợp đồng tặng cho tài sản theo quy định của Bộ  
luật dân sự năm 2005”, của tác giả ThS. Vũ Thị Hồng Yến, tạp chí Luật học, số 
4/2010, “Sửa đổi, bổ sung các quy định liên quan đến đề nghị giao kết hợp đồng  
trong Bộ luật dân sự” của ThS. Nguyễn Văn Phái, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, 
số  24, tháng 12/2010, “Thực tiễn áp dụng các quy định của Bộ  luật dân sự  về  
hợp đồng dân sự” của tác giả  Đinh Mai Phương, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, 
số  chuyên đề  2, tháng 11/2001, “Bàn về hợp đồng vô hiệu do được giao kết bởi  
người mất năng lực hành vi dân sự qua một số vụ án ” của TS. Đỗ Văn Đại, Tạp 
chí Khoa học pháp lý, số 4 (41)/2007, “Bàn về sửa đổi các quy định chung về hợp  
đồng của Bộ  luật dân sự  2005” của PGS. TS. Ngô Huy Cương, tạp chí Nghiên 


23

cứu lập pháp, số  16 (153)/2009, “Về  lãi suất trong hợp đồng vay tài sản và lãi  
suất quá hạn trong dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ  luật dân  
sự 2005” của ThS. Lê Minh Hùng, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 6/2008, v.v.
1.2. Tình hình nghiên cứu về giải thích hợp đồng
1.2.1. Các công trình ở nước ngoài
Liên quan đến vấn đề  giải thích hợp đồng,  ở  nước ngoài có thể  kể  đến  
cuốn: “Сравнительное правоведение в сфере частного права”, tập 2, của tác 
giả  Konrad Zweigert và Hein Kotz, nhà xuất bản   Международные отношения, 
Москва, 1998, bản dịch bằng tiếng Nga. Công trình này tác giả  chủ  yếu nghiên  
cứu về hợp đồng, từ giao kết hợp đồng đến thực hiện hợp đồng, về sự được lợi  
vô căn cứ, bồi thường thiệt hại do hành vi trái luật. Trong đó, tác giả  dành từ 
trang 106 đến trang 118 để viết về giải thích hợp đồng. Trong phần này, tác giả 
đề cập đến hai học thuyết giải thích hợp đồng tồn tại trong khoa học pháp lý là 
học thuyết ý chí và học thuyết thể  hiện ý chí. Từ  đó, tác giả  phân tích so sánh  
pháp luật của các nước trên thế giới, cùng với công ước Viên, cuối cùng tác giả 
cho rằng, việc vận dụng học thuyết ý chí để giải thích hợp đồng trong giai đoạn 
hiện nay là không phù hợp, do nó chỉ  phù hợp trong một xã hội lý tưởng. Còn 
trong giai đoạn hiện hay việc vận dụng học thuyết thể hiện ý chí để  giải thích 
hợp đồng vẫn là phù hợp hơn cả.
Sau khi bảo vệ  Luận án Tiến sỹ: “Толькование  граждаско  –  правового 
договора” năm 2008, thì năm 2014, phát triển từ luận án của mình, Степанюк Н. 
В.  đã   xuất   bản   cuốn   sách   “Толькование  граждаско  –  правового  договора: 
проблемы теории и практики”, Nhà xuất bản Научная Мысль, Москва. Trong 
công trình này, tác giả  đã phân tích khái niệm giải thích dưới nhiều góc độ  (góc 
độ  triết học, góc độ  pháp lý), phân tích lịch sử  chế  định giải thích hợp đồng  ở 
Liên bang Nga, phân tích vai trò của ý chí và thể  hiện ý chí trong giải thích hợp  
đồng. Cuối cùng,  Степанюк Н. В.  phân tích các phương pháp và quy tắc giải 
thích hợp đồng theo quy định của pháp luật Liên bang Nga hiện hành và thực tiễn 
giải thích hợp đồng ở Liên bang Nga, sau khi so sánh với pháp luật một số nước 

tác giả đưa ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật Liên bang Nga về giải thích 
hợp đồng.
Cuốn “Толкование  договора  судом” của tác giả  Сошуро Л. В., nhà xuất 
bản  Проспест, Москва, 2008: Với nội dung gồm ba chương, hợp đồng dân sự 


24

như một đối tượng của sự giải thích, thực tiễn pháp lý của việc giải thích và vai 
trò của việc giải thích của tòa án trong việc thực thi pháp luật, công trình đi vào 
giải quyết các vấn đề  sau: Thứ  nhất, cuốn sách phân tích các điều khoản của 
hợp đồng có ý nghĩa về mặt khoa học và thực tiễn cho việc giải thích hợp đồng, 
liên hệ  với các quy tắc giải thích hợp đồng được quy định tại Điều 431 BLDS 
Liên bang Nga về giải thích hợp đồng, đưa ra một số kiến nghị về các quy tắc áp  
dụng pháp luật. Thứ  hai, tác giả  chỉ  ra các tình tiết liên quan đến vụ  án về  giải 
thích hợp đồng và phân loại và phân tích ý nghĩa của việc xác định các tình tiết có 
ý nghĩa chứng minh trong vụ việc. Tuy nhiên, tác giả cũng khẳng định rằng, việc 
đưa ra được một bản án giải thích hợp đồng hợp pháp và có căn cứ thì chỉ có thể 
được thực hiện bởi mỗi thẩm phán có tính sáng tạo trong việc vận dụng các quy 
định của pháp luật và có trình độ  chuyên môn cao. Cuối cùng, tác giả  phân tích 
vai trò của việc giải thích hợp đồng của tòa án trong việc thực thi pháp luật để 
xây dựng một nước Nga dân chủ. 
Luận   án   tiến   sỹ   Luật   học  “Особенности   толкования   договора   в 
российском гражданском праве” của Байрамкулов Алан кемалович, Đại học 
Luật và so sánh luật thuộc chính phù Liên bang Nga, năm 2015. Luận án đã làm rõ 
lý do phải giải thích hợp đồng, khái niệm giải thích hợp đồng. Đặc biệt Luận án 
đã làm rõ những cách tiếp cận để xây dựng chế định pháp luật về giải thích hợp 
đồng, bao gồm quan điểm chủ  quan, quan điểm khách quan về  giải thích hợp  
đồng và nghiên cứu vận dụng các quan điểm này vào chế  định giải thích hợp 
đồng của Liên bang Nga. Từ  việc phân tích các cánh tiếp cận để  xây dựng chế 

định giải thích hợp đồng trên thế giới tác giả luận án đề xuất kiến nghị xây dựng  
chế định giải thích hợp đồng của Liên bang Nga theo cách tiếp cận chủ quan, tức 
là giải thích hợp  đồng căn cứ  vào ý chí chung đích thực của các bên. Trong 
trường hợp xác định được rằng ý chí chung của các bên thì hợp đồng được giải 
thích theo cách hiểu của một người hợp lý đặt  ở  vị  trí của các bên xác lập hợp 
đồng. Cách tiếp cận này của tác giả luận án tương tự với cách tiếp cận của Bộ 
Nguyên tắc UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế, hay Bộ luật Dân sự 
Pháp hiện hành. Bên cạnh đó, Luận án cũng nghiên cứu về việc thiết lập các quy 
tắc giải thích hợp đồng cho pháp luật Liên bang Nga về  giải thích hợp đồng.  
Theo đó, tác giả  nhận định rằng, việc thiết lập các quy tắc chung cho việc giải 
thích hợp đồng là vô cùng khó khăn bởi vì mỗi hợp đồng đều có những đặc điểm  


25

riêng biệt và luôn phụ thuộc vào một hoàn cảnh cụ thể. Và vì thế việc xây dựng 
một quy tắc giải thích hợp đồng chung có thể  dẫn đến thừa hoặc thiếu, mà nên  
giao sự  chủ  động trong việc giải thích cho Thẩm phán. Luận án cũng đánh giá 
các căn cứ giải thích hợp đồng theo pháp luật Liên bang Nga, bao gồm:  ứng xử 
của các bên sau khi hợp đồng được giao kết; những thư  từ, trao đổi tiền hợp  
đồng; thói quen được hình thành giữa các bên, mục đích và ý nghĩa chung của hợp 
đồng; tập quán và những tình tiết khác được viện dẫn để  giải thích hợp đồng. 
Cuối cùng Luận án nghiên cứu về  việc bổ  sung hợp đồng – giải thích bổ  sung. 
Những chủ  đề  nghiên cứu trên cùng với những kết luận của luận án trên giúp 
nghiên cứu sinh có cái nhìn tổng quan về pháp luật Liên bang Nga về  giải thích  
hợp đồng. Từ đó, nghiên cứu so sánh với pháp luật của Việt Nam, làm cơ sở đề 
xuất việc vận dụng cách tiếp cận cho chế định giải thích hợp đồng ở Việt Nam 
và đề  xuất việc bổ  sung một số căn cứ  giải thích hợp đồng cho pháp luật Việt  
Nam.
Cuốn sách  “Толкование   договора   в  Российском   и  зарубежном   праве” 

của  Байрамкулов А. К.,   nhà xuất bản Status, Moscow, năm 2016. Cuốn sách 
nghiên cứu một cách tổng quát các vấn đề về giải thích hợp đồng theo pháp luật  
của một số  quốc gia tiêu biểu cho các hệ  thống pháp luật, bao gồm Anh, Mỹ,  
Pháp, Đức trong mối tương quan với pháp luật Liên bang Nga về giải thích hợp  
đồng. Bằng phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh tác giả đã đưa ra khái niệm  
giải thích hợp đồng dựa trên các nguyên nhân dẫn đến giải thích hợp đồng; phân  
tích khái quát các cách tiếp cận chủ quan và khách quan trong pháp luật giải thích 
hợp đồng từ thời La Mã cho đến pháp luật về giải thích hợp đồng hiện đại. Từ 
đó đề xuất việc xem xét vận dụng các cách tiếp cận chủ quan và khách quan vào  
việc xây dựng chế định giải thích hợp đồng của Liên bang Nga. Nội dung cuốn  
sách một lần nữa khẳng định đề  xuất việc xây dựng chế  định giải thích hợp 
đồng của Liên bang Nga dựa trên sự kết hợp giữa cách tiếp cận chủ quan và cách 
tiếp cận khách quan. Cuốn sách cũng phân tích các căn cứ  giải thích hợp đồng  
theo pháp luật Liên bang Nga trên cơ  sở  so sánh với pháp luật của một số  quốc 
gia khác, phân tích những hạn chế của việc vận dụng các căn cứ  giải thích hợp 
đồng, và vấn đề giải thích bổ sung hợp đồng. Cuốn sách là một công trình công  
phu nghiên cứu về  pháp luật giải thích hợp đồng của nhiều quốc gia đại diện  
cho các hệ  thống pháp luật chính trên thế  giới. Cuốn sách đã giải quyết được