Bài giảng Tài chính doanh nghiệp 3: Chương 15 - ThS. Bùi Ngọc Toản (2018)

01/Sep/2018

Chương 15

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

Email:
Website: />
NỘI DUNG CHÍNH
15.1. CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP

15.2. LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT
15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG MUA BÁN, SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT
15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
15.5. LÀN SÓNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TRÊN THẾ
GIỚI VÀ VIỆT NAM TỪ NĂM 2005 ĐẾN NAY
15.6. XU HƯỚNG TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP THỜI KỲ HẬU
KHỦNG HOẢNG
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

Mua bán và
sáp nhập
(M&A)

M&A thực chất là hoạt
động giành quyền kiểm soát
doanh nghiệp, bộ phận của
doanh nghiệp (gọi chung là

doanh nghiệp) thông qua
việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp đó.
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

1


01/Sep/2018

15.1. CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP

Sáp
nhập

Hợp
nhất

Mua bán
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP

Sáp
nhập

Một hoặc một số công ty cùng
loại (công ty bị sáp nhập) có thể

sáp nhập vào một công ty khác
(công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP

Hợp
nhất

Hai hoặc một số công ty cùng
loại (công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành một công ty
mới (công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

2

01/Sep/2018

CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP

Mua
bán

Một doanh nghiệp có
thể được một doanh
nghiệp, một cá nhân
hay một số cá nhân
khác mua lại thông
qua việc mua cổ phần.
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.1. CÁC HÌNH THỨC MUA BÁN DOANH NGHIỆP HỢP PHÁP

M&A

Phân loại

Diễn ra giữa các DN
cùng ngành để tăng
quy mô, tăng thị
phần, nâng cao khả
năng cạnh tranh
Chiều ngang

Diễn ra giữa các DN ở

trong các giai đoạn
của quá trình sản xuất
kinh doanh

Diễn ra giữa các DN
không có mối liên
quan nhau (khác lĩnh
vực kinh doanh)

Chiều dọc

Tập đoàn

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

LỢI ÍCH

15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Tăng doanh thu
Lợi ích về thuế
Sử dụng tài sản hiệu quả hơn,
giảm giá thành, tăng lợi nhuận
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

3

01/Sep/2018

Trình bày tình huống mua bán, sáp nhập,
hợp nhất tại Việt Nam

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

4


01/Sep/2018

15.2 LỢI ÍCH CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Ví dụ 15.2:
- DN A vay dài hạn để mua lại DN B là: 30 (tỷ đồng). Trong đó, tài
sản cố định thuần của DN B được đánh giá lại là 22 (tỷ đồng).
- Tài liệu trước khi mua lại như sau:
DN A:
TÀI SẢN

SỐ TIỀN

NGUỒN VỐN

SỐ TIỀN

A. Vốn lưu động thuần

10

A. Vốn vay dài hạn

0

B. Tài sản cố định thuần

40

B. Vốn chủ sở hữu

50

TỔNG

50

TÀI SẢN

SỐ TIỀN

TỔNG

50

NGUỒN VỐN

SỐ TIỀN

DN B:
A. Vốn lưu động thuần

5

A. Vốn vay dài hạn

0

B. Tài sản cố định thuần

20

B. Vốn chủ sở hữu

25

TỔNG

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3

25

TỔNG

Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

25

15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Ví dụ 15.2:
Yêu cầu:
a. Hãy tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng vay nợ 30 tỷ đồng
b. Hãy tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng phát hành cổ
phiếu?

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

5


01/Sep/2018

15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Ví dụ 15.2:
a. Tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng vay nợ 30 tỷ đồng
DN AB sau khi mua lại là:
TÀI SẢN

SỐ TIỀN

A. Vốn lưu động thuần

15

Giá trị tăng thêm

3

B. Tài sản cố định thuần

62

TỔNG

NGUỒN VỐN

SỐ TIỀN

A. Vốn vay dài hạn

30

B. Vốn chủ sở hữu

50

TỔNG

80

80

Tài sản của DN AB sau khi mua lại DN B:
Vốn lưu động thuần: 10 + 5 = 15
Tài sản cố định thuần của DN AB sau khi mua lại DN B: 40 + 22 = 62
Giá trị tăng thêm: 30 – 22 – 5 = 3
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.3. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Ví dụ 15.2:
b. Tính toán DN AB sau khi mua lại DN B bằng phát hành cổ phiếu?
DN AB sau khi mua lại là:
TÀI SẢN

SỐ TIỀN

NGUỒN VỐN

SỐ TIỀN

A. Vốn lưu động thuần

15

A. Vốn vay dài hạn

0

B. Tài sản cố định thuần

60

B. Vốn chủ sở hữu

75

TỔNG

75

TỔNG

75

Tài sản của DN AB sau khi mua lại DN B:
Vốn lưu động thuần: 10 + 5 = 15
Tài sản cố định thuần của DN AB sau khi mua lại DN B: 40 + 20 = 60
Do DN A phát hành cổ phiếu mới để mua lại cổ phiếu của DN B nên giá
trị mới tạo ra thuộc hoàn toàn DN mới AB, không thể hiện trong giá mua

DN B.
Vốn chủ sở hữu của DN AB sau khi mua: 50 + 25 = 75
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

15.4.1. Mua bằng tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt đang có để
mua DN khác (không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu)
NPV của việc mua bán, sáp nhập DN:
NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN
Giá trị của DN sau khi mua hay sáp nhập:
VAB = VA + (V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN)

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

6


01/Sep/2018

15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

15.4.1. Mua bằng tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt đang có để mua DN khác
(không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu)
Ví dụ 15.3:
Tại 2 DN A và B có tài liệu sau (đơn vị: 1,000 đồng):

DN A

DN B

1. Giá một cổ phiếu

25

12

2. Số lượng cổ phiếu

1,000

500

3. Tổng giá trị thị trường

25,000

6,000

Cả 2 DN A và B đều sử dụng 100% vốn chủ sở hữu.
Ban giám đốc DN B đồng ý bán DN B cho DN A với giá 7,500. Thanh toán
bằng tiền mặt hay cổ phiếu. Giá trị DN B theo đánh giá của DN A: 8,000.
DN A có nên mua DN B?
Nên trả bằng tiền mặt sẵn có hay phát hành cổ phiếu để mua?
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

15.4.1. Mua bằng tiền mặt: DN sử dụng tiền mặt đang có để mua
DN khác (không phát hành trái phiếu hay cổ phiếu)
Ví dụ 15.3:
DN A sử dụng tiền mặt sẵn có để mua tất cả cổ phiếu của DN B:
NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN
NPV = 8,000 – 7,500 = 500
DN AB sau khi mua DN B sẽ có 1,000 cổ phiếu đang lưu hành trên
thị trường.
Giá trị DN AB sau khi mua DN B:
VAB = VA + (V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN)
VAB = 25,000 + (8,000 – 7,500) = 25,500
Giá một cổ phiếu của DN AB sau khi mua: 25,500 / 1,000 = 25.5
Giá trị tăng thêm của một cổ phiếu của DN AB sau khi mua DN B:
25.5 – 25 = 0.5
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

15.4.2. Mua bằng cách phát hành cổ phiếu
Ví dụ 15.3 (tiếp theo):
VAB = (VA + VB) + V
VAB = 25,000 + 6,000 + 2,000 = 33,000
Số lượng cổ phiếu DN A phải trả cho DN B: 7,500 / 25 = 300
Số lượng cổ phiếu của DN AB sau khi mua: 1,000 + 300 = 1,300
Giá một cổ phiếu của DN AB sau khi mua: 33,000 / 1,300 = 25.38 (a)
Chi phí thực sự mà DN A trả cho DN B: 25.38 * 300 = 7,615.38
NPV của thương vụ này:
NPV = V*B – chi phí để mua, sáp nhập DN

NPV = 8,000 - 7,615.38 = 384.62
Thu nhập một cổ phiếu của DN A tăng lên: 384.62 / 1,000 = 0.38
Giá một cổ phiếu của DN A sau khi mua DN B: 25 + 0.38 = 25.38 (b)
Kết quả tính toán (a) và (b) là giống nhau.
Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

7


01/Sep/2018

15.4. CHI PHÍ CỦA VIỆC MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

15.4.2. Mua bằng cách phát hành cổ phiếu
Ví dụ 15.4: tham khảo trong giáo trình

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.5. LÀN SÓNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT
NAM TỪ NĂM 2005 ĐẾN NAY

 Trên thế giới
 Tại Việt Nam

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

15.6. XU HƯỚNG TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG

 Sự cần thiết của tái cấu trúc DN thời kỳ hậu khủng hoảng
 Nguyên tắc của tái cấu trúc DN
 Xu hướng tái cấu trúc DN tại Việt Nam thời kỳ hậu khủng
hoảng

Bài giảng môn: Tài chính doanh nghiệp 3
Giảng viên: ThS. Bùi Ngọc Toản

8


01/Sep/2018

9