Thị trường chứng khoán sơ cấp

Thị trường chứng khoán sơ cấp
Bách khoa toàn thư mở Wikipedia

Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường mua bán các chứng khoán mới phát hành. Trong thị
trường sơ cấp, vốn từ nhà đầu tư sẽ được chuyển sang nhà phát hành qua việc nhà đầu tư mua các
chứng khoán mới phát hành.

[sửa]Đặc


điểm

Thị trường chứng khoán sơ cấp là bộ phận cấu thành hữu cơ và không thể tách rời của thị
trường chứng khoán. Thị trường sơ cấp là tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường
chứng khoán.



Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường phát hành chứng khoán mới hay còn được
gọi là thị trường phát hành.



Hoạt động của thị trường sơ cấp tạo ra một kênh huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế. Ở thị
trường sơ cấp, người phát hành nhận được tiền từ việc bán chứng khoán. Qua hoạt động này ở
thị trường sơ cấp, các nguồn tiền nhàn rỗi trong dân cư, trong các tổ chức kinh tế, xã hội được
chuyển thành vốn đầu tư dài hạn cho người phát hành chứng khoán. Thị trường sơ cấp là một
kênh phân bổ vốn có hiệu quả. Chính vì vậy, thị trường sơ cấp không những đóng vai trò tập hợp
các nguồn vốn mà còn là công cụ hữu hiệu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của nền kinh tế.



Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường hoạt động không liên tục, nó chỉ hoạt động
khi có đợt phát hành chứng khoán mới.



Tham gia vào thị trường chứng khoán sơ cấp chủ yếu là các nhà phát hành, các nhà đầu tư
và các nhà bảo lãnh (trường hợp phát hành chứng khoán theo phương thức bảo lãnh phát hành).



Tiền bán chứng khoán trên thị trường sơ cấp thuộc về các nhà phát hành, do đó hoạt động ở
thị trường này đã làm tăng vốn đầu tư cho nền kinh tế.



Khối lượng và nhịp độ giao dịch ở thị trường sơ cấp thấp hơn nhiều so với thị trường thứ cấp.

[sửa]Chủ

thể phát hành

1. Chính phủ
2. Doanh nghiệp: Chỉ có một số loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho phép được phát
hành chứng khoán để huy động vốn. Theo pháp luật Việt Nam (Luật Doanh nghiệp năm
2005), có 4 loại hình doanh nghiệp:



Công ty trách nhiệm hữu hạn: Chỉ được phát hành trái phiếu;



Công ty cổ phần: được phép phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu;



Công ty hợp danh;


Doanh nghiệp tư nhân.



3. Quỹ Đầu tư

[sửa]Phương
1.

thức phát hành

Phát hành riêng lẻ: Chứng khoán được bán trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định (thông
thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng
rãi ra công chúng.

2.

Chào bán ra công chúng: Chứng khoán được chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đầu tư với
những điều kiện và thời gian như nhau.[1]

[sửa]Chào

bán chứng khoán lần đầu

1. Điều kiện chào bán
Điều kiện về quy mô vốn: Doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ nhất định theo quy



định của pháp luật.
Điều kiện về tính hiệu quả: Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có hiệu quả nhất



định trong một số năm liên tục trước khi xin phép chào bán ra công chúng.
Điều kiện về tính khả thi: Doanh nghiệp phải có phương án khả thi về việc sử dụng



số vốn huy động thông qua phát hành chứng khoán.
2. Thủ tục chào bán: Doanh nghiệp phát hành chứng khoán mới chào bán ra công chúng phải
đăng ký và phải được phép của Chính phủ thông qua cơ quan quản lý nhà nước (ở Việt Nam
là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước). Các bước tiến hành:

11

Nộp hồ sơ đăng kỳ chào bán;

11

Công bố việc phát hành;

11

Phân phối chứng khoán ra công chúng;

11

Báo cáo kết quả đợt phát hành.

2. Phương thức chào bán:



Phát hành trực tiếp;



Ủy thác phát hành (bảo lãnh phát hành);



Chào bán qua đấu thầu (đấu giá).




Phát hành và niêm yết chứng khoán
TTO - * Tôi muốn tìm hiểu về phát hành và niêm yết chứng khoán. Hiện nay, số lượng
chứng khoán niêm yết ở Việt Nam là bao nhiêu? ()

Sơ bộ về phát hành và niêm yết chứng khoán như sau:
BÁO TUỔI TRẺ : Phát hành chứng khoán
Khái niệm về phát hành chứng khoán: Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là
phát hành chứng khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của
một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng.
Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại
lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên, không
phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát hành mới
có được quyền này.
Phương thức phát hành chứng khoán: Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị
trường sơ cấp. Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
Phát hành riêng lẻ (Private Placement): Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán
của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ
chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí...
với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng.
Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà
phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới


hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi
được thực hiện dưới hình thức này.
Phát hành chứng khoán ra công chúng: là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể
chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất
định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt
một mức nhất định.
Ý nghĩa của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người
phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản
xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu
tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng

khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật Công ty.
Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao
dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán
Khái niệm: Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện
các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp
bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thế giới, các ngân
hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành.
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một tổ
chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng.
Các phương thức bảo lãnh phát hành: Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo
một trong các phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh
cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng
khoán hay không.
Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh
hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với
giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá
POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra
công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một
công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong
trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy,
công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công
chúng bên ngoài.


Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty
cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực

hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.
Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua
nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra
công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có
tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh
thông dụng nhất.
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh tổ
chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam
kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị
trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát
hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân
phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức
bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không.
Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ
chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán
chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ
lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
Niêm yết chứng khoán:
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao
dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch
Chứng khoán).
Hay nói cách khác, để có thể được niêm yết tại một Sở giao dịch chứng khoán nào đó thì
công ty xin niêm yết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn do Sở đó đặt ra.
Mỗi Sở giao dịch chứng khoán có những điều kiện đặt ra khác nhau để đảm bảo cho sự
hoạt động an toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động của Sở giao dịch đó.
* Đến thời điểm này, số mã chứng khoán niêm yết tại TTGDCK TP.HCM là 109 mã (trong đó
có 2 cổ phiếu quỹ), tại TTGD Hà Nội có 97 mã niêm yết.
TTO

Phát hành và niêm yết chứng khoán
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm về phát hành chứng khoán Việc chào bán lần đầu
tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán.


Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của
một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần
đầu ra công chúng.
Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức
đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là
đợt phát hành chứng khoán bổ sung.
Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành
chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được
quyền này.
2. Phương thức phát hành chứng khoán Có 2 phương thức phát
hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành
riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng
khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông
thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ
chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu
trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi
ra công chúng.
Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành
riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa
số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức
phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu

phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này. 2.2. Phát
hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong
đó chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra
công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong
đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng
phát hành phải đạt một mức nhất định.
2.3. Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ
và phát hành ra công chúng Việc phân biệt phát hành riêng lẻ
và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát
hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất
lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ
cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư
nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây
dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu
quả. Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự
điều chỉnh của Luật Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình
thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch


trên thị trường chứng khoán sơ cấp. 3. Bảo lãnh phát hành
chứng khoán 3.1. Khái niệm Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức
bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi
chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và
giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát
hành. Trên thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ
chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh là
người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của
một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng
khoán để hưởng hoa hồng. 3.2. Các phương thức bảo lãnh phát

hành Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một
trong các phương thức sau: · Bảo lãnh với cam kết chắc chắn:
là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết
sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối
được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ
hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh
hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát
hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng
(POP) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá
POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức
bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng
chiết khấu. · Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là
phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng
phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát
triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi
cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán
cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra
công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không
muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có
một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền
mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để
phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo
phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua
nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ
chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang
phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có
tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là
phương thức bảo lãnh thông dụng nhất. · Bảo lãnh với cố gắng
cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh
tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành.

Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán


mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị
trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức
phát hành phần còn lại. · Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả
hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu
tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu
không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. · Bảo
lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung
gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và
phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương
thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối
thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên
mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán
đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán
bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát
hành sẽ bị huỷ bỏ. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN Niêm yết chứng
khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng
ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán). Hay nói
cách khác, để có thể được niêm yết tại một Sở giao dịch chứng
khoán nào đó thì công ty xin niêm yết phải đáp ứng đủ các tiêu
chuẩn do Sở đó đặt ra. Mỗi Sở giao dịch chứng khoán có những
điều kiện đặt ra khác nhau để đảm bảo cho sự hoạt động an
toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động của Sở giao
dịch đó
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình
trong phạm vi một số người nhất định, thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ
chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài, như công ty bảo hiểm,

quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công
chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ
với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Tức là ngân hàng đầu tư sẽ
đứng ra mua trọn gói số chứng khoán phát hành và phân phối lại cho các
nhà đầu tư. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức
phát hành riêng lẻ, còn việc phát hành cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện
dưới hình thức này bởi lẽ cổ phiếu là một mặt hàng hấp dẫn và phổ biến trên thị
trường chứng khoán, công ty thường phát hành rộng rãi cổ phiếu ra công chúng
như một hình thức huy động vốn hiệu quả.
Ngược với phát hành riêng lẻ, phát hành chứng khoán ra công chúng là việc
phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng và được bán rộng rãi ra
công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư (trong đó phải dành một tỷ lệ cho
các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. Chính
vì vậy thủ tục phát hành công chúng thường phức tạp hơn là phát hành riêng lẻ,
thường phải đi kèm với một số điều kiện về tình hình kinh doanh công ty và khối


lượng phát hành có sự thẩm định của Ủy ban chứng khoán nhà nước.
Việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và
phát hành ra công chúng có ý nghĩa rất lớn.
Việc phân biệt này là để xác định những
người phát hành rộng rãi ra công chúng phải
là những công ty có chất lượng cao, hoạt
động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ
cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là
những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây
dựng một thị trường chứng khoán hướng tới mục tiêu an toàn, công khai và có
hiệu quả cho mọi nhà đầu tư.
Quỹ thành viên (Quỹ đầu tư cá nhân) là ví dụ điển hình cho phương thức phát
hành riêng lẻ. Quỹ này huy động vốn bằng phương thức phát hành riêng lẻ cho

một nhóm nhỏ các nhà đầu tư, có thể được lựa chọn trước, là các cá nhân hay
các định chế tài chính hoặc các tập đoàn kinh tế lớn, do vậy tính thanh
khoản của quỹ này sẽ thấp hơn quỹ công chúng. Bởi lẽ mục tiêu của Quỹ này là
nhằm tập hợp một số nhà đầu tư có tiềm lực tài chính để tham gia đầu tư mạo
hiểm triển vọng đem lại lợi nhuận rất cao nhưng rủi ro vô cùng lớn. Các nhà đầu
tư vào các quỹ tư nhân thường với lượng vốn lớn, và đổi lại họ có thể tham gia
vào trong việc kiểm soát đầu tư của quỹ.
wikipedia.org
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang tổ chức lấy ý kiến rộng rãi của công chúng
và các thành viên thị trường chứng khoán tham gia góp ý dự thảo Nghị định về
phát hành cổ phiếu riêng lẻ từ nay tới ngày 10/1/2008, dự kiến Nghị định sẽ được
ban hành trong quý 1/2008.

Theo dự thảo, những doanh nghiệp được phát hành cổ phiếu riêng lẻ gồm: doanh
nghiệp thành lập mới dưới hình thức công ty cổ phần, các doanh nghiệp chuyển đổi
thành công ty cổ phần bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển
đổi thành công ty cổ phần, trừ doanh nghiệp Nhà nước thực hiện cổ phần hóa, công
ty cổ phần và công ty đại chúng.
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là việc phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các tổ chức đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không phải tổ chức đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trước và trong khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu
riêng lẻ, tổ chức phát hành không được quảng cáo trên các phương tiện thông tin
đại chúng.
Một điều kiện không thể thiếu là các doanh nghiệp muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ
phải có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát
hành, được Đại hội cổ đông thông qua, hoặc hội đồng quản trị thông qua theo điều
lệ công ty, có hồ sơ đăng ký phát hành.


Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, phải xây dựng tiêu chí xác định,

lựa chọn đối tác chiến lược.

Ý nghĩa của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra
công chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để
xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là
những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt,
nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà
đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây
dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều
chỉnh của Luật Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này
không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường
chứng khoán sơ cấp.
Khái niệm phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) chỉ được hiểu đối với việc phát hành cổ phiếu. Do vậy
sau đây, chúng ta sẽ chủ yếu đề cập đến việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
1. Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên, để
phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ
bản sau:
- Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi
phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng
công chúng tham gia.
- Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng
một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm).
- Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các
hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.
- Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui
định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm).
- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được.

Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh
nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công
ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh.
Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và
Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu
lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau:
- Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;
- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất;


- Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh.
- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.
- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức
phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là
15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này
tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
- Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh
phát hành.
2. Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành chứng khoán ra công chúng.
a. Những điểm thuận lợi
- Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty
sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những
lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của
công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn
lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ
ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm
cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty
trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh.

- Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì
khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để
bán cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được
hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có
hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là thành bại của mình.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên
nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc
tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ
viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong
quản lý và điều hành công ty.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty
bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính
điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính
xác hơn.
b. Những điểm bất lợi
- Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty
của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tín công ty. Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty
luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
- Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao
gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết…
Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phảI chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo
tài chính , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí
công bố thông tin định kỳ.


- Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi,
nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin
về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như
nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.
- Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Ngoài ra, do qui định của

pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế.