Giáo trình Luật doanh nghiệp: Phần 2

LÅT DOANH NGHIÏÅP

74

CHÛÚNG V
CƯNG TY HÚÅP DANH

ÀIÏÌU 95. CƯNG TY HÚÅP DANH

1. Cưng ty húåp danh lâ doanh nghiïåp, trong àố:
a) Phẫi cố đt nhêët hai thânh viïn húåp danh; ngoâi cấc thânh
viïn húåp danh, cố thïí cố thânh viïn gốp vưën;
b) Thânh viïn húåp danh phẫi lâ cấ nhên, cố trònh àưå chun
mưn vâ uy tđn nghïì nghiïåp vâ phẫi chõu trấch nhiïåm bùçng toân bưå
tâi sẫn ca mònh vïì cấc nghơa v ca cưng ty;
c) Thânh viïn gốp vưën chó chõu trấch nhiïåm vïì cấc khoẫn núå
ca cưng ty trong phẩm vi sưë vưën àậ gốp vâo cưng ty.
2. Cưng ty húåp danh khưng àûúåc phất hânh bêët k loẩi chûáng
khoấn nâo.

ÀIÏÌU 96. QUÌN VÂ NGHƠA V CA THÂNH VIÏN

1. Thânh viïn húåp danh cố quìn quẫn l cưng ty; tiïën hânh
cấc hoẩt àưång kinh doanh nhên danh cưng ty; cng liïn àúái chõu
trấch nhiïåm vïì cấc nghơa v ca cưng ty.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

75

2. Thânh viïn gốp vưën cố quìn àûúåc chia lúåi nhån theo t
lïå àûúåc quy àõnh tẩi Àiïìu lïå cưng ty; khưng àûúåc tham gia quẫn l
cưng ty vâ hoẩt àưång kinh doanh nhên danh cưng ty.
3. Thânh viïn cưng ty húåp danh cố cấc quìn vâ nghơa v
khấc theo quy àõnh ca phấp låt vâ Àiïìu lïå cưng ty.

ÀIÏÌU 97. QUẪN L CƯNG TY HÚÅP DANH

1. Cú cêëu tưí chûác quẫn l cưng ty húåp danh do cấc
thânh viïn húåp danh thoẫ thån trong Àiïìu lïå cưng ty.
2. Cấc thânh viïn húåp danh cố quìn ngang nhau khi
quët àõnh cấc vêën àïì quẫn l cưng ty.

ÀIÏÌU 98. QUY ÀÕNH C THÏÍ VÏÌ VIÏÅC THÂNH LÊÅP, TƯÍ CHÛÁC QUẪN L
VÂ HOẨT ÀƯÅNG CA CƯNG TY HÚÅP DANH

Cùn cûá vâo Låt nây vâ cấc quy àõnh phấp låt khấc cố liïn
quan, Chđnh ph quy àõnh c thïí viïåc thânh lêåp, tưí chûác quẫn l
vâ hoẩt àưång ca cưng ty húåp danh.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

76

CHÛÚNG VI

DOANH NGHIÏÅP TÛ NHÊN

ÀIÏÌU 99. DOANH NGHIÏÅP TÛ NHÊN

Doanh nghiïåp tû nhên lâ doanh nghiïåp do mưåt cấ nhên lâm
ch vâ tûå chõu trấch nhiïåm bùçng toân bưå tâi sẫn ca mònh vïì mổi
hoẩt àưång ca doanh nghiïåp.

ÀIÏÌU 100. VƯËN ÀÊÌU TÛ CA CH DOANH NGHIÏÅP

1. Vưën àêìu tû ca ch doanh nghiïåp tû nhên do ch doanh
nghiïåp tûå khai. Ch doanh nghiïåp tû nhên cố nghơa v khai bấo
chđnh xấc tưíng sưë vưën àêìu tû, trong àố nïu rộ sưë vưën bùçng tiïìn Viïåt
Nam, ngoẩi tïå tûå do chuín àưíi, vâng vâ cấc tâi sẫn khấc; àưëi vúái
vưën bùçng tâi sẫn khấc côn phẫi ghi rộ loẩi tâi sẫn, sưë lûúång vâ giấ
trõ côn lẩi ca mưỵi loẩi tâi sẫn.
2. Toân bưå vưën vâ tâi sẫn, kïí cẫ vưën vay vâ tâi sẫn thụ, àûúåc
sûã dng vâo hoẩt àưång kinh doanh ca doanh nghiïåp àïìu phẫi
àûúåc ghi chếp àêìy à vâo sưí kïë toấn vâ bấo cấo tâi chđnh ca
doanh nghiïåp.
3. Trong quấ trònh hoẩt àưång, ch doanh nghiïåp tû nhên cố
quìn tùng hóåc giẫm vưën àêìu tû ca mònh vâo hoẩt àưång kinh
doanh ca doanh nghiïåp. Viïåc tùng hóåc giẫm vưën àêìu tû ca ch



LÅT DOANH NGHIÏÅP

77

doanh nghiïåp phẫi àûúåc ghi chếp àêìy à vâo sưí kïë toấn. Trûúâng
húåp giẫm vưën àêìu tû xëng thêëp hún vưën àêìu tû àậ àùng k, thò
ch doanh nghiïåp tû nhên chó àûúåc giẫm vưën sau khi àậ khai bấo
vúái cú quan àùng k kinh doanh.

ÀIÏÌU 101. QUẪN L DOANH NGHIÏÅP

1. Ch doanh nghiïåp tû nhên cố toân quìn quët àõnh àưëi
vúái têët cẫ hoẩt àưång kinh doanh ca doanh nghiïåp; cố toân quìn
quët àõnh viïåc sûã dng lúåi nhån sau khi àậ nưåp thụë vâ thûåc
hiïån cấc nghơa v tâi chđnh khấc theo quy àõnh ca phấp låt.
Ch doanh nghiïåp tû nhên cố thïí trûåc tiïëp hóåc thụ ngûúâi
khấc quẫn l, àiïìu hânh hoẩt àưång kinh doanh. Trûúâng húåp thụ
ngûúâi khấc lâm Giấm àưëc quẫn l doanh nghiïåp, thò ch doanh
nghiïåp tû nhên phẫi khai bấo vúái cú quan àùng k kinh doanh vâ
vêỵn phẫi chõu trấch nhiïåm vïì mổi hoẩt àưång kinh doanh ca
doanh nghiïåp.
2. Ch doanh nghiïåp tû nhên lâ ngun àún, bõ àún hóåc
ngûúâi cố quìn, nghơa v vâ lúåi đch liïn quan trûúác Trổng tâi hóåc
Toâ ấn trong cấc tranh chêëp liïn quan àïën doanh nghiïåp.
3. Ch doanh nghiïåp tû nhên lâ àẩi diïån theo phấp låt ca
doanh nghiïåp.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

78

ÀIÏÌU 102. CHO THỤ DOANH NGHIÏÅP

Ch doanh nghiïåp tû nhên cố quìn cho thụ toân bưå doanh
nghiïåp ca mònh, nhûng phẫi bấo cấo bùçng vùn bẫn kêm theo bẫn
sao húåp àưìng cho thụ cố cưng chûáng àïën cú quan àùng k kinh
doanh, cú quan thụë. Trong thúâi hẩn cho thụ, ch doanh nghiïåp
tû nhên vêỵn phẫi chõu trấch nhiïåm trûúác phấp låt vúái tû cấch lâ
ch súã hûäu doanh nghiïåp. Quìn vâ trấch nhiïåm ca ch súã hûäu
vâ ngûúâi thụ àưëi vúái hoẩt àưång kinh doanh ca doanh nghiïåp àûúåc
quy àõnh trong húåp àưìng cho thụ.

ÀIÏÌU 103. BẤN DOANH NGHIÏÅP TÛ NHÊN

1. Ch doanh nghiïåp tû nhên cố quìn bấn doanh nghiïåp
ca mònh cho ngûúâi khấc. Chêåm nhêët mûúâi lùm ngây trûúác ngây
chuín giao doanh nghiïåp cho ngûúâi mua, ch doanh nghiïåp phẫi
thưng bấo bùçng vùn bẫn cho cú quan àùng k kinh doanh. Thưng
bấo phẫi nïu rộ tïn, tr súã ca doanh nghiïåp; tïn, àõa chó ca
ngûúâi mua; tưíng sưë núå chûa thanh toấn ca doanh nghiïåp; tïn, àõa
chó, sưë núå vâ thúâi hẩn thanh toấn cho tûâng ch núå; húåp àưìng lao
àưång vâ cấc húåp àưìng khấc àậ k mâ chûa thûåc hiïån xong vâ cấch
thûác giẫi quët cấc húåp àưìng àố.
2. Sau khi bấn doanh nghiïåp, ch doanh nghiïåp tû nhên vêỵn
phẫi chõu trấch nhiïåm vïì têët cẫ cấc khoẫn núå vâ cấc nghơa v tâi
sẫn khấc mâ doanh nghiïåp chûa thûåc hiïån, trûâ trûúâng húåp ngûúâi
mua, ngûúâi bấn vâ ch núå ca doanh nghiïåp cố thoẫ thån khấc.
3. Ngûúâi bấn, ngûúâi mua doanh nghiïåp phẫi tn th cấc quy
àõnh ca phấp låt vïì lao àưång.

LÅT DOANH NGHIÏÅP

79

4. Ngûúâi mua doanh nghiïåp phẫi àùng k kinh doanh lẩi
theo quy àõnh ca Låt nây.

ÀIÏÌU 104. TẨM NGÛÂNG HOẨT ÀƯÅNG

Ch doanh nghiïåp tû nhên cố quìn tẩm ngûâng hoẩt àưång
kinh doanh ca doanh nghiïåp, nhûng phẫi bấo cấo bùçng vùn bẫn
vïì thúâi hẩn tẩm ngûâng cho cú quan àùng k kinh doanh vâ cú
quan thụë chêåm nhêët mûúâi lùm ngây trûúác khi doanh nghiïåp tẩm
ngûâng hoẩt àưång kinh doanh. Trong thúâi gian tẩm ngûâng hoẩt
àưång, ch doanh nghiïåp phẫi nưåp à sưë thụë côn núå, vêỵn phẫi chõu
trấch nhiïåm vúái cấc ch núå, chõu trấch nhiïåm thûåc hiïån húåp àưìng
àậ k vúái khấch hâng vâ ngûúâi lao àưång, trûâ trûúâng húåp ch doanh
nghiïåp, khấch hâng vâ ngûúâi lao àưång cố thoẫ thån khấc.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

80

CHÛÚNG VII
TƯÍ CHÛÁC LẨI, GIẪI THÏÍ

VÂ PHẤ SẪN DOANH NGHIÏÅP

ÀIÏÌU 105. CHIA DOANH NGHIÏÅP

1. Cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn, cưng ty cưí phêìn cố thïí àûúåc
chia thânh mưåt sưë cưng ty cng loẩi.
2. Th tc chia cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn, cưng ty cưí
phêìn àûúåc quy àõnh nhû sau:
a) Hưåi àưìng thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc Àẩi hưåi
àưìng cưí àưng ca cưng ty bõ chia thưng qua quët àõnh chia cưng ty
theo quy àõnh ca Låt nây vâ Àiïìu lïå cưng ty. Quët àõnh chia
cưng ty phẫi cố cấc nưåi dung ch ëu sau: tïn, tr súã cưng ty hiïån
cố; sưë lûúång cưng ty sệ thânh lêåp; ngun tùỉc vâ th tc chia tâi
sẫn cưng ty; phûúng ấn sûã dng lao àưång, thúâi hẩn vâ th tc
chuín àưíi phêìn vưën gốp, cưí phêìn, trấi phiïëu ca cưng ty bõ chia
sang cấc cưng ty múái thânh lêåp; ngun tùỉc giẫi quët cấc nghơa v
ca cưng ty bõ chia; thúâi hẩn thûåc hiïån chia cưng ty. Quët àõnh
chia cưng ty phẫi àûúåc gûãi àïën têët cẫ ch núå vâ thưng bấo cho
ngûúâi lao àưång biïët trong thúâi hẩn mûúâi lùm ngây, kïí tûâ ngây
thưng qua quët àõnh;
b) Cấc thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc cấc cưí àưng ca
cấc cưng ty múái àûúåc thânh lêåp thưng qua Àiïìu lïå, bêìu hóåc bưí
nhiïåm Ch tõch Hưåi àưìng thânh viïn, Ch tõch cưng ty, Hưåi àưìng
quẫn trõ, Giấm àưëc (Tưíng giấm àưëc); tiïën hânh àùng k kinh doanh
theo quy àõnh ca Låt nây. Trong trûúâng húåp nây, hưì sú àùng k



LÅT DOANH NGHIÏÅP

81

kinh doanh phẫi kêm theo quët àõnh chia cưng ty quy àõnh tẩi
àiïím a khoẫn nây.
3. Sau khi àùng k kinh doanh cấc cưng ty múái, cưng ty bõ
chia chêëm dûát tưìn tẩi. Cấc cưng ty múái phẫi cng liïn àúái chõu
trấch nhiïåm vïì cấc khoẫn núå chûa thanh toấn, húåp àưìng lao àưång
vâ cấc nghơa v tâi sẫn khấc ca cưng ty bõ chia.

ÀIÏÌU 106. TẤCH DOANH NGHIÏÅP

1. Cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn, cưng ty cưí phêìn cố thïí tấch
bùçng cấch chuín mưåt phêìn tâi sẫn ca cưng ty hiïån cố (gổi lâ cưng
ty bõ tấch) àïí thânh lêåp mưåt hóåc mưåt sưë cưng ty múái cng loẩi (gổi
lâ cưng ty àûúåc tấch); chuín mưåt phêìn quìn vâ nghơa v ca
cưng ty bõ tấch sang cưng ty àûúåc tấch mâ khưng chêëm dûát tưìn tẩi
ca cưng ty bõ tấch.
2. Th tc tấch cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn vâ cưng ty cưí
phêìn àûúåc quy àõnh nhû sau:
a) Hưåi àưìng thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc Àẩi hưåi
àưìng cưí àưng ca cưng ty bõ tấch thưng qua quët àõnh tấch cưng
ty theo quy àõnh ca Låt nây vâ Àiïìu lïå cưng ty. Quët àõnh tấch
cưng ty phẫi cố cấc nưåi dung ch ëu sau: tïn, tr súã cưng ty bõ
tấch; sưë lûúång cưng ty àûúåc tấch sệ thânh lêåp; phûúng ấn sûã dng
lao àưång; giấ trõ tâi sẫn, cấc quìn vâ nghơa v àûúåc chuín tûâ
cưng ty bõ tấch sang cưng ty àûúåc tấch; thúâi hẩn thûåc hiïån tấch
cưng ty. Quët àõnh tấch cưng ty phẫi àûúåc gûãi àïën têët cẫ ch núå
vâ thưng bấo cho ngûúâi lao àưång biïët trong thúâi hẩn mûúâi lùm
ngây, kïí tûâ ngây thưng qua quët àõnh;
b) Cấc thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc cấc cưí àưng ca

cưng ty àûúåc tấch thưng qua Àiïìu lïå, bêìu hóåc bưí nhiïåm Ch tõch
Hưåi àưìng thânh viïn, Ch tõch cưng ty, Hưåi àưìng quẫn trõ, Giấm



LÅT DOANH NGHIÏÅP

82

àưëc (Tưíng giấm àưëc) vâ tiïën hânh àùng k kinh doanh theo quy
àõnh ca Låt nây. Trong trûúâng húåp nây, hưì sú àùng k kinh
doanh phẫi kêm theo quët àõnh tấch cưng ty quy àõnh tẩi àiïím a
khoẫn nây.
3. Sau khi àùng k kinh doanh, cưng ty bõ tấch vâ cưng ty
àûúåc tấch phẫi cng liïn àúái chõu trấch nhiïåm vïì cấc khoẫn núå
chûa thanh toấn, húåp àưìng lao àưång vâ cấc nghơa v tâi sẫn khấc
ca cưng ty bõ tấch.

ÀIÏÌU 107. HÚÅP NHÊËT DOANH NGHIÏÅP

1. Hai hóåc mưåt sưë cưng ty cng loẩi (gổi lâ cưng ty bõ húåp
nhêët) cố thïí húåp nhêët thânh mưåt cưng ty múái (gổi lâ cưng ty húåp
nhêët) bùçng cấch chuín toân bưå tâi sẫn, quìn, nghơa v vâ lúåi đch
húåp phấp sang cưng ty húåp nhêët, àưìng thúâi chêëm dûát tưìn tẩi ca
cấc cưng ty bõ húåp nhêët.
2. Th tc húåp nhêët cưng ty àûúåc quy àõnh nhû sau:
a) Cấc cưng ty bõ húåp nhêët chín bõ húåp àưìng húåp nhêët. Húåp
àưìng húåp nhêët phẫi cố cấc nưåi dung ch ëu sau: tïn, tr súã cấc
cưng ty bõ húåp nhêët; tïn, tr súã cưng ty húåp nhêët; th tc vâ àiïìu
kiïån húåp nhêët; phûúng ấn sûã dng lao àưång; thúâi hẩn, th tc vâ

àiïìu kiïån chuín àưíi tâi sẫn; chuín àưíi phêìn vưën gốp, cưí phêìn,
trấi phiïëu ca cưng ty bõ húåp nhêët thânh phêìn vưën gốp, cưí phêìn,
trấi phiïëu ca cưng ty húåp nhêët; thúâi hẩn thûåc hiïån húåp nhêët; dûå
thẫo Àiïìu lïå cưng ty húåp nhêët;
b) Cấc thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc cấc cưí àưng ca
cấc cưng ty bõ húåp nhêët thưng qua húåp àưìng húåp nhêët, Àiïìu lïå cưng
ty húåp nhêët, bêìu hóåc bưí nhiïåm Ch tõch Hưåi àưìng thânh viïn,
Ch tõch cưng ty, Hưåi àưìng quẫn trõ, Giấm àưëc (Tưíng giấm àưëc)
cưng ty húåp nhêët; tiïën hânh àùng k kinh doanh cưng ty húåp nhêët



LÅT DOANH NGHIÏÅP

83

theo quy àõnh ca Låt nây. Trong trûúâng húåp nây, hưì sú àùng k
kinh doanh phẫi kêm theo húåp àưìng húåp nhêët. Húåp àưìng húåp nhêët
phẫi àûúåc gûãi àïën têët cẫ cấc ch núå vâ thưng bấo cho ngûúâi lao
àưång biïët trong thúâi hẩn mûúâi lùm ngây, kïí tûâ ngây thưng qua.
3. Sau khi àùng k kinh doanh, cấc cưng ty bõ húåp nhêët chêëm
dûát tưìn tẩi. Cưng ty húåp nhêët àûúåc hûúãng cấc quìn vâ lúåi đch húåp
phấp, chõu trấch nhiïåm vïì cấc khoẫn núå chûa thanh toấn, húåp
àưìng lao àưång vâ cấc nghơa v tâi sẫn khấc ca cấc cưng ty bõ húåp
nhêët.

ÀIÏÌU 108. SẤP NHÊÅP DOANH NGHIÏÅP

1. Mưåt hóåc mưåt sưë cưng ty cng loẩi (gổi lâ cưng ty bõ sấp
nhêåp) cố thïí sấp nhêåp vâo mưåt cưng ty khấc (gổi lâ cưng ty nhêån

sấp nhêåp) bùçng cấch chuín toân bưå tâi sẫn, quìn, nghơa v vâ
lúåi đch húåp phấp sang cưng ty nhêån sấp nhêåp, àưìng thúâi chêëm dûát
sûå tưìn tẩi ca cưng ty bõ sấp nhêåp.
2. Th tc sấp nhêåp cưng ty àûúåc quy àõnh nhû sau:
a) Cấc cưng ty liïn quan chín bõ húåp àưìng sấp nhêåp vâ dûå
thẫo Àiïìu lïå cưng ty nhêån sấp nhêåp. Húåp àưìng sấp nhêåp phẫi cố
cấc nưåi dung ch ëu sau: tïn, tr súã cưng ty nhêån sấp nhêåp; tïn,
tr súã cưng ty bõ sấp nhêåp; th tc vâ àiïìu kiïån sấp nhêåp; phûúng
ấn sûã dng lao àưång; th tc, àiïìu kiïån vâ thúâi hẩn chuín àưíi tâi
sẫn, chuín àưíi phêìn vưën gốp, cưí phêìn vâ trấi phiïëu ca cưng ty bõ
sấp nhêåp thânh phêìn vưën gốp, cưí phêìn vâ trấi phiïëu ca cưng ty
nhêån sấp nhêåp; thúâi hẩn thûåc hiïån sấp nhêåp;
b) Cấc thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc cấc cưí àưng ca
cấc cưng ty liïn quan thưng qua húåp àưìng sấp nhêåp vâ Àiïìu lïå
cưng ty nhêån sấp nhêåp; tiïën hânh àùng k kinh doanh cưng ty
nhêån sấp nhêåp theo quy àõnh ca Låt nây. Trong trûúâng húåp nây,



LÅT DOANH NGHIÏÅP

84

hưì sú àùng k kinh doanh phẫi kêm theo húåp àưìng sấp nhêåp. Húåp
àưìng sấp nhêåp phẫi àûúåc gûãi àïën têët cẫ ch núå vâ thưng bấo cho
ngûúâi lao àưång biïët trong thúâi hẩn mûúâi lùm ngây, kïí tûâ ngây
thưng qua;
c) Sau khi àùng k kinh doanh, cưng ty nhêån sấp nhêåp àûúåc
hûúãng cấc quìn vâ lúåi đch húåp phấp, chõu trấch nhiïåm vïì cấc
khoẫn núå chûa thanh toấn, húåp àưìng lao àưång vâ cấc nghơa v tâi

sẫn khấc ca cưng ty bõ sấp nhêåp.

ÀIÏÌU 109. CHUÍN ÀƯÍI CƯNG TY

Cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn cố thïí àûúåc chuín àưíi thânh
cưng ty cưí phêìn hóåc ngûúåc lẩi. Th tc chuín àưíi cưng ty trấch
nhiïåm hûäu hẩn, cưng ty cưí phêìn (gổi lâ cưng ty àûúåc chuín àưíi)
thânh cưng ty cưí phêìn, cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn (gổi lâ cưng ty
chuín àưíi) àûúåc quy àõnh nhû sau:
1. Hưåi àưìng thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty hóåc Àẩi hưåi àưìng
cưí àưng thưng qua quët àõnh chuín àưíi vâ Àiïìu lïå cưng ty
chuín àưíi. Quët àõnh chuín àưíi phẫi cố cấc nưåi dung ch ëu
sau: tïn, tr súã cưng ty àûúåc chuín àưíi; tïn, tr súã cưng ty chuín
àưíi; thúâi hẩn vâ àiïìu kiïån chuín tâi sẫn, phêìn vưën gốp, cưí phêìn,
trấi phiïëu ca cưng ty àûúåc chuín àưíi thânh tâi sẫn, cưí phêìn, trấi
phiïëu, phêìn vưën gốp ca cưng ty chuín àưíi; phûúng ấn sûã dng
lao àưång; thúâi hẩn thûåc hiïån chuín àưíi;
2. Quët àõnh chuín àưíi phẫi àûúåc gûãi àïën têët cẫ ch núå vâ
thưng bấo cho ngûúâi lao àưång biïët trong thúâi hẩn mûúâi lùm ngây,
kïí tûâ ngây thưng qua quët àõnh;
3. Viïåc àùng k kinh doanh ca cưng ty chuín àưíi àûúåc tiïën
hânh theo quy àõnh ca Låt nây. Trong trûúâng húåp nây, hưì sú
àùng k kinh doanh phẫi kêm theo quët àõnh chuín àưíi.



LÅT DOANH NGHIÏÅP

85

Sau khi àùng k kinh doanh, cưng ty àûúåc chuín àưíi chêëm
dûát tưìn tẩi. Cưng ty chuín àưíi àûúåc hûúãng cấc quìn vâ lúåi đch
húåp phấp, chõu trấch nhiïåm vïì cấc khoẫn núå chûa thanh toấn, húåp
àưìng lao àưång vâ cấc nghơa v tâi sẫn khấc ca cưng ty àûúåc
chuín àưíi.

ÀIÏÌU 110. CHUÍN ÀƯÍI CƯNG TY TRẤCH NHIÏÅM HÛÄU HẨN
MƯÅT THÂNH VIÏN

1. Trûúâng húåp ch súã hûäu cưng ty chuín mưåt phêìn vưën àiïìu
lïå cho tưí chûác, cấ nhên khấc thò trong thúâi hẩn mûúâi lùm ngây, kïí
tûâ ngây chuín nhûúång, ch súã hûäu cưng ty vâ ngûúâi nhêån chuín
nhûúång phẫi àùng k viïåc thay àưíi sưë lûúång thânh viïn vúái cú quan
àùng k kinh doanh. Kïí tûâ ngây àùng k thay àưíi quy àõnh tẩi
khoẫn nây, cưng ty àûúåc quẫn l vâ hoẩt àưång theo cấc quy àõnh vïì
cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn cố tûâ hai thânh viïn trúã lïn.
2. Trûúâng húåp ch súã hûäu cưng ty chuín toân bưå vưën àiïìu lïå
cho mưåt cấ nhên thò trong thúâi hẩn mûúâi lùm ngây, kïí tûâ ngây
hoân thânh th tc chuín nhûúång, ch súã hûäu cưng ty phẫi u
cêìu cú quan àùng k kinh doanh xoấ tïn cưng ty trong sưí àùng k
kinh doanh vâ ngûúâi nhêån chuín nhûúång phẫi àùng k kinh
doanh theo hònh thûác doanh nghiïåp tû nhên theo quy àõnh ca
Låt nây. Ngûúâi nhêån chuín nhûúång tiïëp nhêån têët cẫ cấc nghơa
v, àûúåc hûúãng têët cẫ cấc quìn vâ lúåi đch húåp phấp ca cưng ty
trấch nhiïåm hûäu hẩn, trûâ trûúâng húåp ch súã hûäu cưng ty, ngûúâi
nhêån chuín nhûúång vâ ch núå ca cưng ty cố thoẫ thån khấc.

LÅT DOANH NGHIÏÅP

86

ÀIÏÌU 111. CẤC TRÛÚÂNG HÚÅP GIẪI THÏÍ DOANH NGHIÏÅP

1. Kïët thc thúâi hẩn hoẩt àưång àậ ghi trong Àiïìu lïå mâ
khưng cố quët àõnh gia hẩn.
2. Theo quët àõnh ca ch doanh nghiïåp àưëi vúái doanh
nghiïåp tû nhên; ca têët cẫ cấc thânh viïn húåp danh àưëi vúái cưng ty
húåp danh; ca Hưåi àưìng thânh viïn, ch súã hûäu cưng ty àưëi vúái
cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn; ca Àẩi hưåi àưìng cưí àưng àưëi vúái
cưng ty cưí phêìn.
3. Cưng ty khưng côn à sưë lûúång thânh viïn tưëi thiïíu theo
quy àõnh ca Låt nây trong thúâi hẩn sấu thấng liïn tc.
4. Bõ thu hưìi giêëy chûáng nhêån àùng k kinh doanh.

ÀIÏÌU 112. TH TC GIẪI THÏÍ DOANH NGHIÏÅP

Viïåc giẫi thïí doanh nghiïåp àûúåc thûåc hiïån theo quy àõnh sau
àêy:
1. Thưng qua quët àõnh giẫi thïí doanh nghiïåp theo quy àõnh
ca Låt nây. Quët àõnh giẫi thïí doanh nghiïåp phẫi cố cấc nưåi
dung ch ëu sau àêy:
a) Tïn, tr súã doanh nghiïåp;
b) L do giẫi thïí;
c) Thúâi hẩn, th tc thanh l húåp àưìng vâ thanh toấn cấc
khoẫn núå ca doanh nghiïåp; thúâi hẩn thanh toấn núå, thanh l húåp
àưìng khưng àûúåc vûúåt quấ sấu thấng, kïí tûâ ngây thưng qua quët
àõnh giẫi thïí;

LÅT DOANH NGHIÏÅP

87

d) Phûúng ấn xûã l cấc nghơa v phất sinh tûâ húåp àưìng lao
àưång;
à) Thânh lêåp tưí thanh l tâi sẫn; quìn vâ nhiïåm v ca tưí
thanh l tâi sẫn àûúåc quy àõnh trong ph lc kêm theo quët àõnh
giẫi thïí;
e)
nghiïåp.

Chûä k ca ngûúâi àẩi diïån theo phấp låt ca doanh

2. Trong thúâi hẩn bẫy ngây, kïí tûâ ngây thưng qua, quët
àõnh giẫi thïí phẫi àûúåc gûãi àïën cú quan àùng k kinh doanh, têët cẫ
ch núå, ngûúâi cố quìn, nghơa v vâ lúåi đch liïn quan, ngûúâi lao
àưång trong doanh nghiïåp; quët àõnh nây phẫi àûúåc niïm ët cưng
khai tẩi tr súã chđnh ca doanh nghiïåp vâ àùng bấo àõa phûúng
hóåc bấo hâng ngây trung ûúng trong ba sưë liïn tiïëp.
Quët àõnh giẫi thïí phẫi àûúåc gûãi cho cấc ch núå kêm theo
thưng bấo vïì phûúng ấn giẫi quët núå. Thưng bấo phẫi cố tïn, àõa
chó ca ch núå; sưë núå, thúâi hẩn, àõa àiïím vâ phûúng thûác thanh
toấn sưë núå àố; cấch thûác vâ thúâi hẩn giẫi quët khiïëu nẩi ca ch
núå.
3. Thanh l tâi sẫn vâ thanh toấn cấc khoẫn núå ca doanh

nghiïåp.
4. Trong thúâi hẩn bẫy ngây, kïí tûâ ngây thanh toấn hïët núå
ca doanh nghiïåp, tưí thanh l phẫi gûãi hưì sú vïì giẫi thïí doanh
nghiïåp àïën cú quan àùng k kinh doanh.
Trong thúâi hẩn bẫy ngây, kïí tûâ ngây nhêån àûúåc hưì sú vïì giẫi
thïí doanh nghiïåp, cú quan àùng k kinh doanh phẫi xoấ tïn doanh
nghiïåp trong sưí àùng k kinh doanh.
5. Trûúâng húåp doanh nghiïåp bõ thu hưìi giêëy chûáng nhêån àùng
k kinh doanh, doanh nghiïåp phẫi giẫi thïí trong thúâi hẩn sấu
thấng, kïí tûâ ngây bõ thu hưìi giêëy chûáng nhêån àùng k kinh doanh.
Trònh tûå vâ th tc giẫi thïí thûåc hiïån theo quy àõnh tẩi Àiïìu nây.




LUấT DOANH NGHIẽP

88

IẽèU 113. PHA SAN DOANH NGHIẽP

Viùồc phaỏ saón doanh nghiùồp ỷỳồc thỷồc hiùồn theo quy ừnh cuóa
phaỏp luờồt vùỡ phaỏ saón doanh nghiùồp.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

89

CHÛÚNG VIII
QUẪN L NHÂ NÛÚÁC ÀƯËI VÚÁI DOANH NGHIÏÅP

ÀIÏÌU 114. NƯÅI DUNG QUẪN L NHÂ NÛÚÁC ÀƯËI VÚÁI DOANH NGHIÏÅP

1. Ban hânh, phưí biïën vâ tưí chûác thûåc hiïån cấc vùn bẫn phấp
låt vïì doanh nghiïåp.
2. Tưí chûác àùng k kinh doanh; hûúáng dêỵn viïåc àùng k kinh
doanh bẫo àẫm thûåc hiïån chiïën lûúåc, quy hoẩch vâ kïë hoẩch àõnh
hûúáng phất triïín kinh tïë - xậ hưåi.
3. Tưí chûác thûåc hiïån vâ quẫn l àâo tẩo, bưìi dûúäng nghiïåp v,
nêng cao phêím chêët àẩo àûác kinh doanh cho ngûúâi quẫn l doanh
nghiïåp; phêím chêët chđnh trõ, àẩo àûác, nghiïåp v cho cấn bưå quẫn
l nhâ nûúác àưëi vúái doanh nghiïåp; àâo tẩo vâ xêy dûång àưåi ng
cưng nhên lânh nghïì.
4. Thûåc hiïån chđnh sấch ûu àậi àưëi vúái doanh nghiïåp theo
àõnh hûúáng vâ mc tiïu ca chiïën lûúåc, quy hoẩch vâ kïë hoẩch
phất triïín kinh tïë - xậ hưåi.
5. Kiïím tra, thanh tra doanh nghiïåp; giấm sất hoẩt àưång
kinh doanh ca doanh nghiïåp thưng qua chïë àưå bấo cấo tâi chđnh
àõnh k vâ bấo cấo khấc.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

90

ÀIÏÌU 115. CÚ QUAN QUẪN L NHÂ NÛÚÁC ÀƯËI VÚÁI DOANH NGHIÏÅP

1. Chđnh ph thưëng nhêët quẫn l nhâ nûúác àưëi vúái doanh
nghiïåp.
2. Cấc bưå, cú quan ngang bưå, cú quan thåc Chđnh ph trong
phẩm vi nhiïåm v, quìn hẩn ca mònh cố trấch nhiïåm thûåc hiïån
quẫn l nhâ nûúác àưëi vúái doanh nghiïåp trong lơnh vûåc àûúåc phên
cưng ph trấch.
Chđnh ph quy àõnh viïåc phưëi húåp giûäa cấc bưå, cú quan ngang
bưå, cú quan thåc Chđnh ph trong quẫn l nhâ nûúác àưëi vúái doanh
nghiïåp.
3. U ban nhên dên tónh, thânh phưë trûåc thåc trung ûúng cố
trấch nhiïåm:
a) Thûåc hiïån quẫn l nhâ nûúác àưëi vúái doanh nghiïåp trong
phẩm vi àõa phûúng theo quy àõnh ca phấp låt;
b) Tưí chûác àùng k kinh doanh; thanh tra, kiïím tra, giấm
sất hoẩt àưång ca doanh nghiïåp trong phẩm vi àõa phûúng;
c) Hûúáng dêỵn vâ chó àẩo U ban nhên dên huån, qån, thõ
xậ, thânh phưë thåc tónh trong viïåc phưëi húåp thûåc hiïån quẫn l
nhâ nûúác àưëi vúái doanh nghiïåp.
4. Cú quan àùng k kinh doanh do Chđnh ph quy àõnh.

ÀIÏÌU 116. QUÌN HẨN VÂ TRẤCH NHIÏÅM
CA CÚ QUAN ÀÙNG K KINH DOANH

1. Giẫi quët viïåc àùng k kinh doanh vâ cêëp giêëy chûáng
nhêån àùng k kinh doanh theo quy àõnh ca phấp låt.

LÅT DOANH NGHIÏÅP

91

2. Xêy dûång, quẫn l hïå thưëng thưng tin vïì doanh nghiïåp;
cung cêëp thưng tin cho cấc cú quan nhâ nûúác, cho tưí chûác vâ cấ
nhên cố u cêìu theo quy àõnh ca phấp låt.
3. u cêìu doanh nghiïåp bấo cấo vïì tònh hònh kinh doanh
ca doanh nghiïåp khi xết thêëy cêìn thiïët cho viïåc thûåc hiïån cấc quy
àõnh ca Låt nây; àưn àưëc viïåc thûåc hiïån chïë àưå bấo cấo ca
doanh nghiïåp.
4. Trûåc tiïëp kiïím tra hóåc àïì nghõ cú quan nhâ nûúác cố thêím
quìn kiïím tra doanh nghiïåp theo nhûäng nưåi dung trong hưì sú
àùng k kinh doanh.
5. Xûã l vi phẩm cấc quy àõnh vïì àùng k kinh doanh theo
quy àõnh ca phấp låt. Thu hưìi giêëy chûáng nhêån àùng k kinh
doanh vâ u cêìu doanh nghiïåp lâm th tc giẫi thïí theo quy àõnh
tẩi Låt nây.
6. Chõu trấch nhiïåm trûúác phấp låt vïì nhûäng vi phẩm trong
viïåc àùng k kinh doanh.
7. Thûåc hiïån cấc quìn vâ trấch nhiïåm khấc theo quy àõnh
ca phấp låt.

ÀIÏÌU 117. THANH TRA HOẨT ÀƯÅNG KINH DOANH
CA DOANH NGHIÏÅP

1. Viïåc thanh tra hoẩt àưång kinh doanh ca doanh nghiïåp
phẫi àûúåc thûåc hiïån àng chûác nùng, àng thêím quìn vâ tn
th quy àõnh ca phấp låt.
Viïåc thanh tra vïì tâi chđnh àûúåc thûåc hiïån khưng quấ mưåt

lêìn trong mưåt nùm àưëi vúái mưåt doanh nghiïåp. Thúâi hẩn thanh tra
tưëi àa khưng quấ ba mûúi ngây, trong trûúâng húåp àùåc biïåt thúâi hẩn




LÅT DOANH NGHIÏÅP

92

thanh tra àûúåc gia hẩn theo quët àõnh ca cú quan cêëp trïn cố
thêím quìn, nhûng khưng àûúåc quấ ba mûúi ngây.
Viïåc thanh tra bêët thûúâng chó àûúåc thûåc hiïån khi cố cùn cûá vïì
sûå vi phẩm phấp låt ca doanh nghiïåp.
2. Khi tiïën hânh thanh tra phẫi cố quët àõnh ca ngûúâi cố
thêím quìn; khi kïët thc thanh tra phẫi cố biïn bẫn kïët lån
thanh tra. Trûúãng àoân thanh tra chõu trấch nhiïåm vïì nưåi dung
biïn bẫn vâ kïët lån thanh tra.
3. Ngûúâi ra quët àõnh thanh tra khưng àng phấp låt hóåc
lúåi dng thanh tra àïí v lúåi, sấch nhiïỵu, gêy phiïìn hâ cho hoẩt
àưång ca doanh nghiïåp thò tu theo mûác àưå vi phẩm mâ bõ xûã l k
låt hóåc bõ truy cûáu trấch nhiïåm hònh sûå; nïëu gêy thiïåt hẩi thò
phẫi bưìi thûúâng cho doanh nghiïåp theo quy àõnh ca phấp låt.

ÀIÏÌU 118. NÙM TÂI CHĐNH VÂ BẤO CẤO TÂI CHĐNH
CA DOANH NGHIÏÅP

1. Nùm tâi chđnh ca doanh nghiïåp bùỉt àêìu tûâ ngây 01 thấng
01 vâ kïët thc vâo ngây 31 thấng 12 nùm dûúng lõch. Nùm tâi
chđnh àêìu tiïn ca doanh nghiïåp bùỉt àêìu tûâ ngây àûúåc cêëp giêëy

chûáng nhêån àùng k kinh doanh vâ kïët thc vâo ngây cëi cng
ca nùm àố.
2. Bấo cấo tâi chđnh hâng nùm ca doanh nghiïåp bao gưìm
bẫn cên àưëi kïë toấn vâ bẫn quët toấn tâi chđnh.
3. Trong thúâi hẩn ba mûúi ngây àưëi vúái doanh nghiïåp tû
nhên vâ cưng ty húåp danh, chđn mûúi ngây àưëi vúái cưng ty trấch
nhiïåm hûäu hẩn vâ cưng ty cưí phêìn, kïí tûâ ngây kïët thc nùm tâi
chđnh, bấo cấo tâi chđnh hâng nùm ca doanh nghiïåp phẫi àûúåc gûãi
àïën cú quan thụë vâ cú quan àùng k kinh doanh cố thêím quìn;




LUấT DOANH NGHIẽP

93

trỷỳõng hỳồp coỏ cửng ty con, thũ phaói gỷói keõm theo baón sao coỏ cửng
chỷỏng baỏo caỏo taõi chủnh cuõng nựm cuóa cửng ty con.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

94

CHÛÚNG IX
KHEN THÛÚÃNG VÂ XÛÃ L VI PHẨM

ÀIÏÌU 119. KHEN THÛÚÃNG

Tưí chûác, cấ nhên, doanh nghiïåp cố thânh tđch xët sùỉc
trong kinh doanh, trong viïåc nêng cao hiïåu quẫ vâ khẫ nùng cẩnh
tranh ca doanh nghiïåp, cố àống gốp lúán vâo cưng cåc xêy dûång,
bẫo vïå vâ phất triïín àêët nûúác thò àûúåc khen thûúãng theo quy àõnh
ca phấp låt.

ÀIÏÌU 120. CẤC HÂNH VI VI PHẨM LÅT DOANH NGHIÏÅP

1. Cêëp giêëy chûáng nhêån àùng k kinh doanh cho ngûúâi khưng
à àiïìu kiïån hóåc tûâ chưëi cêëp giêëy chûáng nhêån àùng k kinh
doanh cho ngûúâi à àiïìu kiïån theo quy àõnh ca Låt nây.
2. Vi phẩm cấc quy àõnh vïì kiïím tra, thanh tra hoẩt àưång
ca doanh nghiïåp.
3. Thûåc hiïån kinh doanh dûúái hònh thûác doanh nghiïåp theo
quy àõnh ca Låt nây mâ khưng àùng k kinh doanh hóåc tiïëp
tc hoẩt àưång kinh doanh khi àậ bõ thu hưìi giêëy chûáng nhêån àùng
k kinh doanh.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

95

4. Khai khưng trung thûåc, khưng chđnh xấc, khưng kõp thúâi
nưåi dung, thay àưíi trong nưåi dung hưì sú àùng k kinh doanh ca
doanh nghiïåp.

5. Cưë àõnh giấ tâi sẫn gốp vưën cao hún giấ trõ thûåc tïë.
6. Khưng gûãi bấo cấo tâi chđnh hâng nùm àïën cú quan nhâ
nûúác cố thêím quìn theo quy àõnh ca Låt nây hóåc gûãi bấo cấo
khưng trung thûåc, khưng chđnh xấc.
7. Ngùn cẫn khưng cho thânh viïn, ch súã hûäu, cưí àưng thûåc
hiïån cấc quìn ca hổ theo quy àõnh ca Låt nây vâ Àiïìu lïå cưng
ty.
8. Cấc hânh vi khấc vi phẩm quy àõnh ca Låt nây.

ÀIÏÌU 121. HỊNH THÛÁC XÛÃ L VI PHẨM

1. Tu theo tđnh chêët, mûác àưå vi phẩm, ngûúâi cố hânh vi vi
phẩm cấc quy àõnh ca Låt nây bõ xûã l k låt, bõ xûã phẩt hânh
chđnh hóåc bõ truy cûáu trấch nhiïåm hònh sûå theo quy àõnh ca
phấp låt.
2. Trong trûúâng húåp hânh vi vi phẩm gêy thiïåt hẩi àïën lúåi đch
ca doanh nghiïåp, ch súã hûäu, thânh viïn, cưí àưng, ch núå ca
doanh nghiïåp hóåc ngûúâi khấc, thò ngûúâi vi phẩm phẫi bưìi thûúâng
theo quy àõnh ca phấp låt.
3. Doanh nghiïåp bõ thu hưìi giêëy chûáng nhêån àùng k kinh
doanh trong cấc trûúâng húåp sau àêy:
a) Khưng tiïën hânh hoẩt àưång kinh doanh trong thúâi hẩn
mưåt nùm, kïí tûâ ngây àûúåc cêëp giêëy chûáng nhêån àùng k kinh
doanh;
b) Ngûâng hoẩt àưång kinh doanh mưåt nùm liïn tc mâ khưng
thưng bấo vúái cú quan àùng k kinh doanh;



LUấT DOANH NGHIẽP

96

c) Khửng baỏo caỏo vùỡ hoaồt ửồng kinh doanh cuóa doanh nghiùồp
vỳỏi cỳ quan ựng kyỏ kinh doanh trong hai nựm liùn tiùởp;
d) Doanh nghiùồp khửng gỷói baỏo caỏo theo quy ừnh taồi khoaón
3 iùỡu 116 cuóa Luờồt naõy ùởn cỳ quan ựng kyỏ kinh doanh trong
thỳõi haồn saỏu thaỏng, kùớ tỷõ ngaõy coỏ yùu cờỡu bựỗng vựn baón;
) Kinh doanh ngaõnh, nghùỡ bừ cờởm.




LÅT DOANH NGHIÏÅP

97

CHÛÚNG X
ÀIÏÌU KHOẪN THI HÂNH

ÀIÏÌU 122. HIÏÅU LÛÅC THI HÂNH

1. Låt nây cố hiïåu lûåc tûâ ngây 01 thấng 01 nùm 2000.
2. Låt nây thay thïë Låt cưng ty, Låt doanh nghiïåp tû
nhên ngây 21 thấng 12 nùm 1990 vâ Låt sûãa àưíi, bưí sung mưåt sưë
àiïìu ca Låt cưng ty, Låt sûãa àưíi, bưí sung mưåt sưë àiïìu ca Låt
doanh nghiïåp tû nhên ngây 22 thấng 6 nùm 1994.
3. Nhûäng quy àõnh trûúác àêy trấi vúái Låt nây àïìu bõ bậi bỗ.

ÀIÏÌU 123. ẤP DNG ÀƯËI VÚÁI CẤC DOANH NGHIÏÅP ÀÛÚÅC THÂNH LÊÅP

TRÛÚÁC KHI LÅT NÂY CỐ HIÏÅU LÛÅC

1. Cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn, cưng ty cưí phêìn, doanh
nghiïåp tû nhên àậ thânh lêåp theo quy àõnh ca Låt cưng ty, Låt
doanh nghiïåp tû nhên ngây 21 thấng 12 nùm 1990 vâ Låt sûãa
àưíi, bưí sung mưåt sưë àiïìu ca Låt cưng ty, Låt sûãa àưíi, bưí sung
mưåt sưë àiïìu ca Låt doanh nghiïåp tû nhên ngây 22 thấng 6 nùm
1994 khưng phẫi lâm th tc àùng k kinh doanh lẩi.
Àưëi vúái cưng ty trấch nhiïåm hûäu hẩn, cưng ty cưí phêìn cố
Àiïìu lïå khưng ph húåp vúái quy àõnh ca Låt nây, thò cưng ty àố



LÅT DOANH NGHIÏÅP

98

phẫi sûãa àưíi, bưí sung Àiïìu lïå trong thúâi hẩn hai nùm, kïí tûâ ngây
Låt nây cố hiïåu lûåc. Trûúâng húåp quấ thúâi hẩn nây mâ Àiïìu lïå
cưng ty khưng àûúåc sûãa àưíi, bưí sung, thò Àiïìu lïå àố bõ coi lâ khưng
húåp lïå.
2. Chđnh ph hûúáng dêỵn vâ tẩo àiïìu kiïån thån lúåi àïí hưå
kinh doanh cấ thïí cố quy mư lúán àang hoẩt àưång theo Nghõ àõnh sưë
66/HÀBT ngây 02 thấng 3 nùm 1992 ca Hưåi àưìng Bưå trûúãng
chuín thânh doanh nghiïåp, àùng k kinh doanh vâ hoẩt àưång
theo quy àõnh ca Låt nây.
Hưå kinh doanh cấ thïí cố quy mư nhỗ thûåc hiïån àùng k kinh
doanh vâ hoẩt àưång theo quy àõnh ca Chđnh ph.

ÀIÏÌU 124. HÛÚÁNG DÊỴN THI HÂNH

Chđnh ph quy àõnh chi tiïët vâ hûúáng dêỵn thi hânh Låt
nây.
Låt nây àậ àûúåc Qëc hưåi nûúác Cưång hôa xậ hưåi ch nghơa
Viïåt Nam khốa X, k hổp thûá 5 thưng qua ngây 12 thấng 6 nùm
1999.