Pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên – Thực tiễn thực hiện tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật

LỜI CẢM ƠN
Đề tài “Pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên –
Thực tiễn thực hiện tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật” là nội dung em chọn
để nghiên cứu và làm khóa luận tốt nghiệp sau bốn năm theo học chương trình đại học
chuyên ngành Luật thương mại tại trường Đại học Thương Mại. Em xin gửi lời cảm ơn
sâu sắc nhất đến quý thầy cô khoa Kinh tế- Luật đã chỉ bảo và giảng dạy nhiệt tình cho
em trong suốt quãng thời gian em học tập tại trường. Trong thời gian thực tập tại công
ty TNHH Phát triển Việt Luật em đã có cơ hội để áp dụng những kiến thức đã được
học vào công việc thực tế.
Để hoàn thành quá trình nghiên cứu và hoàn thiện khóa luận này, em xin chân
thành cảm ơn cô giáo – PGS. TS Trần Thu Phương, người đã hướng dẫn cho em trong
suốt thời gian nghiên cứu làm khóa luận. Cô đã trực tiếp chỉ bảo và hướng dẫn em rất
tận tình trong suốt quá trình nghiên cứu để em có thể hoàn thiện tốt khóa luận tốt
nghiệp này.
Tuy nhiên vì kiến thức chuyên môn còn hạn chế và bản thân còn thiếu nhiều kinh
nghiệm thực tiễn nên nội dung của khóa luận không tránh khỏi những thiếu xót, em rất
mong nhận sự góp ý, chỉ bảo thêm của quý thầy cô để khóa luận tốt nghiệp này được
hoàn thiện hơn.
Em xin chân thành cảm ơn!

1


MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN...............................................................................................................i
MỤC LỤC.................................................................................................................... ii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT......................................................................................iv
LỜI MỞ ĐẦU..............................................................................................................1
1. Tính cấp thiết...........................................................................................................2
2. Tổng quan công trình nghiên cứu liên quan..........................................................3
3. Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu..................................................................4

4. Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu..........................................................4
5. Phương pháp nghiên cứu........................................................................................5
6. Kết cấu khóa luận....................................................................................................7
CHƯƠNG 1: NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN CỦA PHÁP LUẬT VỀ CƠ CẤU
TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN. ....................................8
1.1. Khái niệm, đặc điểm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. .......8
1.1.1 Khái niệm............................................................................................................8
1.1.2 Đặc điểm.............................................................................................................. 8
1.2 Cơ sơ ban hành và nội dung pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên. ..............................................................................10
1.2.1 Nội dung pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành
viên.............................................................................................................................. 13
1.3 Yêu cầu và nguyên tắc của pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên. ..............................................................................18
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN TẠI
CÔNG TY PHÁT TRIỂN VIỆT LUẬT. .................................................................22
2.1. Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật về cơ cấu tổ
chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. ......................................22
2.1.1. Tổng quan tình hình pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một
thành viên...................................................................................................................22
2


2.1.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công
ty TNHH một thành viên. ..........................................................................................24
2.2. Phân tích thực trạng các qui phạm pháp luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức
của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. ...............................................26
2.3. Thực trạng thực hiện các qui phạm pháp luật tại công ty trách nhiệm hữu
hạn Phát triển Việt Luật. .........................................................................................30

2.3.1. Giới thiệu về công ty trách nhiệm hữu hạn Phát triển Việt Luật. ...............30
2.3.2. Thực trạng thực hiện pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một
thành viên tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật. ................................................31
2.4. Các kết luận và phát hiện qua nghiên cứu. ....................................................34
2.4.1. Đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công ty
TNHH một thành viên. ..............................................................................................34
2.4.2. Đánh giá thực trạng thực hiện pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty
TNHH Phát triển Việt Luật. ......................................................................................35
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CƠ CẤU
TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN. ..................................38
3.1 Quan điểm định hướng hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức
của công ty TNHH một thành viên. ........................................................................38
3.2 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên. ..........................................................................................40
3.2.1 Các kiến nghị hoàn thiện pháp luật. ...............................................................40
3.2.2 Các giải pháp về nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật tại doanh nghiệp.........42
3.3 Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu. ................................................43
KẾT LUẬN................................................................................................................44
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO....................................................................1

3


4


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT
1
2

3

Tên viết tắt
TNHH
LDN
CHXHCN

5

Tên đầy đủ
Trách nhiệm hữu hạn
Luật doanh nghiệp
Cộng hòa xã hội Chủ
nghĩa


LỜI MỞ ĐẦU
Trong thời kỳ đổi mới, mở cửa và hội nhập quốc tế, doanh nghiệp Việt
Nam đã có vai trò rất quan trọng vào sự nghiệp phát triển kinh tế của đất nước .
Các loại hình doanh nghiệp Nhà nước quản lý, các doanh nghiệp ngoài quốc
doanh như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư
nhân… đã và đang đóng góp giúp nền kinh tế tăng trưởng không ngừng. Doanh
nghiệp nói chung và công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên nói
riêng đóng vai trò quan trọng trong sự nghiệp công nghiệp hóa và hiện đại hóa
Đất nước, đưa nền kinh tế Việt Nam ngày một vững mạnh cùng với các nước
trong khu vực và trên thế giới.
Qua quá trình hoạt động, loại hình công ty TNHH một thành viên được
xem như một mô hình doanh nghiệp năng động, gọn nhẹ, phù hợp ở nước ta đã
và đang chiếm một vị thế khá quan trọng trong nền kinh tế ở Việt Nam. Đồng
thời góp phần mạnh mẽ thúc đẩy nền kinh tế của Đất Nước, tạo điều kiện công

ăn việc làm cho người lao động, nhằm nâng cao đời sống về vật chất và tinh
thần cho tầng lớp nhân dân, là động lực mạnh mẽ góp phần đưa Đất Nước phát
triển toàn diện về tất cả cá lĩnh vực như kinh tế, chính tri, văn hóa, giáo dục .
Cùng với sự phát triển của các loại hình doanh nghiệp Đảng, Nhà Nước, Chính
Phủ luôn luôn quan tâm theo dõi, giám sát và đồng hành, điều chỉnh kịp thời, hỗ
trợ các doanh nghiệp về chủ trương, đường lối, pháp luật đồng thời sửa đổi, bổ
sung chính sách pháp luật cho phù hợp với từng giai đoạn phát triển để các
doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả. Năm 1999 Luật doanh nghiệp được Quốc
hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua và ban hành, năm
2005 Luật Doanh nghiệp được Quốc hội khóa 11 chỉnh sửa và bổ sung, đến
năm 2014 Luật doanh nghiệp được Quốc hội khóa 12 sửa đổi và bổ sung lần
nữa và hàng loạt các văn bản pháp lý được Chính Phủ ban hành kịp thời như:Nghị định 96/2015/NĐ-CP Hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2014; Nghị định
78/2015/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp; Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT
Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp, tăng cường quản lý pháp luật cơ cấu bộ máy
tổ chức, hướng dẫn các doanh nghiệp phát huy nội lực, tăng cường tranh thủ
huy động, kêu gọi sức mạnh đầu tư của toàn xã hội; đẩy mạnh công cuộc đổi
mới kinh tế; đảm bảo quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật trong kinh doanh
của các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế; bảo hộ quyền và lợi ích
hợp pháp của các nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước đối với các
1


hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong nước trong đó có Công ty
trách nhiêm hữu hạn một thành viên ( Công ty TNHH một thành viên).
1. Tính cấp thiết
Ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa
Việt Nam đã thông qua hai đạo luật quan trọng là Luật Công ty và Luật Doanh
nghiệp tư nhân, tạo cơ sở pháp lý cho các loại hình doanh nghiệp ngoài quốc
doanh như công ty cổ phần, công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân phát triển,
góp phần to lớn trong việc thúc đẩy nhanh thời kỳ quá độ chuyển từ cơ chế kế

hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường. Tuy vậy, theo thời gian nhiều nội
dung của hai đạo luật đó đã tỏ ra bất cập, không còn đáp ứng nhu cầu điều
chỉnh hoạt động của các loại hình doanh nghiệp giai đoạn mới. Để đảm bảo
phát huy nội lực phục vụ sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước; đẩy
mạnh công cuộc đổi mới kinh tế; đảm bảo quyền tự do, bình đẳng trước pháp
luật trong kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế; bảo
hộ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý
Nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh, Đảng và Nhà nước ta đã không
ngừng hoàn thiện hệ thống pháp luật. Luật Doanh nghiệp (1999) thay thế Luật
Công ty (1990), và theo thời gian Luật Doanh nghiệp 1999 cũng lần lượt được
thay thế bằng Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Doanh nghiệp (2014). Công ty
TNHH mặc dù ra đời muộn nhưng là loại hình doanh nghiệp được các nhà đầu
tư ưa chuộng bởi sự kết hợp hoàn hảo những ưu điểm của công ty hợp danh và
công ty cổ phần, phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô nhỏ và vừa.
Ở Việt Nam, công ty TNHH một thành viên lần đầu tiên được thừa nhận
trong Luật Doanh nghiệp 1999, trong khi đó, đối với pháp luật các nước trên
thế giới, mô hình công ty này đã được thừa nhận cách đây nhiều năm và tạo
điều kiện cho các nhà đầu tư lựa chọn một loại hình kinh doanh phù hợp, phân
tán được rủi ro, chuyển dịch vốn, hợp vốn dễ dàng với các chủ thể kinh doanh
khác mà không làm mất đi bản chất pháp lý của doanh nghiệp. Mặc dù hệ thống
pháp luật Việt Nam đang không ngừng được hoàn thiện để tạo cơ sở pháp lý
thuận lợi cho các công ty TNHH một thành viên hoạt động, Luật Doanh nghiệp
2014 được ban hành với những quy định mới hơn so với Luật Doanh nghiệp
2005, tuy nhiên trong quá trình áp dụng đã bộc lộ nhiều bất cập như: quy định
chưa rõ ràng dẫn đến việc áp dụng luật trên thực tế còn nhiều vướng mắc, có
những vấn đề phát sinh trong thực tiễn chưa được luật điều chỉnh gây khó khăn

2

cho các chủ thể khi điều hành quản lý hoạt động của công ty TNHH một thành
viên.
Trong nền kinh tế hiện nay cá nhân hay tổ chức muốn kinh doanh thì có
rất nhiều lựa chọn về loại hình doanh nghiệp công ty mình. Từ những lợi thế
khi thành lập công ty TNHH một thành viên như giảm thiểu mức rủi ro khi
tham gia kinh doanh, mức vốn đầu tư ban đầu thấp, thủ tục đơn giản,…nên
nhiều doanh nhân thành lập công ty và lựa chọn cho mình loại hình doanh
nghiệp là công ty TNHH một thành viên. Như vậy loại hình công ty TNHH một
thành viên cũng đóng góp vai trò không nhỏ trong việc phát triển kinh tế. Với
tình hình như vậy, để thúc đẩy nền kinh tế phát triển thì các doanh nghiệp công
ty TNHH một thành viên phải phát triển tốt công ty của mình, muốn vậy thì vấn
đề xây dựng cơ cấu tổ chức phải được coi trọng. Sự thành bại của một công ty
nói chung và của công ty TNHH một thành viên nói riêng luôn lệ thuộc vào
cách tổ chức, cơ cấu tổ chức của công ty. Vì thế em chọn đề tài “Pháp luật về
cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên – Thực
tiễn thực hiện tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật” với mong muốn có
thêm kiến thức và hiểu rõ hơn về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành
viên. Từ đó có thể đưa ra những nhận định tổng quát và đề xuất các giải pháp
để hoàn thiện các quy định của pháp luật.
2. Tổng quan công trình nghiên cứu liên quan
Hiện nay, vấn đề cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp không phải là vấn đề
mới nhưng những nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn hạn chế và mới chỉ dừng
lại ở mức khái quát. Đặc biệt là đối với loại hình công ty hoạt động theo hình
thức công ty TNHH một thành viên là loại hình công ty nhỏ nên cũng có ít
nghiên cứu. Tuy vậy đây lại là loại hình công ty có số lượng lớn nên nó có đóng
góp quan trọng vào phát triển nền kinh tế do đó cần được chú trọng và đẩy
mạnh, nhận thức rõ được vai trò của cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH một
thành viên nên việc nghiên cứu về cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH một
thành viên có ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc. Có thể kể tên một số đề tài
nghiên cứu tiêu biểu liên quan đến vấn đề cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH

như sau:
- Nguyễn Thị Huế (2002), “Pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước
thành công ty TNHH một thành viên”, Luận văn thạc sĩ pháp luật kinh tế, Đại học
quốc gia Hà Nội, Hà Nội.

3


- Phạm Thị Thúy Hồng (2008), “Chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước, doanh
nghiệp của các tổ chức chính trị, chính trị xã hội thành công ty TNHH một thành viên
– những vấn đề lý luận và thực tiễn”, Khóa luận tốt nghiệp- Đại học Luật Hà Nội, Hà
Nội.
- Lê Văn Khải (1997), “Công ty TNHH theo pháp luật Việt Nam và hướng hoàn
thiện địa vị pháp lý của loại hình doanh nghiệp này”, Luận án thạc sĩ Luật học- Đại
học Luật Hà Nội, Hà Nội.
- Đinh Thị An (2004), “Công ty TNHH một thành viên theo quy định của pháp
luật Việt Nam và pháp luật Cộng hòa Pháp”, Luận văn thạc sĩ Luật học- Đại học Luật
Hà Nội, Hà Nội.
- Đoàn Mạnh Hùng (2012), “Xây dựng và hoàn thiện cơ cấu tổ chức bộ máy
quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cơ khí Hà Nội”, Khóa luận tốt
nghiệp- Đại học Kinh tế Quốc dân, Hà Nội.
Có thể thấy vẫn chưa có một công trình khoa học nào nghiên cứu một
cách chuyên sâu, toàn diện và hệ thống về loại hình doanh nghiệp mới này ở
Việt Nam trên cơ sở so sánh và học tập kinh nghiệm của nước ngoài, từ đó đưa
ra những khuyến nghị hoàn thiện pháp luật, tăng cường kiểm tra, giám sát và
tạo điều kiện tốt cho hoạt động thực tiễn, nâng cao hiệu quả hoạt động của công
ty TNHH một thành viên ở Việt Nam.
3. Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Khóa luận tập trung vào việc nghiên cứu chính sách pháp luật Việt Nam
hỗ trợ và tạo khung pháp lý cho doanh nghiệp hoạt động trong đó tập trung vào

luật Doanh nghiệp 2014 và các Nghị định của Chính Phủ như: Nghị định
96/2015/NĐ-CP về hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2014, Nghị định
78/2015/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT
Hướng dẫn đăng ký kinh doanh. Những lí luận cơ bản về pháp luật về cơ cấu tổ
chức của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Thực trạng luật doanh
nghiệp 2014 qui định về tổ chức quản lý và hoạt động Công Ty TNHH một
thành viên; Đánh giá thực trạng áp dụng các quy định pháp luật về công ty
TNHH trong thực tiễn, khóa luận đã đánh giá những mặt tích cực, ưu điểm,
đồng thời cũng chỉ rõ những tồn tại, bất cập trong các quy định của pháp luật
hiện hành về công ty TNHH một thành viên. Khóa luận cũng đã đề xuất phương
hướng, một số kiến nghị góp phần hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một
thành viên nhằm giải quyết những bất cập của pháp luật về công ty TNHH một
thành viên ở Việt Nam. Đồng thời bài khóa luận đã hệ thống hóa, kế thừa và
4


phát triển các luận cứ khoa học nhằm làm sáng rõ cơ sở lý luận về cơ cấu tổ
chức của công ty TNHH một thành viên.
4. Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
4.1 Đối tượng
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu khóa luận tập trung nghiên cứu về cơ
cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên, các quy phạm pháp luật trong Luật
Doanh nghiệp 2014 quy định về cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH một thành
viên và thực tiễn thực hiện tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật.
4.2 Mục tiêu
- Hệ thống hóa quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH
một thành viên. Là tìm hiểu và khái quát được các văn bản quy phạm pháp luật điều
chỉnh về cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH một thành viên, nó chịu ảnh hưởng bởi
các yếu tố pháp luật nào. Từ đó đưa ra khung pháp lý để xây dựng và hoàn chỉnh cơ
cấu tổ chức của công ty một cách khoa học, đúng với pháp luật cũng như tình hình

phát triển kinh tế hiện nay.
- Đánh giá được thực trạng của pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH
một thành viên. Và đánh giá thực tiễn thực hiện tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật.
Từ đó chỉ ra những điểm đạt và hạn chế trong việc thực hiện pháp luật về cơ cấu tổ
chức trong công ty TNHH một thành viên.
- Đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về cơ cấu tổ chức của
công ty TNHH một thành viên và thực tiễn tại công ty TNHH Phát triện Việt Luật
nhằm nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật tại doanh nghiệp.
4.3 Phạm vi nghiên cứu
- Về không gian: Đề tài nghiên cứu được thực hiện dựa trên số liệu thông
tin của công ty TNHH Phát triển Việt Luật. Từ đó đánh giá tổng quát hoạt động
áp dụng luật về xây dựng cơ cấu tổ chức trong đơn vị doanh nghiệp là loại hình
công ty TNHH một thành viên.
- Về thời gian: Đề tài “Pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên- Thực tiễn thực hiện tai công ty TNHH Phát
triển Việt Luật.” là một đề tài nghiên cứu về công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên những vấn đề tổ chức và quản lý trong thời gian từ năm 2005- 2017.
Đề tài nghiên cứu bộ máy tổ chức của công ty TNHH Phát triển Việt Luật
những năm gần đây, tập trung vào 3 năm 2015, 2016, 2017 và đề xuất giải phát
định hướng cho năm 2018.
- Về nội dung: Đề tài nghiên cứu thực trạng cơ cấu tổ chức Công ty
TNHH Phát triển Việt Luật và đưa ra một số giải pháp nhằm hoàn thiện cơ cấu
tổ chức của công ty trong thời gian tới.
5


5. Phương pháp nghiên cứu
Chương I của khóa luận sử dụng phương pháp thu thập dữ liệu, phương
pháp duy vật biện chứng và phương pháp quan sát trực tiếp. Cụ thể như sau:
- Phương pháp thu thập dữ liệu: thu thập các tài liệu, luận văn, các quy

phạm pháp luật liên quan đến vấn đề nghiên cứu để hệ thống hóa các vấn đề lý
luận cơ bản về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên. Đây là bước
đầu tìm kiếm thông tin liên quan đến công ty TNHH Phát triển Việt Luật. Sau
khi thu thập đầy đủ dữ liệu thì bắt đầu tiến hành nghiên cứu, phân tích các dữ
liệu đã thu thập được để có những kết luận nhất định cho vấn đề đang được tìm
hiểu.
- Phương pháp quan sát trực tiếp: Đây là phương pháp được sử dụng nhiều
nhất trong quá trình thực tập tại công ty TNHH Phát triển Việt Luật, thông qua
việc quan sát các hoạt động giải quyết các vấn đề kinh doanh trong doanh
nghiệp cụ thể từ thực tiễn kinh doanh của công ty sẽ là những cơ sở khoa học
cho việc đề xuất một số giải pháp giúp công ty TNHH Phát triển Việt Luật phát
triển bền vững.
- Phương pháp duy vật biện chứng: Xem xét giải pháp pháp lý nhằm hoàn
thiện pháp luật về công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam hiện nay một cách
toàn diện trong mối tương quan với một số nước phát triển thế giới và thực tiễn
tại Việt Nam.
Chương II khóa luận sử dụng phương pháp nghiên cứu tài liệu, phương
pháp so sánh. Cụ thể như sau:
- Phương pháp nghiên cứu tài liệu
 Để làm rõ cơ cấu tổ chức thì phải bắt đầu nghiên cứu những quy định của
pháp luật về cơ cấu tổ chức quy định cụ thể tại một số luật như Luật doanh nghiệp
2014, Luật thương mại 2005, Bộ luật dân sự 2015 và một số văn bản dưới luật khác.
 Nghiên cứu các tài liệu, các công trình nghiên cứu của những người đi trước,
đọc và tìm hiểu về những sách báo liên quan tới cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH
một thành viên.
 Nghiên cứu các tài liệu của doanh nghiệp: Nghiên cứu sổ sách kế toán, báo
cáo tài chính các năm từ 2015- 2017 của công ty TNHH Phát triển Việt Luật.
- Phương pháp so sánh: Đề tài đặt thực tiễn về vấn đề cần nghiên cứu
trong mối liên hệ và so sánh với thực tiễn của một số nước phát triển trên thế
giới, qua đó tìm ra những ưu nhược điểm của vấn đề và đề xuất phương hướng

hoàn thiện để giải quyết nội dung vấn đề cần nghiên cứu.
Chương III khóa luận sử dụng các phương pháp phân tích tổng hợp và
phương pháp thống kê. Cụ thể:
6


- Phương pháp phân tích tổng hợp: Chủ yếu là phân tích về các điều khoản
của luật nhằm đánh giá nhìn nhận vấn đề một cách toàn diện và đầy đủ.
- Phương pháp hệ thống: Sau khi đã phân tích được dữ liệu thì cần phải
trình bày bài khóa luận một cách dễ hiểu, việc sử dụng phương pháp hệ thống
giúp làm sáng tỏ được nội dung lý luận của hệ thống pháp luật liên quan đến cơ
cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên và hệ thống thực trạng áp dụng
pháp luật về cơ cấu tổ chức trong công ty TNHH Phát triển Việt Luật và từ đó
đưa ra một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả xây dựng và hoàn thiện cơ cấu tổ
chức trong công ty TNHH Phát triển Việt Luật.
6. Kết cấu khóa luận
Khóa luận có kết cấu gồm mục lục, danh mục bảng biểu, danh mục sơ đồ
hình vẽ, danh mục từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, lời mở đầu thì nội
dung chính của luận văn được trình bày trong 3 chương:
- Chương 1: Những lí luận cơ bản về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một
thành viên.
- Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về công ty TNHH một thành viên.
- Chương 3: Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một thành
viên.

7


CHƯƠNG 1: NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN CỦA PHÁP LUẬT VỀ
CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN.

1.1. Khái niệm, đặc điểm về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên.
1.1.1 Khái niệm
Theo khoản 1 Điều 73 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc
một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công”.
Luật doanh nghiệp năm 1999 chỉ quy định công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên là tổ chức như vậy Luật doanh nghiệp 2014 đã phát triển và
mở rộng cả cá nhân cũng có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc loại hình
công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, nhưng không được quyền phát hành
cổ phiếu. Còn đối với người nước ngoài tại Việt Nam và người Việt Nam ở
nước ngoài thì họ được quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên theo chính sách khuyến khích đầu tư trong nước và họ sẽ họ sẽ
hoạt động theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và luật khuyến khích
đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
1.1.2 Đặc điểm
Công ty trách nhiệm một thành viên có những đặc điểm pháp lý sau đây:
Về thành viên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Trừ trường hợp tổ chức hoặc cá nhân không
được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam được quy định theo
khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp 2014 về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ
8


phần, mua phần vốn góp và quản lí doanh nghiệp. Đây là một đặc điểm nổi bật của
loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Điểm nổi bật nhất được thể

hiện ở loại hình doanh nghiệp này chính là “Cá nhân có quyền thành lập công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thừa nhận trong Luật doanh nghiệp 2014
mà trước đó Luật doanh nghiệp 1999 vẫn còn bỏ ngỏ. Luật doanh nghiệp 2014 mở
rộng đối tượng trở thành chủ sở hữu công ty bao gồm: Tổ chức, cá nhân tạo điều
kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư tự do kinh doanh, tự chọn mô hình doanh nghiệp
đầu tư kinh doanh.
Về chế độ chịu trách nhiệm:
Chế độ chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn là chế độ mà các chủ thể kinh doanh
trong đó chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản
khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Đồng thời, chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều
lệ của công ty.
Có thể so sánh với chế độ chịu trách nhiệm của doanh nghiệp tư nhân.
Trước hết nguồn vốn ban đầu của doanh nghiệp tư nhân xuất phát chủ yếu từ
tài sản của một cá nhân, phần vố này sẽ do chủ doanh nghiệp tư nhân tự khai
báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán
của doanh nghiệp. Như vậy, cá nhân chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ đưa vào
kinh doanh một số vốn nhất định trong khối tài sản cá nhân của mình và về
nguyên tắc, tài sản đưa vào kinh doanh đó là tài sản của doanh nghiệp tư
nhân. Chính từ điều này có thể kết luận rằng hầu như không có giới hạn nào
giữa phần vốn và tài sản đưa vào doanh nghiệp tư nhân và phần tài sản còn
lại thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp. Điều này có ý nghĩa trong việc nhìn
nhận khối tài sản của doanh nghiệp tư nhân, khẳng định vấn đề không thể

9


tách bạch tài sản của của chủ doanh nghiệp tư nhân và tài sản của chính
doanh nghiệp tư nhân đó.

Vì vậy, đối với chủ doanh nghiệp tư nhân, do tính chất độc lập về tài
sản của doanh nghiệp tư nhân không có nên chủ doanh nghiệp tư nhânngười chịu trách nhiệm duy nhất trước mọi rủi ro của doanh nghiệp sẽ phải
chịu chế độ trách nhiệm vô hạn. Chủ doanh nghiệp tư nhân không chỉ chịu
trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong phạm vi vốn
đầu tư đã đăng kí với cơ quan đăng ký kinh doanh mà phải chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình trong trường hợp phần vốn đầu tư không đủ để
trang trải các khoản nợ của doanh nghiệp tư nhân.
Về vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh
nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công
ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Vốn
điều lệ của công ty thuộc do chủ sở hữu duy nhất của công ty đầu tư. Trong công ty
không có sự liên kết góp vốn của nhiều thành viên như những loại hình công ty
khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với số vốn là một khối thống
nhất hoàn toàn độc lập với với tài sản riêng của từng thành viên trong công ty, độc
lập với tài sản của công ty là phải tuân thủ theo những quy định chung của pháp
luật nói chung và đối với các công ty khác nói riêng.
Về chuyển nhượng vốn:
Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên được quy định tại
Luật doanh nghiệp 2014. Vì đặc điểm của công ty TNHH một thành viên là chỉ bao
gồm một chủ sở hữu nên khi chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến hai trường hợp:
 Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ
có hai chủ sở hữu. Vì vậy, để đảm bảo đúng giữa loại hình công ty và cơ cấu tổ chức.
Công ty TNHH một thành viên phải làm thủ tục chuyển đổi thành loại hình công ty.
10


Doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/ công ty
hợp danh/ công ty cổ phần.

 Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác. Thì
cần làm thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiêp.
Như vậy, chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Sau khi chuyển
nhượng vốn, công ty có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở
lên hoặc doanh nghiệp tư nhân.
1.2 Cơ sơ ban hành và nội dung pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Lịch sử hình thành công ty TNHH
Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn là sản phẩm của hoạt động lập
pháp theo sáng kiến của nhà lập pháp Đức, năm 1892 các nhà luật học của
Đức đã đưa ra mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn với những lập luận sau:
Thứ nhất, mô hình công ty cổ phần đang tồn tại không thích hợp với mô
hình kinh tế nhỏ, các quy định quá phức tạp đối với công ty cổ phần thật
không cần thiết và không phù hợp với các loại công ty vừa và nhỏ, có rất ít
thành viên.
Thứ hai, chế độ trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không phù
hợp với tất cả các nhà đầu tư. Nhiều nhà đầu tư muốn được hưởng chế độ
trách nhiệm hữu hạn để tránh được rủi ro, biết hạn chế rủi ro là một yếu tố
quan trọng để thành đạt trong kinh doanh, do đó các nhà làm luật Đức đã
sáng tạo ra loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, vừa kết hợp được ưu điểm
về chế độ trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần và ưu điểm về chế độ
thành viên quen biết nhau của công ty đối nhân, nhà đầu tư có thể kinh
doanh vừa và nhỏ, nó khắc phục được nhược điểm về sự phức tạp khi thành
lập và điều hành công ty cổ phần, nhược điểm không phân chia được rủi ro
của công ty đối nhân nhưng nó vẫn mang bản chất của công ty đối vốn đó là
công ty có tư cách pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm về các khoản nợ
11

bằng tài sản của công ty, thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm
vi vốn góp của mình vào công ty. Với những ưu điểm của công ty trách
nhiệm hữu hạn, nên sau khi có luật công ty trách nhiệm hữu hạn năm 1892
của Đức được ban hành thì loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn đã được
các nhà đầu tư lựa chọn, và từ đó số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn
không ngừng tăng lên.
Ở Việt Nam từ năm 1986, Đảng đề ra đường lối xây dựng nền kinh tế
hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà
nước, cùng với chính sách kinh tế đó đã tạo điều kiện cho sự ra đời của các
loại hình công ty. Ngày 21/12/1990 Quốc hội thông qua Luật công ty, tuy
nhiên sau một thời gian đi vào thực tế áp dụng thì luật công ty đã bộc lộ
những thiếu sót nhất định, chưa theo kịp sự phát triển của nền kinh tế. Ngày
12/06/1999, Quốc hội khóa 10 đã thông qua Luật doanh nghiệp thay thế cho
Luật doanh nghiệp Nhà nước và Luật công ty. Đây được xem là văn bản ghi
nhận chi tiết và khá đầy đủ về các loại hình doanh nghiệp trong đó có loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng đã được đề cập khá
chi tiết (được quy định tại mục 2 Chương 3 Luật doanh nghiệp 1999). Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một loại hình doanh nghiệp mới
được quy định trong quá trình phát triển của pháp luật thương mại Việt Nam.
Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 1999 chỉ cho phép một tổ chức được quyền
thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Ngày 12/12/2005
Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp 2005 thay thế cho Luật doanh
nghiệp 1999, Luật doanh nghiệp Nhà nước và Luật đầu tư Nước ngoài tại
Việt Nam. Luật doanh nghiệp 2005 quy định việc thành lập, tổ chức, quản lý
và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.
12


Luật doanh nghiệp 2005 có một điểm mới nổi bật so với Luật doanh nghiệp
1999 là đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Luật

doanh nghiệp 2005 đã cho phép các nhân có thể trở thành chủ sở hữu công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Năm 2014 Quốc hội khóa 12 sửa đổi bổ
sung Luật doanh nghiệp 2005, Luật doanh nghiệp 2014 ghi nhận cá nhân có
thể trở thành chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã và
đang đóng vai trò quan trọng nhằm đa dạng hóa cơ cấu chủ sở hữu công ty
(trước đây chỉ có chủ sở hữu là tổ chức có tư cách pháp nhân) của loại hình
doanh nghiệp này với mục tiêu đưa doanh nghiệp trở thành công cụ kinh
doanh rẻ hơn và an toàn hơn nhằm hấp dẫn nhà đầu tư, tăng cường thu hút
đầu tư và huy động tốt mọi nguồn lực và vốn đầu tư vào sản xuất, kinh
doanh.
Nhu cầu thực tiễn
Pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên ra đời từ
nhu cầu thực tiễn của doanh nghiệp, với một loại hình doanh nghiệp phù hợp
với nhu cầu, nguyện vọng của họ khi tiến hành hoạt động kinh doanh thương
mại. Với các đặc trưng cơ bản về chủ sở hữu, vốn điều lệ, quy cách chuyển
nhượng vốn… loại hình công ty TNHH một thành viên ra đời thể hiện được
sự đa dạng trong các hình thái của tổ chức thương mại, đặc điểm này phù
hợp với quy luật kinh tế thị trường mà Việt Nam đã và đang hướng tới: Kinh
tế Nhà nước ngày càng giảm thị phần, trong khi các doanh nghiệp tư nhân có
xu hướng ngày càng đa dạng và tự chủ.
Việc xây dựng pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một
thành viên được thực hiện dựa trên cơ sở của nguồn pháp luật quốc gia, và
sự học tập kinh nghiệm của pháp luật quốc tế. Pháp luật Việt Nam đã có
những quy định cơ bản về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên
13


và các quy định này hiện nay được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp
năm 2014 (từ Điều 73 đến Điều 87 LDN 2014). Tuy nhiên nó có sự khởi đầu
từ các đạo luật trước đó đã hình thành nên các điều khoản quy định cơ bản

về cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên Sự thay đổi bắt buộc của
các bộ luật và luật chuyên ngành nhằm phù hợp với kinh tế - xã hội và sự hội
nhập quốc tế đã dẫn đến những tư duy mới khi hình thành nên pháp luật về
cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên.
Xuất phát từ nền kinh tế đất nước đang trên đà phát triển, xã hội và văn
hóa đều có những chuyển biến lớn, thì loại hình công ty TNHH một thành
viên ngày càng phát huy được thế mạnh của mình. So với loại hình công ty
cổ phần vốn có lịch sử phát triển lâu đời, các công ty TNHH một thành viên
có ưu điểm lớn nhất là chủ sở hữu có thể toàn quyền huy động vốn, và ít gặp
rủi ro hơn khi các hoạt động của công ty đều nằm trong kế hoạch dự kiến sử
dụng nguồn vốn. Các hoạt động quản trị, điều hành công ty TNHH một
thành viên cũng không quá phức tạp, đặc biệt, nhờ có các thủ tục chuyển đổi
nhanh chóng và hiệu quả, khi công ty TNHH có nguyện vọng chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ
phần khi nhận thêm phần vốn góp từ các đối tượng khác cũng sẽ rất dễ dàng.
Ban hành các điều khoản về cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành
viên một cách cụ thể, dễ hiểu cũng chính là một động lực để các cá nhân, tổ
chức tìm hiểu và vận dụng mô loại hình doanh nghiệp này trong thực tiễn,
làm đa dạng thêm nền kinh tế thị trường, thuận lợi cho doanh nghiệp trong
các hoạt động kinh doanh thương mại.
Cơ sở pháp lý
Pháp luật hiện hành về cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên
được hình thành từ các nguồn luật cơ bản sau:
14


 Căn cứ Hiến pháp năm 2013 do Quốc hội ban hành. Chương III Hiến pháp
với các quy định về Kinh tế, xã hội, văn hóa, giáo dục, khoa học, công nghệ và môi
trường;
 Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014; tại mục 2 chương II về Công ty TNHH

một thành viên;
 Căn cứ Nghị định 96/2015/NĐ-CP quy định Chi tiết một số điều về Luật
Doanh nghiệp;
 Căn cứ Nghị định 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp;
 Các dự thảo luật về Điều kiện kinh doanh, sở hữu trí tuệ…
Như vậy, các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty
TNHH một thành viên đã đảm bảo được sự chặt chẽ và thống nhất về mặt
pháp lý. Các quy định này cũng có tính thực tiễn, dễ hiểu, dễ vận dụng, là tài
liệu tham khảo thiết thực để các cá nhân, tổ chức có ý định thành lập công ty
tham khảo và vận dụng.
1.2.1 Nội dung pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức của công ty TNHH
một thành viên.
Luật doanh nghiệp 2014 cho phép một cá nhân hoặc một tổ chức được
quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên được chia làm 2 loại bao gồm: Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức và công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên là cá nhân
a. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên là cá nhân.
Một trong những điểm mới của Luật doanh nghiệp 2014 là cho phép cá
nhân có quyền thành lập và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty
TNHH một thành viên. Khoản 1 điều 73 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ

15


chức hay một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty)
…”
Công ty TNHH một thành viên là cá nhân có chủ tịch công ty, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là chủ tịch công ty.

Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện pháp luật
của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm
nhiệm hoặc thuê người làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
b. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên là tổ chức.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bổ nhiệm một hoặc một số
người làm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật (quy
định tại điều 75 Luật doanh nghiệp 2014). Người đại diện theo ủy quyền
phải có đủ năng lực hành vi dân sự không thuộc đối tượng bị cấm thành lập
và quản lý công ty và phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
lý kinh doanh, hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. Như
vậy đối với chủ sở hữu là tổ chức trước tiên chủ sở hữu phải lựa chọn cho
công ty người đại diện theo ủy quyền nhằm thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ tịch công ty giao cho người đại diện thực hiện các quy định của pháp
luật.
Ngoài việc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bổ nhiệm một
người hoặc một số người làm đại diện theo ủy quyền thì bên cạnh đó cũng
phải cần thêm một vị trí để làm người đại diện theo pháp luật của công ty,
việc làm trên là rất cần thiết đối với loại hình công ty TNHH một thành viên
là tổ chức nhằm tạo ra cơ cấu tổ chức công ty một cách chặt chẽ, hoạt động
công khai minh bạch có sự phân công nhiệm vụ cụ thể rõ ràng đáp ứng tốt
hơn nhu cầu hoạt động của công ty trong nền kinh tế thị trường và nhằm đáp
ứng tốt các yêu cầu về mặt quản lý công ty do cơ quan nhà nước đưa ra
16


Nếu chủ sở hữu là tổ chức thì có thể tổ chức công ty theo 2 mô hình sau:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Hội
đồng thành viên có khoảng từ 3-7 thành viên. Chủ tịch công ty hoặc chủ tịch Hội đồng

thành viên được xác định là người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu điều lệ
công ty không có quy định khác. Quy định cụ thể tại Điều 73 LDN 2014.
Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo
quy định tại khoản 1 điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2014 và pháp luật có liên
quan. Cụ thể:
- Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
theo mô hình Hội đồng thành viên bao gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Cơ cấu tổ chức này chỉ áp dụng
trong trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ
nhiệm nhiều người đại diện theo uỷ quyền, tức là từ hai người trở lên được
ủy quyền. Trường hợp một người đại diện theo ủy quyền sẽ theo mô hình
Chủ tịch công ty.
- Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng
thành viên đối cới chủ sở hữu công ty được thực hiện theo luật định tại Điều
lệ công ty và pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên được quyền nhân danh chủ sở hữu công ty tổ
chức thực hiện quyết định chiến lược phát triển phát triển và kế hoạch kinh
doanh hằng năm của công ty vấn đề này đã được quy định cụ thể khoản 1,2
và khoản 3 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể:
“ 1. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn
nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng
thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ
17


sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty,

trừ các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm
trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ
sở hữ công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên
quan.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành
viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy
định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì
nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy
định tại Điều 57 và quy định khác có liên quan của Luật này.”
- Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty. Đối với thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện
theo ủy quyền thàm gia vào hội đồng thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ
thể thời gian định kì họp hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải
họp một lần.
- Cuộc họp của hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số
thành viên thàm dự. Trường hợp điều lệ công ty không có quy định thì mỗi
thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên
có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
- Quyết định của hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một
nửa số thành viên dự họp chấp nhận. Việc sử đổi bổ sung điều lệ công ty, tổ
chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ của
công ty phải được ít nhất ¾ số thành viên dự họp chấp nhận. Quyết định của
hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường
hợp điều lệ công ty được quy định phải được chủ sở hữu công ty chấp nhận.
18


Chủ tịch công ty

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm một
người đại diện theo uỷ quyền thì người đó là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công
ty nhân danh chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ
chức, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, có quyền
nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty và chịu trách
nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu công ty về nhiệm vụ được giao theo quy
định của Luật doanh nghiệp 2014 và pháp luật có liên quan.
Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
theo mô hình chủ tịch công ty bao gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Cơ cấu tổ chức này chỉ áp dụng trong
trường hợp chủ sở hữu công ty chỉ bổ nhiệm một người đại diện theo uỷ
quyền. Chủ tịch công ty có trách nhiệm trợ giúp chủ sở hữu công ty trực tiếp
thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo luật quy định, cụ thể theo Điều 75 Luật
doanh nghiệp 2014.
Nói một cách khác, Chủ tịch công ty là người được chủ sở hữu công ty
uỷ nhiệm để thay mặt chủ sở hữu công ty quyết định, trực tiếp nhận nhiệm
vụ từ chủ sở hữu công ty để thực hiện một số công việc nhất định trong
phạm vi quyền hạn của mình, thực hiện mọi vấn đề liên quan đến hoạt động
của công ty và chịu trách nhiệm trực tiếp đối với chủ sở hữu công ty về các
hành động mà chính mình đã thực hiện. Chủ tịch công ty có thể là thành viên
của pháp nhân chủ sở hữu hay một người ngoài nào đó có khả năng quản lý
cho chủ sở hữu, do chủ sở hữu thuê và trả lương.
Tóm lại mô hình chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
được quy định rất chặt chẽ và hợp lý, đầy đủ theo tin thần Luật doanh nghiệp
2014.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
19


Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm, thuê Giám đốc

hoặc Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt
động kinh doanh hàng ngày cuả công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trước pháp luật và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Việc bổ nhiệm, thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp là
công việc nội bộ của doanh nghiệp, do đó việc thuê ai làm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc phụ thuộc vào hợp đồng lao động giữa doanh nghiệp với
người đó. Luật doanh nghiệp 2014 không quy định cũng như không hạn chế
số lượng doanh nghiệp tối đa mà một người có thể làm Giám đốc, có nghĩa
một người có thể làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cho nhiều doanh nghiệp
nếu họ có khả năng và được doanh nghiệp đồng ý. Trong tương lai làm Giám
đốc hoặc tổng giám đốc có thể cũng trở thành một ngành nghề.
Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định
tại khoản 2 Điều 81 Luật doanh nghiệp 2014, tiêu chuẩn và điều kiện làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều 65 và khoản 3 Điều
81 Luật doanh nghiệp 2014.
Kiểm soát viên
Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm
Kiểm soát viên theo các tiêu chuẩn và điều kiện nào. Chủ sở hữu công ty
trách nhiệm một thành viên bổ nhiệm từ một đến ba Kiểm soát viên với
nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp
luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
mình.
*Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản
lý doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp.
20