Công ty cổ phần và sự cần thiết phải đổi mới hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần

Công ty cổ phần và sự cần thiết phải đổi mới hoạt động kinh
doanh của Công ty cổ phần
I. ĐẶC ĐIỂM VÀ VAI TRÒ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Đặc điểm của Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh doanh
và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp vốn của mình trên cơ sở tự
nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận
nó có những đặc điểm sau:
1.1 Công ty cổ phần là hình thức tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân
và các cổ đông chỉ có trách nhiệm pháp lý hữu hạn trong phần góp vốn của
mình. Điều này cho phép Công ty có tư cách pháp lý đầy đủ để huy động những
lượng vốn lớn nằm rải rác thì thuộc nhiều cá nhân trong xã hội. Vốn của Công
ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là các cổ phần. Cổ phần là vốn cơ
bản thể hiện một khoản giá trị thực tế tính bằng tiền. Giá trị của mỗi cổ phiếu
gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu là một thứ chứng khoán có giá, ghi nhận
quyền sở hữu cổ phần, đồng thời bảo đảm cho người chủ sở hữu có quyền lĩnh
một phần thu nhập của Công ty tương ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu. Cổ
phiếu chứng minh tư cách thành viên của những người góp vốn và Công ty cổ
phần, những thành viên này gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc
nhiều cổ phiếu. Cổ phiếu được phát hành có thể có ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu của sáng lập viên, của thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ phiếu
có ghi tên. Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng, còn cổ phiếu có
ghi tên chỉ được chuyển nhượng nếu được sự đồng ý của Hội đồng quản trị.
Mỗi một Công ty chỉ được phép phát hành một số lượng cổ phiếu nhất
định. Lúc đầu các Công ty thường phát hành hết số cổ phiếu được phát hành,
nhưng sau khi hoạt động và có lợi nhuận, các Công ty thường chuộc lại một số
cổ phiếu từ tay các cổ đông để dự trữ nhằm mục đích sử dụng sau này như:
Tăng số vốn cổ phần hoặc dùng để trả lãi lợi tức cổ phiếu cho các cổ đông. Vì
vậy trong các số cổ phiếu mà Công ty phát hành phần lớn nằm trong tay các cổ
đông và phần còn lại do Công ty nắm giữ.
Vốn cổ phần được cơ cấu bởi hai bộ phận:

- Vốn cổ phần được hình thành do Công ty phát hành cổ phiếu thường - là
cổ phiếu không thể thiếu được trong Công ty cổ phần. Nếu không có nó thì
không thể có một Công ty cổ phần nào tồn tại. Đặc trưng của cổ phiếu thường
là chủ nhân của nó (các cổ đông thường) phải chịu sự mạo hiểm rất cao khi
Công ty thua lỗ trong hoạt động kinh doanh. Nếu Công ty thành đạt tốt trong
hoạt động sản xuất kinh doanh thì các cổ đông thường có lợi hơn so với cổ
đông ưu đãi, cũng như các chủ nợ phần lớn lợi nhuận Công ty đang phát đạt
được chia cho các cổ đông thường dưới dạng lợi tức cổ phần.
- Vốn cổ phần hình thành do Công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi: Theo điều
lệ công ty, cổ phiếu ưu đãi phải đảm bảo giải quyết các điều kiện: mức lãi lợi
tức cổ phần cố định; khả năng của Công ty chuộc lại các cổ phiếu đó; mức trả
cho các cổ phiếu ưu đãi trong trường hợp Công ty bị phá sản; điều kiện để đổi
cổ phiếu lấy cổ phiếu thường. Như vậy cổ phiếu ưu đãi là cổ phiếu được hưởng
các quyền ưu tiên đựơc hưởng mức lãi cổ phần riêng biệt có tính cố định hàng
năm bất kể Công ty có lãi hay không, được ưu tiên phân chia tài sản còn lại
của Công ty khi Công ty bị phá sản.
Cổ phiếu ưu đãi gồm có cổ phiếu ưu đãi có lãi cổ phần gộp hay dồn lãi, cổ
phiếu ưu đãi không dồn lãi. Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi thuận để lấy cổ phiếu
thường, đổi nghịch để lấy cổ phiếu khác ưu đãi hơn, cổ phiếu ưui đãi có thể bồi
hoàn được.
Trong cơ cấu cổ phiếu thì vốn cổ phiếu ưu đãi chiếm một tỉ trọng rất nhỏ,
còn chủ yếu là vốn cổ phiếu thường. Trong Công ty cổ phần ở các nước tư bản
phát triển, vốn cổ phiếu thường chiếm 80% vốn pháp định.
Vốn cổ phiếu của Công ty được pháp luật công nhận để đảm bảo các cam
kết của Công ty khi Công ty đi vay.
- Ngoài vốn góp của cổ đông, các Công ty cổ phần còn có quyền đi vay nợ
rồi trả lãi tức theo tỉ lệ thoả thuận, có quyền phát hành hối phiếu, tín phiếu và
các giấy nợ khác. Vốn đi vay có ý nghĩa quan trọng đối với các Công ty, nhất là
Công ty đang ở trong tình trạng khó khăn về tài chính hay Công ty muốn cải
tạo hoặc đổi mới quy trình công nghệ cũng như khi mở rộng qui mô sản xuất.

Nguồn thanh toán và trả nợ của Công ty chủ yếu là lợi nhuận thu được trong
quá trình kinh doanh.
Như vậy vốn cổ phần là do các cổ đông đóng góp bất cứ ai kể cả tư nhân,
tập thể nhà nước và cá nhân dù chỉ mua một cổ phiếu thôi cũng trở thành
người chủ sở hữu chung tài sản hợp nhất của Công ty cổ phần. Công ty cổ phần
là loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ đồng sở hữu. Quyền trách nhiệm và lợi
ích của mỗi chủ sở hữu phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu của họ trong Công ty.
Cổ đông nắm được số lượng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm được quyền chi
phối hoạt động của Công ty. Khi muốn thu hồi vốn nhanh, các cổ đông chỉ có
cách là bán các cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khoán.
1.2. Cơ cấu tổ chức và điều hành Công ty cổ phần:
Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong Công ty cổ phần nên các cổ đông
không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình, mà phải thông qua
các tổ chức đại diện làm nhiệm vụ tổ chức trực tiếp quản lý Công ty, bao gồm:
Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát. Đại
hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là đại hội của những
người đồng sở hưũ đối với Công ty cổ phần.Đại hội cổ đông có 3 hình thức:
- Đại hội đồng thành lập được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành
lập, thảo luận và thông qua điều lệ Công ty. Đại hội đồng thành lập phải có
nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của Công ty và biểu quyết
đa số quá bán.
- Đại hội cổ đông bất thường. Trong trường hợp khẩn cấp có nguy cơ đe
doạ đến sự hoạt động bình thường của Công ty như: Gặp khó khăn về tài
chính; cần thay đổi chiến lược kinh doanh; hoạt động của Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát yếu kém cần chấn chỉnh và kiện toàn... thì đại hội cổ đôngcó thể
triệu tập bất thường theo yêu cầu của Chủ tịch hoặc của trên 1/2 số thành
viên của Hội đồng quản trị; hoặc theo yêu cầu của trưởng ban kiểm soát hay
đề nghị của số cổ đông đại diện cho trên 50% số vốn điều lệ của Công ty.
Nhiệm vụ quyền hạn của đại hội cổ đông bất thường
giống như nhiệm vụ quyền hạn của đại hội cổ đông thường kỳ, song nội dung

của đại hội bất thường có thể tiến hành theo một số mục tiêu cần giải quyết
cấp bách nhất, chẳng hạn để sửa đổi điều lệ Công ty.
- Đại hội đồng cổ đông: Được triệu tập vào cuối năm tài chính hoặc bất kỳ
lúc nào mà Hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy cần thiết để giải quyết
thuộc hoạt động kinh doanh của Công ty trong khuôn khổ điều lệ, trong đó có
các việc chủ yếu sau đây: Quyết định phương hướng nhiệm vụ phát triển Công
ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm; thảo luận và thông qua bảng tổng kết
năm tài chính; bầu bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị và kiểm soát viên;
quyết định số lợi nhuận trích lập các quĩ của Công ty, số lợi nhuận chia cho các
cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với Công ty trong
kinh doanh.
- Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của Công ty cổ phần. Hội đồng quản
trị bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lý giỏi, để
có khả năng hoàn thành tốt các nhiệm vụ do Đại hội đồng cổ đông giao phó. Số
thành viên của Hội đồng quản trị do đại hội cổ đông quyết định và ghi vào
điều lệ Công ty. Thông thường ở các nước những Công ty nhỏ, số thành viên
của Hội đồng quản trị có thể từ 3 -7 người; nhưng Công ty trung bình có số
thành viên Hội đồng quản trị có thể từ 9 - 13 người; những Công ty lớn số
thành viên Hội đồng quản trị có thể từ 15 - 17 người. Luật công ty của nước ta
qui định " Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty gồm 3 - 12 thành
viên". Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi
vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ các vấn đề thuộc
thẩm quyền của đại hội đồng. Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm chủ
tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc(Tổng giám đốc) Công ty
nếu điều lệ Công ty không qui định khác. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
đứng đầu Hội đồng quản trị nói chung phải là người có kiến thức kinh tế và
trình độ kinh doanh, am hiểu pháp luật Nhà nước và thông thạo các hoạt động
thương mại.
- Giám đốc điều hành là người điều hành hoạt động hàng ngày của Công
ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về thực hiện các nhiệm vụ và

quyền hạn được giao. Việc lựa chọn Giám đốc có thể thông qua dưới nhiều
hình thức thi tuyển khác nhau, nhằm bảo đảm khách quan và lựa chọn đúng
được nhân tài để điều hành Công ty. Về thực chất, Giám đốc điều hành Công ty
là người làm thuê cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc không làm việc
theo nhiệm kỳ mà làm việc theo thời hạn hợp đồng ký kết với Chủ tịch Hội
đồng quản trị.
Công ty cổ phần có số lượng thành viên kiểm soát tuỳ theo qui định trong
điều lệ của Công ty. Những người này không phải là thành viên Hội đồng quản
trị hoặc Giám đốc.
Nguyên tắc của sự phân công quyền lực giữa các bô phận trong cơ cấu tổ
chức của Công ty cổ phần ở mỗi nước không hoàn toàn giống nhau, nhưng
nhìn chung phải bảo đảm thực hiện quyền của chủ sở hữu, vai trò của chủ kinh
doanh và sự kiểm soát của đại hội cổ đông thể hiện ở những qui định trong
điều lệ và hoạt động của Ban kiểm soát.
1.3. Phân chia lợi nhuận trong Công ty cổ phần:
Trong Công ty cổ phần, quan hệ phân phối được thực hiện theo nguyên
tắc vốn góp của các cổ đông và lệ thuộc trực tiếp vào lợi nhuận của Công ty.
Lợi nhuận của Công ty sau khi dùng cho các khoản chung cần thiết, phần còn
lại được chia đều cho các cổ phần. Phần lợi nhuận mà các cổ đông thu được tỉ
lệ thuận với lượng vốn góp của họ và được gọi là lợi tức cổ phần. Mức lợi tức
cổ phần phụ thuộc trực tiếp vào trình độ và kết quả kinh doanh của Công ty.
Mức lợi tức cổ phần cao không những có lợi cho các cổ đông, mà còn ảnh
hưởng trực tiếp làm tăng giá cổ phiếu của Công ty trên thị trường chứng
khoán. Thông thường các chủ sở hữu góp vốn cổ phần với mục đích thu lợi tức
cổ phần cao hơn lãi suất trên thị trường vốn.
Những đặc điểm của các quan hệ trên cho thấy, nếu trong các Công ty
khác, người chủ sở hữu tài sản đồng thời là người tổ chức và quản lý hoạt
động của Công ty, quan hệ với bạn hàng thì Công ty cổ phần người sở hữu tài
sản của Công ty là"người sở hữu thuần tuý" "người chủ tiền tệ thuần tuý" việc
điều khiển và quản lý Công ty được thực hiện thông qua chế độ thuê Giám đốc.

Chủ sở hữu chỉ thực hiện quyền sở hữu của mình trên phương diện thuê lợi tức
cổ phần trên cơ sở hoạt động của Công ty, tham gia Đại hội cổ đông, quyết định
các vấn đề có tính chất chiến lược của Công ty như thông qua điều lệ, phương
án xây dựng Công ty, quyết toán tài chính, giải thể, bầu và ứng cử vào các cơ
quan lãnh đạo của Công ty. Người Giám đốc của Công ty "chỉ đơn giản điều
khiểu và quản lý tư bản người khác", anh ta chỉ là người làm thuê với loại lao
động đặc biệt mà "giá cả được qui định trên thị trường lao động cũng như bất
cứ lao động nào khác". Như vậy đặc điểm nổi bật của Công ty cổ phần là quyền
sở hữu được tách ra khỏi chức năng của nó. Khác với các loại Công ty khác,
Công ty cổ phần là Công ty có phát hành cổ phiếu.
2. Vai trò của Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức doanh nghiệp phổ biến trong
nền kinh tế thị trường, có vai trò to lớn trong quá trình phát triển kinh tế, góp
phần hoàn thiện cơ chế thị trường, thể hiện:
Một là: Do quan hệ sở hữu trong Công ty cổ phần là thuộc về các cổ đông
nên qui mô sản xuất có khả năng mở rộng to lớn và nhanh chóng, sớm ra đời
các doanh nghiệp lớn cần một số lượng vốn lớn mà không một chủ thể riêng lẻ
nào có thể thực hiện được. Một khoản đầu tư vốn riêng lẻ ban đầu không đủ để
xây dựng một doanh nghiệp lớn trong một thời gian ngắn. Bởi vì, việc tích tụ
dựa vào tích luỹ của mỗi cá nhân diễn ra vô cùng chậm chạp. Trong khi đó, việc
tập trung vốn của Công ty cổ phần thông qua phát hành cổ phiếu để huy động
vốn xã hội lại diễn ra rất nhanh. Về điểm này trong bộ"Tư bản", C.Mac nêu
nhận xét:"Nếu cứ phải chờ cho đến khi tích luỹ làm cho một số tư bản riêng lẻ
lớn lên tới mức có thể đảm đương được xây dựng đường sắt, thì có lẽ đến ngày
nay (giữa Thế kỷ XIX) thế giới vẫn chưa có đường sắt. Ngược lại qua các Công
ty cổ phần, sự tập trung đã thực hiện việc đó trong nháy mắt".
Hai là, thu hút rộng rãi vốn xã hội vào mở rộng sản xuất kinh doanh.
Trong các Công ty cổ phần, một cổ phần góp vốn được ghi trên mặt cổ phiếu
(mệnh giá cổ phiếu) thường được qui định từ mức rất thấp. Chẳng hạn mức
tối thiểu của một cổ phiếu ở Pháp là 3 Frăng, ở Mỹ: 1- 5 USD; ở Đức: 1 - 7 DM,

ở Nhật 100 yên,v.v... Vì thế, cách huy động vốn của Công ty cổ phần không chỉ
thu hút được vốn từ các nhà đầu tư lớn, mà còn tạo ra cơ hội để người lao
động kể cả người nghèo đều có thể mua được cổ phiếu.
Ở đây, Công ty cổ phần có quan hệ trực tiếp với sự phát triển của tín
dụng, Ngân hàng. C. Mác xác định rằng quan hệ tín dụng là cơ sở của quan hệ
cổ phần. Sự phát triển của Công ty cổ phần là sự phát triển đầy đủ của chế độ
tín dụng, có nghĩa là tiền vốn đã trở thành máu của nền kinh tế xã hội. Tuy
nhiên, so với tiền gửi vào các quĩ tín dụng và ngân hàng thì đầu tư vào Công ty
cổ phần thường có sức hấp dẫn và lôi cuốn hơn. Bởi vì, người mua cổ phiếu
không chỉ mong đợi thu được một khoản lợi tức bằng mức gửi vào Ngân hàng,
mà còn hy vọng vào tương lai Công ty cổ phần làm ăn phát đạt sẽ đưa lại thu
nhập cao hơn. Người mua cổ phiếu là người tìm kiếm tương lai của Công ty cổ
phần. Công ty cổ phần là một hình thức để thu hút vốn tiền tệ trong xã hội. Sự
khơi thông nguồn vốn qua Công ty cổ phần là một sự phản ánh tính chất xã hội
hoá các hàng hoá yếu tố sản xuất. Đây là tiêu chí của nền kinh tế hàng hoá
phát triển.
Ba là, từ chỗ hình thành trên cơ sở xã hội hoá, Công ty cổ phần lại đẩy
nhanh xã hội hoá sản xuất, thu hút đông đảo lực lượng xã hội vào quản lý,
đồng thời vẫn đề cao vai trò quản lý chuyên nghiệp. Công ty cổ phần trở nên
phổ biến tới mức mọi người (không kể đó là nhà tư bản hay người lao động)
đều mua cổ phiếu,chứng tỏ hình thức này có cơ chế nội tại của nó, có thể tạo
điều kiện cho các quan hệ sở hữu xâm nhập vào nhau. Đây là cơ sở để tập
trung xã hội về tư liệu sản xuất và lao động. Công ty cổ phần không chỉ giúp
việc chuyển hoá quĩ tiêu dùng thành quĩ sản xuất trong phạm vi toàn xã hội,
mà còn góp phần giảm bớt lượng dự trữ tiền mặt trong xã hội, đẩy nhanh quá
trình tái sản xuất, nâng cao hiệu quả vận động vốn xã hội.
Sự tổ chức của Công ty cổ phần còn tạo điều kiện tập hợp nhiều lực lượng
xã hội vào hoạt động quản lý chung: Bằng việc mua cổ phiếu ở các Công ty cổ
phần, người lao động tham gia và quản lý Công ty với tư cách là chủ sở hữu
đích thực.

Trong Công ty cổ phần, do chức năng của vốn tách rời quyền sở hữu vốn,
nên cho phép sử dụng nhà quản lý chuyên nghiệp. Hội đồng quản trị với tư
cách đại diện chủ sở hữu, có thể thuê giám đốc điều hành hoạt động sản xuất
kinh doanh. Giám đốc là một nghề, việc sử dụng giám đốc như vậy là điều kiện
để phát huy tính chủ động sáng tạo của chủ quản lý - một yếu tố không thể
thiếu được cho một doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả trong kinh tế thị
trường.
Thêm vào đó, cách huy động vốn của Công ty cổ phần làm cho hoạt động
của doanh nghiệp vượt ra khỏi giới hạn cuả mình, hình thành các Công ty cổ
phần xâm nhập vào nhau, có quan hệ dọc, ngang rộng rãi, tạo ra các quan hệ
kinh tế nhiều bên, nâng cao hơn nữa trình độ xã hội hoá.
Bốn là, hoạt động của Công ty cổ phần khơi thông nguồn vốn đầu tư gắn
chặt với sự vận hành của nền kinh tế thị trường. Lợi nhuận và thua lỗ là hai
vấn đề liên quan trực tiếp đến quyết định đầu tư. Nhà kinh tế học người Mỹ
Samuelson nói rằng:"Lợi nhuận là cái bánh mì tẩm đường mà người ta dùng
để kích thích khả năng kinh doanh; thua lỗ là cái roi da mà người ta sẽ nhận
lấy, nếu sử dụng những phương pháp không kinh tế, hay là sử dụng những yếu
tố sản xuất sẽ mang lại lợi nhuận nhưng người tiêu dùng lại không muốn bỏ
tiền ra mua những sản phẩm mang lại lợi nhuận này". Để có nhiều lợi nhuận
(mà thực thể của nó đối với những người có vốn là lợi tức), người chủ tiền tệ
phải hướng đầu tư vào các doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả, từ bỏ các
doanh nghiệp kém cỏi không có hoặc có ít lợi nhuận. Do mục đích của các chủ
góp vốn cổ phần muốn thu được lợi tức cổ phần cao hơn mức lãi suất trên thị
trường vốn, nên họ chỉ có thể mua cổ phiếu ở các Công ty có tương lai phát
đạt. Và như vậy, cổ phiếu là một công cụ tài chính quan trọng định hướng đầu
tư của xã hội vào các ngành, lĩnh vực kinh tế có tương lai. Điều này càng trở
nên có ý nghĩa đối với các nước muốn đẩy nhanh quá trình chuyển dịch cơ cấu
kinh tế theo hướng hiện đại trong sự kết hợp vai trò của cơ chế thị trường với
sự điều tiết vĩ mô của Nhà nước. Tất nhiên, để có sự chuyển dịch và lưu thông
nguồn vốn xã hội qua các Công ty cổ phần, cần phải ra đời và phát triển thị

trường chứng khoán. Thị trường chứng khoán là nơi để cho các nhà kinh
doanh có thể tìm kiếm được các nguồn tài trợ cho hoạt động đầu tư sản xuất
kinh doanh; là nơi khai thông các nguồn tiết kiệm của những người tích luỹ
đến các nhà đầu tư; là cơ chế phân bổ các nguồn đầu tư theo yêu cầu của nền
kinh tế thị trường; và là cơ sở quan trọng để Nhà nước thông qua đó để sử
dụng các chính sách tiền tệ can thiệp vào hoạt động của nền kinh tế nhằm đạt
được những mục tiêu lựa chọn. Thiếu thị trường chứng khoán không có nền