SỰ HÌNH THÀNH VÀ TỔ CHỨC MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ

SỰ HÌNH THÀNH VÀ TỔ CHỨC MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY
CON Ở VIỆT NAM
2.1. HÌNH THỨC THÍ ĐIỂM MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON Ở
VIỆT NAM.
2.1.1. Chủ trương của Đảng và Nhà nước
Trong bối cảnh và những điều kiện khách quan, Đảng và Nhà nước ta đã xác
định chủ trương thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con dựa trên các ưu điểm
nổi trội:
Công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh, chuyển
nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản (hiện tại, đối với các tài sản
quan trọng, các quyền này chỉ được thực hiện khi được cơ quan có thẩm quyền cho
phép). Trong quan hệ với công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi
phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là doanh nghiệp do công ty mẹ
sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty mẹ chi phối. Ưu điểm này
đã khắc phục được hạn chế của mô hình trước : quan hệ giữa tổng công ty và
doanh nghiệp thành viên thiếu tính kết dính về mặt tài chính, chưa phân biệt rõ tài
sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của hai pháp nhân này và tổng công ty nhà nước chỉ
có quyền quản l và sử dụng tài sản.
Theo mô hình trước, thì Nhà nước có thể điều chuyển vốn và tài sản của tổng
công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nước nếu thấy cần thiết.Điều này đã tác động
không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Khắc phục hạn chế này, trong mô hình
công ty mẹ-công ty con, Nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản của Nhà nước
đang nằm trong các công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp
quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm ổn định về vốn và tài sản cho một
số doanh nghiệp kinh doanh bình thường.
Trong mô hình trước, tổng công ty nhà nước không có quyền chuyển nhượng,
thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình. Nhưng mô hình
công ty mẹ-công ty con cho phép công ty mẹ chuyển được nhượng toàn bộ hoặc
một phần công ty con; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một đơn vị
trực thuộc mình.

Tổng công ty nhà nước phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp cho
khoản thu nhập thu được từ phần góp vốn vào các công ty thành viên và các công
ty khác. Nhưng công ty mẹ sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với
phần lợi nhuận thu được từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác,
nếu các công ty này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các
bên góp vốn.
Công ty mẹ có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho các công ty con là
doanh nghiệp nhà nước, thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước đối với phần vốn
này, quản l? và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do mình đầu tư vào các công ty
con là doanh nghiệp nhà nước; trong khi đó, tổng công ty nhà nước không có trách
nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên, không thực hiện
quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này.
So với quan hệ giữa các tổng công ty nhà nước với các doanh nghiệp thành
viên, quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con chặt chẽ và khăng khít hơn. Mặt khác,
mối quan hệ này đã chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên kết tài chính,
đầu tư vốn.Theo đó, công ty mẹ chi phối các công ty con với mức độ khác nhau,
tùy thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp ở công ty con.
Bên cạnh đó, Đảng và Nhà nước cũng nêu rõ mục tiêu của việc thí điểm này
là :”để tạo điều kiện thúc đẩy tích tụ và tập trung, nâng cao khả năng cạnh tranh,
đồng thời thực hiện chủ trương xóa bỏ dần chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính
chủ quản và sự phận biệt doanh nghiệp Trung ương, doanh nghiệp địa phương và
tăng cường vai trò quản lý nhà nước với các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần
kinh tế, nâng cao hiệu quả của nền kinh tế”.
2.1.2. Quá trình thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty
mẹ-công ty con.
*Quy trình thí điểm
Quán triệt các chủ trương của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành lập
các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong thời gian qua các cơ
quan có trách nhiệm đã triển khai một loạt các công việc nằm thực hiện nhiệm vụ
này.

Các đơn vị được lựa chọn làm thí điểm là:” Một số Tổng công ty, công ty lớn
có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp do
Trung ương hay do địa phương quản l ý ,và có vị trí quan trọng
trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trường trong
nước và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài nước”.
Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi về
ủy ban kế hoạch nhà nước và Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp nhà nước của
chính phủ để tổng hợp trình thủ tướng chính phủ. Kèm theo danh sách là bản giải
trình về sự cần thiết, căn cứ và nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí điểm.
Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế
hoạch nhà nước, thủ tướng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị được tiến
hành thí điểm.
Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo
hướng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến tham
gia Hội đồng quản trị sẽ được thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban trù bị là
chuẩn bị hồ sơ trình thủ tướng chính phủ xem xét và quyết định tổ chức thí điểm
thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con.
Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nước, Ban tổ chức chính
phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nước, Bộ lao động thương binh và xã hội, Bộ
khoa học, công nghệ và môi trường,Bộ quản lý ngành...) tiến hành thẩm định hồ sơ
và trình thủ tướng chính phủ phê duyệt phương án thí điểm.
Thủ tướng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập.
Hồ sơ đề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công
ty con gồm:
Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phương án hoạt động của Tổng công ty, trong
đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình hình hoạt
động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ chức, phương
hướng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và kiến nghị giải
pháp...
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm

những nội dung chủ yếu sau đây: Nguyên tắc tổ chức, Tổ chức bộ máy quản lý,
Nhiệm vụ quyền hạn của bộ máy quản lý (của bộ máy tổng công ty, của các đơn vị
thành viên, của Hội đồng quản l: của Tổng giám đốc, của Ban kiểm soát...). Hoạt
động tài chính và chế độ hạch toán kinh tế...
Bản tóm tắt tình hình hoạt động của tổng công ty (hiện tại) và các đơn vị
thành viên.
Danh sách (đề nghị) cán bộ lãnh đạo chủ yếu của Tổng công ty (Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc)
Cụ thể tóm tắt quy trình thí điểm thành lập các Tổng công ty theo mô hình
công ty mẹ-công ty con trong sơ đồ sau đây:
Doanh nghiệp nhà nước có tiềm lực kinh tế mạnh được trang bị kỹ thuật, công
nghệ hiện đại, công nghệ quản lý tiên tiến tìm cách đầu tư vào các doanh nghiệp
khác (thông qua mua cổ phần, mua đứt doanh nghiệp...) biến các doanh nghiệp này
thành “công ty con”, “công ty cháu” của mình. Không loại trừ khả năng tiếp nhận
sự tự nguyện “gia nhập’, liên doanh của các doanh nghiệp khác thuộc các thành
phần kinh tế khác.
Bằng con đường phát triển lực lượng sản xuất của bản thân, do kết quả phân
công lao động và chuyên môn hóa sản xuất cao, đến một thời điểm thích hợp, các
doanh nghiệp sẽ phân tách thành các “công ty con”, “công ty cháu”. Công ty ban
Quy t nh ch nế đị ọ
n v thí i mđơ ị đ ể
-------------------------
-
Th t ng chínhủ ướ
ngh n v Đề ị đơ ị
thí i mđ ể
-------------------------
-
B chuyên ng nhộ à
L p ban trù bậ ị

chu n b h sẩ ị ồ ơ
-------------------------
-
B chuyên ng nhộ à
Th m nh h sẩ đị ồ ơ
-------------------------
-
H i ng th mộ đồ ẩ
nhđị
Quy t nhế đị
thí i mđ ể
-------------------------
-
Th t ng Chínhủ ướ
đầu-“công ty mẹ”-có thêm “con đàn, cháu đống”. Đây là cách mà nhiều tập đoàn
kinh tế trên thế giới đã trải qua.
Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam.
Chính
phủ
Công ty đầu tư tài chính
nhà nước (hoặc thuộc các
thành phần kinh tế khác)
Các chi nhánh
Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương.
Tổng công ty(công ty mẹ)
100%vốn nhà nước (hoặc vốn
ngoài nhà nước)
Công ty tài chính
Doanh

nghiệp
nhà
nước
độc lập
(hoặc
doanh
nghiệp
tư
nhân)
Công ty
TNHH 1
thành
viên
(chuyển
từ
DNNN
hoặc
thành
lập mới)
Công
ty
TNHH
≥ 2
thành
viên
Các
đơn vị
sự
nghiệp
-Viện

-
Trường
-....
Công
ty liên
doanh
(nước
ngoài,
trong
nước)
Các
công
ty cổ
phần
-Đa sở hữu về vốn
-Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh
nghiệp thành viên
-Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự
chủ sản xuất kinh doanh
-Điều hành bằng cơ chế tài chính
- Về cơ cấu tổ chức quản lý:
Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp các
doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên tắc tự
nguyện gồm “công ty mẹ” và các “công ty con”, “công ty cháu”. “Công ty mẹ” sở
hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính và chiến
lược phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định.
“Công ty mẹ” có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dưới dạng cổ
phần chi phối-trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50% nhưng có
quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lược,...của công ty mẹ)

hoặc Chính phủ sở hữu 100% về vốn.
Công ty con, cháu là những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, có
tư cách pháp nhân riêng, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Công ty con, công ty
cháu bị công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc ít hơn và quyền khống chế phụ
thuộc vào tỷ lệ nắm cổ phần trong công ty con, công ty cháu.
Tập đoàn kinh tế có thể có tổ chức tài chính-ngân hàng cổ phần, công ty tài chính-
có các chi nhánh ở trong nước và ngoài nước, hoặc có cả đơn vị sự nghiệp-các viện
nghiên cứu triển khai, các trường đào tạo cán bộ quản lý, khoa học trình độ cao.
Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soat, Bộ
máy điều hành, giám đốc các đơn vị thành viên.
-Về cơ chế quản lý trong tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế về thực chất là công ty cổ phần với mối liên kết kiểu công
ty mẹ-công ty con. Do đó, cơ chế quản lý chủ yếu được xây dựng dựa trên mối
quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế.
Về quan hệ Công ty mẹ- công ty con:
“Công ty mẹ-công ty con” là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh được
thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh (doanh nghiệp độc lập)
hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế mạnh chung
trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là một công ty nắm giữ cổ phần
kiểm soát (cũng có thể là cổ phần thiểu số) trong một
hoặc nhiều công ty (công ty con). Công ty con là một công ty (có thể là công ty cổ
phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ) sở hữu một phần hay
toàn bộ.
Các doanh nghiệp là “công ty con” tham gia liên kết theo mô hình này đều là
những pháp nhân đầy đủ, liên kết với “công ty mẹ” theo nhiều mức độ: chặt chẽ,
nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân công và hiệp tác
của “công ty mẹ”.
“Công ty mẹ” là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu tư vốn
vào các “công ty con” theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các “công ty con” theo
nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu tư vào “công ty con” đó. Mức độ đầu tư vốn

của “công ty mẹ” vào các “công ty con” có thể là 100% vốn, đầu tư gữ cổ phần chi
phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn, mạnh về
vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản l? và cán bộ, công nhân kỹ thuật,...đồng thời
là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc khai thác thị trường, liên
kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn, tổ chức phân công, giao việc
cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Như vậy công ty mẹ vừa là đơn vị
sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về
thị trường, kỹ thuật, định hướng phát triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập đoàn
kinh tế.