NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
I. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm
Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các
nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán.
Ở Việt Nam, (theo Quyết định 04/1998/QĐ-UBCK3 ngày 13 tháng 10
năm 1998 của UBCKNN) CTCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, được Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp
phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.
Do đặc điểm một Công ty Chứng khoán có thể kinh doanh trên một hay
một số lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay, có
quan điểm phân chia CTCK thành các loại sau:
- Công ty môi giới chứng khoán: là CTCK chỉ thực hiện việc trung gian
mua bán chứng khoán cho khách hang để hưởng hoa hồng.
- Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: là CTCK có lĩnh vực hoạt
động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí, hoặc chênh lệch
giá.
- Công ty kinh doanh chứng khoán: là CTCK chủ yếu thực hiện nghiệp
vụ tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh
doanh.
- Công ty trái phiếu là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu.
- Công ty chứng khoán không tập trung: là các CTCK hoạt động chủ yếu
trên thị trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường.
2. Phân loại CTCK
a. Theo hình thức tổ chức
Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản của CTCK, đó là: Công ty hợp
danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần.
* Công ty hợp danh
Là loại hình kinh doanh có từ hai chủ sở hữu trở nên
Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn va thành

viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn
bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Các thành viên góp vốn không
tham gia điều hành công ty họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần
vốn góp của mình đối với các khoản nợ của công ty.
Công ty hợp danh thong thường không được phép phát hành bất kỳ loại
chứng khoán nào.
* Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, với các chủ sở hữu công ty là
các cổ đông
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn góp đã góp vào công ty. Công ty cổ phần có quyền phát
hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng theo quy định của
pháp luật chứng khoán hiện hành.
* Công ty trách nhiệm hữu hạn
Thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh
nghiệp.
Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu
Do ưu điểm nổi trội của loại hình Công ty Cổ phần so với Công ty hợp
danh và Công ty TNHH mà hiện nay chủ yếu các Công ty chứng khoán được tổ
chức dưới hình thức Công ty Cổ phần.
b. Theo lĩnh mô hình tổ chức hoạt động
CTCK đa năng được tổ chức dưới hình thức 1 tổ hợp dịch vụ tài chính
tổng hợp bao gồm kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ
tài chính. Có 2 hình thức:
* Công ty Chứng khoán đa năng
CTCK đa năng 1 phần: theo mô hình này, các ngân hàng muốn kinh doanh
chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty con, hạch toán độc
lập và hoạt động tách rời với kinh doanh ngoại tệ
CTCK đa năng hoàn toàn: các ngân hàng trực tiếp kinh doanh chứng khoán,

kinh doanh bảo hiểm, và tiền tệ cũng như các dịch vụ tài chính khác.
* Công ty Chứng khoán Chuyên doanh
CTCK chuyên doanh là các CTCK chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng
khoán đảm trách, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán.
3. Vai trò của Công ty Chứng khoán
Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc trung
gian. Các CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và nhà phát
hành. Nguyên tắc này yêu cầu các nhà đầu tư và các nhà phát hành không được
mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các trung gian mua bán. Các
CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư lẫn nhà phát hành. Và
khi thực hiện công việc này CTCK đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh
tế thông qua thị trường chứng khoán.
Do chuyên môn hóa và thành thạo trong nghề nghiệp, các CTCK đáp
ứng được nhu cầu giữa người cần vốn và người có vốn. Từ đó tạo ra cơ chế huy
động vốn cho nền kinh tế.
a. Đối với các nhà đầu tư
Làm giảm chi phí trung gian và thời gian giao dịch. Thông qua các hoạt
động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, CTCK có vai trò
làm giảm chi phí trung gian và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các
khoản đầu tư . Đối với hàng hóa thông thường, mua bán qua trung gian sẽ làm
tăng chi phí cho người mua và người bán. Tuy nhiên đối với thị trường chứng
khoán, sự biến động thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức đổ rủi
ro cao sẽ làm cho các nhà đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểu
thông tin trước khi quyết định đầu tư. Nhưng thông qua CTCK với trình độ
chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các
khoản đầu tư một cách hiệu quả.
Nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư. Thông qua các dịch vụ chuyên môn
của mình, các CTCK giúp các nhà đầu tư đầu tư 1 cách có hiệu quả hơn.
b. Đối với thị trường chứng khoán
Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả chứng khoán là do

thị trường quyết định. Tuy nhiên để đưa mức giá cuối cùng, người mua và
người bán phải thông qua các CTCK vì họ không được tham gia trực tiếp vào
quá trình mua bán.
Làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính. Thị trường chứng
khoán có vai trò là môi trường làm tăng tính thanh khoản cho các tài sản tài
chính nhưng chính các CTCK mới là người thực hiện vai trò đó. Các CTCK tạo
ra cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường cấp 1 thông qua các nghiệp
vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán hóa, các CTCK không những huy động 1
lượng vốn lớn đưa vào sản suất kinh doanh cho nhà phát hành mà còn làm tăng
tính thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư. Điều này làm giảm rủi
ro, tạo tâm lý yên tâm cho người đầu tư. Trên thị trường cấp 2, thông qua các
hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán của các CTCK giúp nhà đầu tư
chuyển đổi chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại.
c. Đối với các tổ chức phát hành
Mục tiêu khi tham gia vào thị trường chứng khoán của các tổ chức phát
hành là huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán. Vì vậy, thông
qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các CTCK có vai trò tạo ra
cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành
Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là
nguyên tắc trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tư và những nhà
phát hành không được mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các
trung gian mua bán. Các CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu
tư và nhà phát hành. Và khi thực hiện công việc này, công ty chứng khoán đã
tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán.
d. Đối với các cơ quan quản lý thị trường
Cung cấp thông tin. Các CTCK có vai trò cung cấp thông tin về thị
trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường. Do vừa là người bảo
lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứng
khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường nên hơn ai hết, các CTCK là
người nắm được các thông tin của thị trường chứng khoán. Việc cung cấp các

thông tin vừa là quy định của hệ thống pháp luật vừa là nguyên tắc nghề nghiệp
của các CTCK vì các CTCK phải minh bạch và công khai trong hoạt động của
mình. Các thông tin mà CTCK cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch
mua bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu, trái phiếu, tổ chức phát hành,
thông tin về các nhà đầu tư…Thông qua các thông tin này các cơ quan quản lý
thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp
méo thị trường.
4. Các nghiệp vụ của công ty Chứng khoán
a. Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian, đại diện mua, bán chứng
khoán cho khách hàng để hưởng phí hay hoa hồng. Theo đó, công ty chứng
khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch
tại Sở giao dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải
chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.
Thông qua hoạt động môi giới, CTCK sẽ chuyển đến khách hành các sản
phẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa nhà đầu tư bán CK và nhà đầu tư
mua CK. Và trong những trường hợp nhất định, hoạt động môi giới sẽ trở thành
người bạn, người chia sẻ những lo âu căng thẳng và đưa ra những lời động viên
kịp thời cho nhà đầu tư giúp cho họ có những quyết định tỉnh táo.
b. Nghiệp vụ Tự doanh
Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dich mua bán
chứng khoán cho chính mình. Hoạt động tự doanh của công ty được thực hiện
thông qua cơ chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC. Tại 1 số thị
trường vận hành theo cơ chế khớp giá hoạt động tự doanh thực hiện thông qua
hoạt động tạo lập thị trường, công ty lúc này đóng vai trò nhà tạo lập thị
trường, nắm giữ 1 số chứng khoán nhất định của 1 số loại chứng khoán và thực
hiện mua bán với các khách hàng để hưởng chênh lệch giá.
Ở Việt Nam, theo Luật về chứng khoán và TTCK, tự doanh chứng khoán
là việc công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình.
Mục đích của hoạt động tự doanh là để thu lợi nhuận cho chính công

ty.Luật pháp quy định tách biệt rõ ràng các nghiệp vụ môi giới và tự doanh.
c. Nghiệp vụ Bảo lãnh phát hành
Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòi
hỏi tổ chức phát hành phải cần đến các CTCK tư vấn cho đợt phát hành và thực
hiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng. Đây chính là nghiệp vụ
bảo lãnh phát hành của các CTCK và là nghiệp vụ chiếm tỷ lệ doanh thu khá
cao trong tổng doanh thu của CTCK.
Trước đây, bảo lãnh phát hành được hiểu là việc các công ty chứng khoán
giúp các tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục truớc khi chào bán ra chứng
khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán giúp bình ổn giá chứng khoán trong
giai đoạn đầu sau khi phát hành.
Ở Việt Nam, theo Luật về chứng khoán và TTCK , bảo lãnh phát hành
chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ
tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng
khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết.
d. Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư
Đây là nghiệp vụ quản lý vốn ủy thác của khách hàng để đầu tư vào
chứng khoán thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ
sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng. Quản lý danh mục đầu tư là
một dạng nghiệp vụ tư vấn mang tính chất tổng hợp có kèm theo đầu tư, khách
hàng ủy thác tiền cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu tư theo một chiến
lược hay những nguyên tắc đã được khách hàng chấp nhận hay yêu cầu…
e. Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán
Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là dịch vụ mà công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư
chứng khoán, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp
và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.
Như vậy, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là việc CTCK thông qua
hoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên phân tích các tình huống và có thể

thực hiện 1 số công việc dịch vụ khác liên quan đến phát hành đầu tư và cơ cấu
tài chính cho khách hàng