kHÓA LUẬN NGOẠI THƯƠNG Thực trạng và triển vọng phát triển nhượng quyền phương thức kinh doanh tại Việt Nam.doc

LỜI MỞ ĐẦU
Xu thế toàn cầu hóa đang từng ngày từng giờ tác động đến nhiều lĩnh vực hoạt động
của nền kinh tế xã hội Việt Nam. Mức độ hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng của Việt
Nam được thể hiện rất rõ qua các chỉ tiêu kinh tế như số lượng công ty nước ngoài và
nội địa, sự phong phú về hàng hóa, dịch vụ, quảng cáo, các dự án đầu tư trực tiếp nước
ngoài,..Trong bối cảnh này, rất nhiều các công ty nước ngoài thâm nhập vào thị trường
Việt Nam thông qua hình thức nhượng quyền thương mại (franchising), làm cho thị
trường Việt Nam trở nên năng động và sự cạnh tranh trở nên căng thẳng hơn. Đặc biệt
sự kiện Việt Nam gia nhập WTO đã tạo nên áp lực ngày càng tăng cho thị trường phân
phối của Việt Nam nói chung và hệ thống nhượng quyền thương mại nói riêng. Sự phát
triển của hệ thống nhượng quyền thương mại bằng cách tận dụng tối ưu các nguồn lực
của các nhà nhượng quyền và các nhà nhận quyền Việt Nam cũng như phản ứng của
doanh nghiệp Việt Nam để bảo vệ thị phần, phát triển bền vững và mở rộng ra nước
ngoài cũng không nằm ngoài xu thế cạnh tranh quốc tế này.
Vào những năm 1998, 1999, nhượng quyền thương mại còn là một hiện tượng rất
mới trong cộng đồng kinh doanh Việt Nam với sự xuất hiện của một loạt các quán cà
phê mang thương hiệu Trung Nguyên trên khắp các tỉnh thành cả nước. Nối tiếp sau
Trung Nguyên là những thương hiệu như Phở 2000, KFC, Lotteria, Kinh Đô, Phở 24,..
càng làm cho hoạt động nhượng quyền trở nên sôi động và khái niệm này trở nên quen
thuộc hơn với thị trường Việt Nam.
Mặc dù mới xuất hiện gần đây ở Việt Nam nhưng trên thực tế, hình thức này đã hình
thành từ lâu và phát triển nở rộ trên thế giới và ngay cả tại các nước láng giềng của
chúng ta. Tại Trung Quốc, thời gian gần đây các thương hiệu nhượng quyền luôn phát
triển với tốc độ tăng trưởng hai con số: từ năm 2000, bình quân mỗi năm hệ thống
nhượng quyền tăng 38%, các cửa hàng nhượng quyền tăng 55%. Năm 2004, nước này
đã có 2.100 hệ thống nhượng quyền (nhiều nhất trên thế giới ) với 120.000 cửa hàng
1
nhượng quyền trong 60 lĩnh vực khác nhau.
1
Tại Thái Lan, các thương hiệu nhượng
quyền cũng ngập tràn trên khắp các ngả đường, trung tâm mua sắm, nơi vui chơi giải trí

ở Bangkok , từ Seven Eleven đến McDonald’s, Starbucks, Burger King,.. Trong số các
hệ thống nhượng quyền thương mại đó, hình thức nhượng quyền phương thức kinh
doanh chiếm số lượng lớn, và được hầu hết các thương hiệu hiện nay lựa chọn áp dụng
cho hoạt động nhượng quyền của mình.
Thực tiễn hoạt động nhượng quyền thương mại nói chung và nhượng quyền phương
thức kinh doanh nói riêng tại các quốc gia phát triển và các quốc gia công nghiệp mới
cho phép dự đoán rằng hoạt động này sẽ đóng góp vai trò ngày càng quan trọng trong
nền kinh tế Việt Nam và là phương thức để các doanh nghiệp có thương hiệu phát triển
mạng lưới kinh doanh một cách hiệu quả. Sức hấp dẫn và ưu điểm của nhượng quyền
thương mại là không thể phủ nhận, khi nó đem lại siêu lợi nhuận cho nhà nhượng quyền,
một hình thức kinh doanh khởi động nhanh và hiệu quả cho nhà nhận quyền và một hệ
thống đa dạng các lựa chọn được đảm bảo về tiêu chuẩn chất lượng cho người tiêu dùng
dựa trên sở thích và nhu cầu của họ. Cơ hội để phát triển hình thức nhượng quyền
phương thức kinh doanh ở Việt Nam là rất rõ ràng, khi những yếu tố kinh tế cùng chính
sách hội nhập khiến cho thị trường trong nước trở nên hấp dẫn các nhà nhượng quyền
nước ngoài hơn bao giờ hết. Thêm vào đó là những sửa đổi bổ sung của các văn bản
pháp luật trong lĩnh vực dân sự- kinh tế nhằm tạo môi trường pháp lý thuận lợi cho hệ
thống nhượng quyền tại đây. Bên cạnh đó, hệ thống này cũng đem lại những lo ngại
không nhỏ, như sự cạnh tranh mạnh mẽ của các thương hiệu nhượng quyền từ nước
ngoài với các doanh nghiệp trong nước, những đe dọa về vấn đề vi phạm bản quyền và
tranh chấp thương hiệu hay những bất ổn trong vấn đề thương hiệu và sự đồng nhất của
chuỗi cửa hàng cà phê Trung Nguyên.
Trong bối cảnh suy thoái kinh tế toàn cầu nói chung và Việt Nam nói riêng, nhượng
quyền phương thức kinh doanh thực sự là một cơ hội phát triển cho rất nhiều doanh
1
PricewaterhouseCoopers (2005). Franchising opportunities in China, Japan and Singapore. Franchising and
Licensing Association, Singapore, available at www.apec.org.
2
nghiệp trong và ngoài nước như một hình thức đầu tư an toàn trong khủng hoảng. Vấn
đề là cần nắm bắt được tình hình nhượng quyền phương thức kinh doanh tại Việt Nam,

từ đó đánh giá kết quả và nhận biết những thuận lợi và khó khăn cho sự phát triển của hệ
thống này trong thời gian sắp tới, khi mà các nhà kinh tế đang dự đoán một sự bùng nổ
về nhượng quyền thương mại ở nước ta.
1
Khóa luận nghiên cứu về đề tài: “Thực trạng
và triển vọng phát triển nhượng quyền phương thức kinh doanh tại Việt Nam”, do vậy,
mang ý nghĩa thực tiễn và cần thiết để từ đó đưa ra những đề xuất cho hoạt động của
phương thức này trong thời gian tới nhằm đạt được hiệu quả cao.
1. Mục tiêu nghiên cứu:
Khóa luận nhằm mục tiêu tìm hiểu thực trạng hoạt động, cơ hội và thách thức đối
với xu hướng phát triển nhượng quyền phương thức kinh doanh, hình thức nhượng
quyền thương mại hiện đại phổ biến nhất hiện nay, tại Việt Nam, thông qua việc tìm
hiểu những lợi ích mà hình thức nhượng quyền thương mại nói chung mang lại cho các
bên tham gia hợp đồng nhượng quyền cũng như các cản trở mà họ có thể vấp phải, thực
trạng môi trường kinh doanh và pháp lý của Việt Nam và dựa trên phân tích mô hình
năm lực lượng của Porter.
2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu là các hệ thống nhượng quyền phương thức kinh doanh mang
thương hiệu Việt Nam và nước ngoài và các cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động của các
hệ thống này ở Việt Nam. Do tính chất mới mẻ của đề tài và sự hạn chế của nguồn tài
liệu, khóa luận xin chỉ hướng phân tích vào những mô hình nhượng quyền tiêu biểu nhất
tại Việt Nam.
1
Nhượng quyền thương mại sẽ bùng nổ. www.vnexpress.net.
3
3. Phương pháp nghiên cứu:
Nghiên cứu kết hợp sử dụng những phương pháp như: phương pháp thống kê,
phương pháp đối chiếu, so sánh, phương pháp tổng hợp, phân tích,… Các bảng, biểu,
mô hình,… cũng được sử dụng để hỗ trợ cho việc trình bày nội dung nghiên cứu.
4

CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
1. Lịch sử hình thành và phát triển của nhượng quyền thương mại trên thế giới
Những nhận thức đầu tiên về nhượng quyền thương mại xuất hiện rất sớm tại châu
Âu vào thời kỳ Trung cổ. Thuật ngữ “ franchising” – nhượng quyền thương mại có xuất
xứ từ tiếng Pháp cổ, được định nghĩa là sự nắm giữ một đặc quyền hoặc quyền cụ thể.
Từ thời Trung cổ, các lãnh chúa đã định ra những đặc quyền cho người dân của họ, bao
gồm quản lý hội chợ, điều hành chợ, và vận hành các bến phà. Ý tưởng về nhượng
quyền sau đó đã được hiện thực hóa với việc các nhà vua cho phép người dân nấu bia và
xây đường sá. Nhưng phải đến những năm 40 của thế kỷ 19, nhượng quyền mới bắt đầu
thực sự được cải tiến và phát triển khi những nhà sản xuất bia của Đức cho phép các
quán rượu được tiếp thị bia cho họ. Đây chính là sự khởi đầu của hình thức nhượng
quyền thương mại mà được phát triển rộng rãi vào thế kỉ 20.
Hình thức nhượng quyền sau đó du nhập sang Mỹ từ châu Âu. Vào năm 1851, Albert
Singer, chủ công ty máy khâu Singer, đã sử dụng hình thức nhượng quyền để phân phối
máy khâu cho một khu vực rộng lớn. Ông được ghi nhận là nhà nhượng quyền đầu tiên.
Đồng thời, Singer cũng là người đầu tiên soạn thảo các hợp đồng nhượng quyền. Cuối
thế kỉ 19, đầu thế kỉ 20, rất nhiều các dạng khác nhau của nhượng quyền được hình
thành, đặc biệt trong hai lĩnh vực là kinh doanh xăng dầu và sản xuất ô tô, rồi lan sang
các lĩnh vực khác.
Hình thức nhượng quyền thương mại hiện đại, được định nghĩa là nhượng quyền
phương thức kinh doanh, bắt đầu phát triển mạnh mẽ sau chiến tranh thế giới thứ 2,
trong các lĩnh vực bán lẻ và dịch vụ. Một số hệ thống nhượng quyền thương mại nổi
tiếng xuất hiện trong thời kì này là thương hiệu gà rán KFC vào năm 1930, bánh
hamburger Burger King vào năm 1954 và chuỗi cửa hàng ăn nhanh McDonald’s vào
năm 1955. Ngày nay, nhượng quyền thương mại có mặt ở hầu hết các lĩnh vực của nền
kinh tế và phát triển rộng khắp trên phạm vi toàn cầu. Vào thời điểm 1994, 35% của tổng
doanh số bán lẻ tại nước Mỹ đến từ các cửa hàng nhượng quyền. Đến năm 2000, tỷ lệ
5
này tăng lên đến 40% tạo việc làm cho hơn 8 triệu người. Từ năm 2001 đến 2005, lĩnh
vực này đã phát triển mở rộng không ngừng với tốc độ 18% với hơn 140.000 cơ sở kinh

doanh mới và tạo thêm 1,2 triệu việc làm. Riêng trong năm 2005, trên nước Mỹ có hơn
900.000 cơ sở kinh doanh nhượng quyền, cung cấp việc làm cho 11 triệu người Mỹ và
tạo ra doanh thu khổng lồ 2,3 tỷ tỷ đô la, chiếm tỷ trọng 11% doanh thu của nền kinh tế
Mỹ.
1
Theo số liệu thống kê của Liên đoàn nhượng quyền thương mại châu Âu thì năm
1998, toàn châu Âu có tổng cộng 3.888 hệ thống nhượng quyền với 167.432 cửa hàng
nhượng quyền. Những cửa hàng này hàng năm đóng góp khoảng 95 tỷ Euro doanh số và
tạo hơn 1,5 triệu việc làm cho người dân các nước châu Âu.
2
Đến năm 2005, số lượng
các thương hiệu nhượng quyền tại châu Âu là 6.500, hoạt động tại 20 nước.
3
Theo những
thống kê cập nhật nhất, riêng ở Anh, nhượng quyền thương mại là một trong những hoạt
động kinh tế tăng trưởng nhanh nhất của nền kinh tế với khoảng 32.000 doanh nghiệp
nhượng quyền, doanh thu mỗi năm lên tới 8,9 tỷ bảng Anh, thu hút khoảng 317.000 lao
động và chiếm 29% thị phần bán lẻ. Tại Đức, trong năm 2000 có khoảng 3.700 cửa hàng
nhượng quyền mới ra đời, khu vực này đóng góp 20 tỷ đô la doanh số và sử dụng
346.500 lao động Đức.
4

Nhượng quyền thương mại ở châu Á cũng đang khởi sắc. Tại Trung Quốc, từ năm
2000, bình quân mỗi năm hệ thống nhượng quyền tăng 38%, các cửa hàng nhượng
quyền tăng 55%.
5
1
International Franchise Association (2005). Economic Impact of franchised businesses. (volume 2). The IFA
Educational Foundation, New York.
2

Lý Quý Trung (2005). Franchise- Bí quyết thành công bằng mô hình nhượng quyền kinh doanh. NXB Trẻ,
Thành phố Hồ Chí Minh
3
Carol Chopra. Perspectives for the franchising sector in Europe 2006. Franchising World.
4
Đoàn Đình Hoàng (2007). Franchise Việt Nam. Cộng đồng blog doanh nhân và doanh nghiệp, Thành phố Hồ
Chí Minh
5
PricewaterhouseCooopers (2005). Franchising opportunities in China, Japan and Singapore. Franchising and
Licensing Association, Singapore, available at www.apec.org.
6
Bảng 1: Số lượng hệ thống và cửa hàng nhượng quyền tại Trung Quốc
(2000-2004)
Năm Số lượng hệ thống nhượng quyền Số lượng cửa hàng nhượng
quyền
2000 410
2001 800 32000
2002 1200 45000
2003 1900 87000
2004 2100 120000
Nguồn : China Chain Store and Association
Tại Nhật Bản, nhượng quyền thương mại xuất hiện từ những năm 60 của thế kỉ 20,
và tăng trưởng bền vững, kể cả trong tình trạng kinh tế suy thoái dù mức tăng trưởng chỉ
dừng lại ở một con số (6-8% cho những năm 90). Từ năm 2001 đến 2003, số lượng các
hệ thống nhượng quyền ở nước này đã tăng 2% mỗi năm. Theo thống kê của Hiệp hội
nhượng quyền thương mại Nhật Bản (JFA), doanh thu ròng của khu vực nhượng quyền
đạt 152.062 tỉ đô la năm 2003, với tổng số 220.710 cửa hàng nhượng quyền, tăng liên
tục 3% mỗi năm.
1

Chính phủ Malaysia cũng đã lập hẳn một chương trình quốc gia để thúc đẩy sự phát
triển của nhượng quyền thương mại (Franchise Development Programme) vào năm
1992, thông qua đó, nỗ lực gia tăng số lượng doanh nghiệp nhượng quyền cũng như
chọn lọc ra những lĩnh vực sản phẩm, dịch vụ của Malaysia có tính tiêu biểu để phát
triển theo hình thức này.
Tại Australia, kể từ khi Luật về nhượng quyền thương mại chính thức ra đời năm
1998, số lượng hệ thống nhượng quyền phương thức kinh doanh đã phát triển không
1
PricewaterhouseCoopers (2005). Franchising opportunities in China, Japan and Singapore. Franchising and
Licensing Association, Singapore
7
ngừng. Điều đó cũng cho thấy vai trò quan trọng của nhượng quyền thương mại trong
nền kinh tế của nước này:
Biểu 1: Số lượng hệ thống nhượng quyền phương thức kinh doanh tại Australia
Nguồn: Franchising Australia 2006 Survey, Griffith University
Những con số trên khẳng định vai trò không nhỏ của nhượng quyền thương mại
trong nền kinh tế thế giới, đồng thời cũng thể hiện sự ưu việt của hình thức này. Với xu
thế toàn cầu hóa hiện nay, mô hình này lại càng có nhiều cơ hội để phát triển, khi nó có
được sự tiếp cận vào các thị trường bán lẻ của các nước đang phát triển, nơi nhu cầu về
dịch vụ và hàng hóa đang ngày càng tăng, hứa hẹn một sự bùng nổ trong tương lai của
nhượng quyền thương mại tại các thị trường mới khai thác rất màu mỡ này.
2. Khái niệm nhượng quyền thương mại
2.1. Nhượng quyền thương mại là gì
Nhượng quyền thương mại (franchise) hay còn được gọi là nhượng quyền kinh
doanh là một quan hệ thương mại trong đó bên nhượng quyền (franchisor - chủ thương
hiệu), với một khoản thù lao, cho phép bên được nhượng quyền - bên nhận quyền
(franchisee) bán và phân phối hàng hoá của bên nhượng quyền đồng thời được sử dụng
8
thương hiệu và phương thức kinh doanh của bên nhượng quyền trong một thời gian nhất
định với sự kiểm soát và trợ giúp đáng kể và thường xuyên của bên nhượng quyền. Hai

bên đối tác này sẽ ký một hợp đồng gọi là hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Hiệp hội nhượng quyền thương mại quốc tế (International Franchise Association)
định nghĩa nhượng quyền thương mại là "mối quan hệ được duy trì giữa bên nhượng
quyền và bên được nhượng quyền, trong đó bên nhượng quyền cấp cho bên được
nhượng quyền giấy phép đặc quyền kinh doanh, bao gồm cả việc hỗ trợ tổ chức đào tạo
nhân viên, bán hàng và quản lý. Đổi lại, bên được nhượng quyền phải trả cho bên
nhượng quyền một khoản tiền". Hiệp hội nhượng quyền thương mại quốc tế cũng đưa ra
một định nghĩa khác về nhượng quyền thương mại như sau: “ Nhượng quyền thương
mại là mối quan hệ theo hợp đồng giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền, theo đó
bên nhượng đề xuất hoặc phải duy trì sự quan tâm liên tục tới doanh nghiệp của bên
nhận trên các khía cạnh như: bí quyết kinh doanh, đào tạo nhân viên; bên nhận hoạt
động dưới nhãn hiệu hàng hóa, phương thức kinh doanh do bên nhượng sở hữu hoặc
kiểm soát; và bên nhận đang, hoặc sẽ tiến hành đầu tư đáng kể vốn vào doanh nghiệp
bằng các nguồn lực của mình”.
Cả hai định nghĩa trên đều nhấn mạnh tới nghĩa vụ của bên nhượng quyền trong việc
cấp phép cho bên nhận quyền được bán và phân phối hàng hoá, dịch vụ, đồng thời phải
duy trì sự kiểm soát và hỗ trợ đối với bên nhận quyền. Các định nghĩa cũng đề cập tới
nghĩa vụ của bên nhận đó là phải trả một khoản phí cho bên nhượng (định nghĩa 1) hay
phải đầu tư vào doanh nghiệp (định nghĩa 2).
Trong Luật Thương mại sửa đổi năm 2005 của Việt Nam cũng định nghĩa nhượng
quyền thương mại như sau: "Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo
đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua
bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau:1. Việc mua bán hàng hoá, cung
ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền
quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh,
khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;2. Bên
9
nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành
công việc kinh doanh”. Định nghĩa này cũng nhấn mạnh tới nghĩa vụ của bên nhượng
quyền.

Ngoài những định nghĩa trên còn có rất nhiều khái niệm khác nhau về nhượng quyền
thương mại, mỗi khái niệm đề cập đến một số khía cạnh của phương thức này. Nhưng
tựu chung lại, các định nghĩa đều có điểm chung là việc một bên nhận phân phối sản
phẩm hoặc dịch vụ dưới nhãn hiệu hàng hoá, các đối tượng khác của quyền sở hữu trí
tuệ và hệ thống kinh doanh đồng bộ do một bên khác (bên nhượng) phát triển và sở hữu.
Để được phép làm việc này, bên nhận phải trả phí và chấp nhận một số điều kiện do bên
nhượng quy định. Như vậy, tất cả những hoạt động kinh doanh tiến hành theo phương
thức này đều gồm 3 yếu tố cơ bản là: nhãn hiệu (Brand), hệ thống kinh doanh (Business
system), phí nhượng quyền (Fees). Ngoài 3 yếu tố trên, hình thức kinh doanh này có đặc
điểm cơ bản là bao gồm những thực thể độc lập. Mỗi người nhận quyền đều tự chịu
trách nhiệm về công việc kinh doanh của mình. Những người nhận quyền tự tiến hành
hoạt động kinh doanh, có toàn quyền với lợi nhuận mà họ kiếm được, tự chịu trách
nhiệm về việc đóng thuế cho hoạt động kinh doanh cũng như trả lương cho công nhân,
nhân viên của họ. Họ chỉ nhất thiết phải trả một khoản phí cho người nhượng quyền bất
kể công việc kinh doanh có lãi hay không.
2.2. Các yếu tố cấu thành nên mô hình nhượng quyền thương mại
 Nhãn hiệu (Brand)
Trong mỗi một hợp đồng nhượng quyền, bên nhượng quyền cho phép bên nhận
quyền được sử dụng nhãn hiệu (trademark), nhãn mác (service mark - thường được sử
dụng để nhận biết các dịch vụ hơn là hàng hoá, tương đương với nhãn hiệu), biểu tượng
hay các hình ảnh quảng cáo của bên nhượng quyền hay do bên nhượng quyền thực hiện.
Trong một số hệ thống nhượng quyền, bên nhận quyền chỉ sử dụng nhãn hiệu của
bên nhượng quyền, chẳng hạn như McDonald’s, Burger King,… Nhưng cũng có những
hệ thống nhượng quyền trong đó bên nhận quyền sử dụng nhãn hiệu của mình nối theo
10
nhãn hiệu của bên nhượng quyền, cách thức này thường được sử dụng trong lĩnh vực
kinh doanh bất động sản. Ví dụ: Century 21/ ABC Real Estate Company, ProForma/John
Smith Business Products (trong đó Century 21 và ProForma là nhãn hiệu của bên
nhượng quyền, ABC và John Smith là nhãn hiệu của bên nhận quyền),…
Việc sử dụng nhãn hiệu chung của bên nhượng quyền cho phép tất cả các bên tham

gia được hưởng lợi từ các hoạt động quảng cáo và uy tín của bất cứ một đơn vị nào hoạt
động trong hệ thống bất kể đó là bên nhượng quyền hay bên nhận quyền.
 Hệ thống kinh doanh (Business System)
Tất cả các bên tham gia nhượng quyền bao gồm người nhượng quyền và những
người nhận quyền đều tiến hành một phương thức kinh doanh chung. Một hệ thống kinh
doanh đòi hỏi đáp ứng được các yêu cầu như: tiêu chuẩn về hàng hoá, tiêu chuẩn về sản
xuất hàng hoá, tiêu chuẩn về cung ứng dịch vụ, tiêu chuẩn về vị trí, các tiện nghi, về việc
dự trữ, về hệ thống kế toán (sổ sách), kiểm soát hàng tồn kho, các chính sách tiêu
thụ,...Ở một số hệ thống nhượng quyền, bên nhượng quyền quản lý hầu như toàn bộ các
quá trình hoạt động, thậm chí cả những chi tiết hết sức nhỏ nhặt. Ví dụ như trong hệ
thống nhượng quyền thương hiệu Phở 24, bên nhượng chú ý quản lý đến mọi công đoạn
từ nguyên liệu, liều lượng, cách nấu, cách bưng bê cho đến nội thất, ánh sáng, đèn, bật
máy lạnh, đồng phục nhân viên. Nhưng cũng có một số hệ thống trong đó bên nhượng
quyền can thiệp ít hơn và dành cho bên nhận quyền sự độc lập tương đối trong công tác
điều hành nếu chúng không liên quan trực tiếp đến những vấn đề quan trọng của hệ
thống.
 Phí nhượng quyền (Fees)
Trong tất cả các hệ thống nhượng quyền, bên nhận quyền đều phải trả phí cho bên
nhượng quyền để được sử dụng nhãn hiệu của bên nhượng quyền và tham gia vào hệ
thống của họ. Phí được chia thành phí ban đầu, phí định kỳ (thường được tính trên tỷ lệ
doanh thu hoặc một khoản phí cố định), phí dịch vụ, phí cấp phép, phí quảng cáo. Các
11
loại phí khác về cung cấp các dịch vụ cho bên nhận quyền có thể được thoả thuận giữa
hai bên.
2.3. Nhượng quyền phương thức kinh doanh
Có nhiều hình thức nhượng quyền khác nhau, tùy vào mức độ quan hệ, phân chia
quyền lợi và nghĩa vụ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Nhìn chung, có hai
hình thức điển hình là nhượng quyền phân phối sản phẩm (product distribution
franchise) và nhượng quyền phương thức kinh doanh (business format franchise).
Nhượng quyền phương thức kinh doanh không chỉ cho phép bên nhận quyền sử dụng

hàng hóa, thương hiệu và nhãn mác của bên nhượng quyền mà nó cung cấp cho bên
nhận quyền một phương thức hoàn chỉnh để quản lý công việc kinh doanh của mình bao
gồm cả kế hoạch bán hàng, hướng dẫn hoạt động kinh doanh. Hợp đồng nhượng quyền
bao gồm thêm việc chuyển giao kỹ thuật kinh doanh và công thức điều hành quản lý.
Các chuẩn mực của mô hình kinh doanh phải được tuyệt đối tuân thủ, ở đây không chỉ
có nhãn hiệu, nhãn mác, khẩu hiệu, biểu tượng, …được nhượng quyền mà là cả quyền
sử dụng toàn bộ phương thức kinh doanh, bao gồm kế hoạch kinh doanh, hệ thống quản
lý hình ảnh chất lượng sản phẩm. Tiêu chuẩn, sự tuân thủ và tính hệ thống trên tất cả các
mặt là nét đặc trưng của hình thức này. Điều đó đòi hỏi mối quan hệ hợp tác giữa bên
nhượng quyền và bên nhận quyền phải rất chặt chẽ và liên tục. Trong mối quan hệ này,
người nhượng quyền phải duy trì sự hỗ trợ, hợp tác chặt chẽ, thường xuyên liên tục với
bên nhận quyền. Sự hỗ trợ bao gồm các hoạt động: lập kế hoạch và chính sách
marketing, đưa ra các tiêu chuẩn về điều hành, về hệ thống kinh doanh, hỗ trợ việc quản
lý và điều hành công việc kinh doanh, đào tạo đội ngũ công nhân viên, kiểm soát chất
lượng, hướng dẫn và giám sát các hoạt động,… Đổi lại, bên nhận quyền phải trả một
khoản phí cho bên nhượng quyền, có thể là một khoản phí trọn gói, có thể là phí định kỳ
dựa trên doanh thu hoặc một khoản cố định, và cũng có thể tổng hợp cả hai khoản phí
trên. Khoản phí phải trả cao hay thấp là tuỳ thuộc vào uy tín thương hiệu, chủ trương của
bên nhượng quyền cũng như sự thoả thuận giữa hai bên.
12
Đây là hình thức nhượng quyền thương mại phổ biến nhất, phát triển nhanh nhất và
hiệu quả nhất hiện nay. Trên thực tế, nó được áp dụng trong hầu hết các ngành nghề
trong nền kinh tế. Các hệ thống nhượng quyền thương mại lớn, có tên tuổi trên thế giới ở
Mỹ hoạt động ở 13 lĩnh vực, trong đó nhượng quyền phương thức kinh doanh có tới 10
ngành (ô tô, dịch vụ thương mại và nhà ở, nhà hàng phục vụ nhanh, nhà hàng phục vụ
trọn gói, thức ăn bán lẻ, nhà nghỉ, bất động sản, hàng hoá bán lẻ và dịch vụ, dịch vụ kinh
doanh và các dịch vụ cá nhân).
1

2.4. Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Cùng với sự phong phú của các nhà nhượng quyền, các ngành công nghiệp và các
mức độ đầu tư, các hợp đồng nhượng quyền thương mại cũng rất đa dạng. Theo Hiệp
hội nhượng quyền thương mại quốc tế, căn cứ vào quy mô và tính phân quyền, có hai
dạng hợp đồng cơ bản là nhượng quyền một đơn vị và nhượng quyền nhiều đơn vị.
 Nhượng quyền một đơn vị hay nhượng quyền trực tiếp (Single-unit franchise/
Direct-unit franchise)
Đây là hợp đồng nhượng quyền đơn giản và phổ biến nhất, trong đó, người nhượng
quyền cho phép người nhận quyền chỉ được mở một cơ sở kinh doanh duy nhất ở một vị
trí hay trong một khu vực nhất định. Mối quan hệ trong hình thức này chỉ bao gồm hai
chủ thể đó là người nhượng quyền và người nhận quyền. Tuy nhiên, khi đơn vị kinh
doanh đầu tiên bắt đầu sinh lợi, bên nhận quyền có thể xin mở thêm một đơn vị kinh
doanh nữa, khi đó hai bên lại kí một hợp đồng nhượng quyền mới với những điều kiện
có thể không hoàn toàn giống với hợp đồng đầu tiên, tùy vào điều kiện thực tế và thỏa
thuận mới giữa hai bên.
Hình thức này thích hợp với những bên nhượng quyền không có nhu cầu mở rộng
mạng lưới nhượng quyền của mình thật lớn. Hình thức này cũng được áp dụng khi bên
nhận quyền bị hạn chế về vốn hay kinh nghiệm kinh doanh hoặc cả hai, và chỉ có khả
1
International Franchise Association (2001). An Introduction to franchising. The IFA Educational Foundation,
New York, available at www.franchise.org.
13
năng mở ra một đơn vị kinh doanh theo hình thức nhượng quyền. Điểm lợi thế lớn của
dạng hợp đồng này là bên nhượng quyền có thể làm việc và kiểm tra sát với từng doanh
nghiệp nhượng quyền để tính đồng bộ của hệ thống được bảo đảm một cách tốt nhất.
Ngoài ra, phí nhượng quyền thu được không phải chia cho bất kì một đối tác trung gian
nào.
 Nhượng quyền nhiều đơn vị (Multi-unit franchise)
Đây là hợp đồng nhượng quyền cho phép bên nhận quyền mở và điều hành nhiều
hơn một cơ sở kinh doanh. Dựa trên thỏa thuận về quyền bán lại hợp đồng của bên nhận
quyền, nhượng quyền đơn vị được chia ra làm hai loại chính: nhượng quyền phát triển

vùng và nhượng quyền độc quyền khu vực/ nhượng quyền thứ cấp.
Với hợp đồng thứ nhất, nhượng quyền phát triển vùng, người nhượng quyền cho
phép người nhận quyền (còn được gọi là người phát triển vùng) được mở một số lượng
cơ sở kinh doanh nhất định trong một vùng lãnh thổ nhất định theo thỏa thuận. Bên nhận
quyền không được phép bán lại hợp đồng nhượng quyền thương mại cho bất cứ ai
nhưng cũng không phải cung cấp dịch vụ này cho bất cứ ai. Để được nhượng quyền,
người phát triển vùng phải trả một khoản phí nhượng quyền ban đầu tương đối cao.
Đồng thời, người nhận quyền phải ký hai thoả thuận với người nhượng quyền, một bản
thoả thuận về phát triển vùng trong đó nêu rõ vùng lãnh thổ và quá trình triển khai các cơ
sở kinh doanh và trước khi mỗi một cơ sở kinh doanh được mở người nhận quyền phải
ký thêm một bản thoả thuận nhượng quyền một đơn vị. Thông thường, nếu người nhận
quyền không đảm bảo số lượng cơ sở hoạt động như thoả thuận thì người nhượng quyền
có quyền huỷ bản thoả thuận phát triển vùng nhưng vẫn cho phép các cơ sở mà người
nhận quyền đã lập được tiếp tục hoạt động. Hình thức này cũng chỉ bao gồm hai chủ thể
như hình thức trên.
Hợp đồng thứ hai, nhượng quyền độc quyền khu vực hay thứ cấp, cung cấp cho bên
nhận quyền nhiều quyền lợi hơn nhượng quyền phát triển vùng. Ngoài quyền và nghĩa
vụ được mở một số đơn vị kinh doanh nhất định tại một vùng lãnh thổ nhất định, bên
14
nhận quyền còn có quyền bán hợp đồng nhượng quyền cho một bên thứ ba trong vùng
lãnh thổ đó. Do đó, bên nhận quyền phải đảm nhận những nghĩa vụ, trách nhiệm và
quyền lợi của một bên nhượng quyền như hỗ trợ và đào tạo bên nhận quyền thứ cấp,
đồng thời nhận phí nhượng quyền.
Đây là hình thức nhanh nhất và phổ biến nhất để bành trướng thương hiệu ra nước
ngoài. Khi đó, người ta hay sử dụng thuật ngữ nhượng quyền độc quyền khu vực (master
franchise) và người nhận quyền gọi là đại lý độc quyền (master franchisee), bên nhận
quyền độc quyền sẽ kí với bên nhượng quyền một hợp đồng nhượng quyền thứ cấp.
Thông thường, bên nhượng quyền sẽ chọn và chỉ định một đối tác địa phương tại quốc
gia mà mình muốn xâm nhập làm đối tác nhận quyền độc quyền về kinh doanh và phân
phối thương hiệu. Đối tác này có thể là một cá nhân hay một công ty, và phạm vi khu

vực được độc quyền có thể là một thành phố hay cả một quốc gia. Để được độc quyền
như vậy, bên nhận quyền phải trả một khoản phí nhượng quyền ban đầu riêng biệt
thường là cao hơn nhiều so với hợp đồng nhượng quyền một đơn vị. Bù lại, họ có quyền
chủ động tự mở thêm nhiều cửa hàng hay bán lại hợp đồng nhượng quyền cho bất kì ai
nằm trong khu vực mà mình kiểm soát.
Khi đó, đại lý độc quyền là người đại diện cho chủ thương hiệu (bên nhượng quyền)
đứng ra ký hợp đồng nhượng quyền với bên thứ ba muốn nhận quyền trong khu vực của
mình và có nghĩa vụ cung cấp tất cả các dịch vụ hỗ trợ thay cho chủ thương hiệu. Như
vậy, bên nhượng quyền đã chuyển hầu như toàn bộ gánh nặng của mình trong việc phát
triển thương hiệu cho đối tác là đại lý độc quyền.
Ngoài những hợp đồng nhượng quyền thương mại điển hình trên còn có một số dạng
khác như:
 Nhượng quyền thông qua công ty liên doanh (joint venture)
15
Trong cuốn Fundamentals of international franchising của tác giả Richard Asbill và
Steven Goldman có đề cập đến dạng hợp đồng này, trong đó, chủ thương hiệu sẽ liên
doanh với một đối tác địa phương ở nước ngoài và liên doanh này sẽ đóng vai trò của
một đại lý độc quyền. Việc lựa chọn đúng công ty đối tác để liên doanh là tối quan trọng
vì một khi chọn nhầm đối tác để liên doanh thì cả một thị trường sẽ xem như bế tắc.
Trong nhiều trường hợp, chủ thương hiệu góp vốn liên doanh bằng chính thương hiệu, bí
quyết kinh doanh và đôi khi thêm tiền mặt và được qui ra tỷ lệ phần trăm vốn góp tuỳ
thoả thuận giữa hai bên. Đối tác nước ngoài thường góp vốn bằng tiền mặt và kiến thức
về địa phương. Đây là mô hình nhượng quyền mà chủ thương hiệu không mấy ưu tiên
do phải chấp nhận rủi ro về mặt tài chính một khi liên doanh thất bại. Do đó mô hình này
thường chỉ được áp dụng trong trường hợp chủ thương hiệu muốn xâm nhập vào một thị
trường nào đó mà không có đối tác mua quyền thương mại thuần tuý. Tuy vậy, xét theo
định nghĩa về nhượng quyền thương mại, đây không phải là hợp đồng nhượng quyền, do
mối quan hệ ở đây là liên doanh chứ không phải là nhượng quyền, nên quyền và nghĩa
vụ của hai bên cũng không được quy định như trong một hợp đồng nhượng quyền cơ
bản.

 Nhượng quyền sáp nhập (Affiliation/ Conversion franchise)
Không giống như hầu hết các hợp đồng khác, nhượng quyền sáp nhập không cung
cấp rộng rãi cho cộng đồng chung mà chỉ cho một nhóm người đã có sẵn cơ sở kinh
doanh và là những chuyên gia có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh đó. Ngược lại,
họ phải chấp nhận từ bỏ hoạt động kinh doanh độc lập của mình để tham gia vào hệ
thống nhượng quyền. Để đạt tới các lợi ích của mô hình này, các cơ sở kinh doanh độc
lập phải thay đổi nhãn hiệu kinh doanh của mình, chấp nhận những thủ tục và hướng dẫn
của hệ thống nhượng quyền, và trả phí cho bên nhượng quyền.
3. Lợi ích và rủi ro của nhượng quyền thương mại
16
Nhượng quyền phương thức kinh doanh là hình thức hiện đại và phổ biến nhất hiện
nay của nhượng quyền thương mại. Do vậy, khi đánh giá được các yếu tố lợi ích và rủi
ro của nhượng quyền thương mại nói chung, chúng ta cũng đồng thời phân tích được
những lợi ích và rủi ro có thể có trong hình thức nhượng quyền phương thức kinh doanh.
3.1. Lợi ích của nhượng quyền thương mại
3.1.1. Đối với bên nhượng quyền
- Nhân rộng mô hình kinh doanh: Nhượng quyền thương mại là phương thức giúp
cho chủ thương hiệu có thể mở rộng mô hình kinh doanh mà vẫn đảm bảo được tính
đồng bộ của hệ thống (nhờ những quy định và yêu cầu đối với bên nhận quyền trong
hợp đồng). Bên cạnh đó, chủ thương hiệu cũng không cần đầu tư nhiều về vốn, công
sức tìm hiểu thị trường và hoàn thành các thủ tục pháp lý cần thiết so với việc tự mở
một cơ sở kinh doanh mới bởi những vấn đề này sẽ được chia sẻ với bên nhận quyền.
Điều này rất có ý nghĩa khi doanh nghiệp muốn mở rộng kinh doanh ra thị trường
nước ngoài hay những thị trường không tiềm năng với GDP trên đầu người chưa cao
và có nhiều khác biệt về văn hóa, con người. Hơn thế nữa, bên nhượng cũng không
cần quản lý hoạt động kinh doanh thường nhật do bên nhận quyền sẽ phải có trách
nhiệm quản lý điều hành công việc kinh doanh sao cho có hiệu quả và đảm bảo các
quy định trong hợp đồng. Như vậy, bằng cách sử dụng vốn và các nguồn lực có sẵn
của bên nhận quyền, doanh nghiệp nhượng quyền có thể phát triển mô hình của mình
tới những khu vực mới, vượt ra ngoài biên giới lãnh thổ, đồng thời vẫn giữ được

quyền giám sát quản lý nhất định đối với việc sử dụng thương hiệu và phương thức
kinh doanh của mình. Hơn thế nữa, mô hình kinh doanh của doanh nghiệp được nhân
rộng nhanh chóng lại là đòn bẩy để giá trị của công ty hay thương hiệu lớn mạnh
theo.
- Tăng doanh thu: Thương hiệu và phương thức kinh doanh luôn được coi là tài sản
quý giá nhất của doanh nghiệp. Thông qua hình thức nhượng quyền kinh doanh, chủ
17
thương hiệu có thể tăng doanh thu của mình bằng các khoản tiền thu được từ việc
nhượng quyền. Thông thường trong các hợp đồng nhượng quyền, bên nhận quyền
phải cam kết trả cho bên nhượng quyền các khoản phí bao gồm:
Phí nhượng quyền ban đầu (initial fee): Phí này bên nhận quyền chỉ phải trả một
lần, thường là một khoản tiền rất lớn. Ví dụ như đối với ngành kinh doanh nhà hàng
ăn uống, phí nhượng quyền ban đầu dao động từ 15.000-35.000 đô la. Tại Việt Nam,
muốn mở một quán phở nhượng quyền mang thương hiệu Phở 24 thì bên nhận quyền
phải trả một khoản phí ban đầu là 10.000 đô la. Đây là khoản phí hành chính, đào
tạo, chuyển giao công thức kinh doanh cho bên nhận quyền.
Phí định kỳ ( royalty fee): Đây là phí bên nhận quyền phải trả cho việc duy trì sử
dụng nhãn hiệu, thương hiệu của bên nhượng quyền và những hỗ trợ liên tục như đào
tạo nhân viên, tiếp thị, quảng bá, nghiên cứu, phát triển sản phẩm mới. Phí này có thể
là một khoản cố định theo thỏa thuận của hai bên hoặc tính theo phần trăm trên
doanh thu của bên nhận quyền và thường dao động trung bình từ 3-6% tùy vào loại
sản phẩm, mô hình và lĩnh vực kinh doanh. Ngoài phí định kỳ, nhiều chủ thương
hiệu còn tính thêm một khoản phí quảng cáo (advertising fee) tương đương 1-3%
doanh số.
Ngoài các khoản phí cố định, bên nhượng quyền còn có thể cải thiện doanh thu
của mình bằng việc yêu cầu bên nhận quyền mua các nguyên vật liệu đặc thù do
mình cung cấp nhằm đảm bảo sự đồng nhất về chất lượng sản phẩm hay mô hình
kinh doanh. Ví dụ như McDonald’s cung cấp và bán cho các cửa hàng nhượng quyền
của mình một số nguyên liệu quan trọng như khoai tây chiên, pho mát, bánh táo,…
Như vậy, đối với bên nhượng quyền, những lợi ích có được xuất phát từ: vốn do bên

nhận quyền bỏ ra, việc quyết tâm quản lý kinh doanh của bên nhận quyền. Bên nhượng
quyền thu được phí nhượng quyền và một khoản tiền mặt liên tục thông qua tiêu thụ sản
phẩm và các khoản phí định kỳ mà không phải cung cấp thêm vốn hoặc trực tiếp quản lý
bên nhận quyền. Nhượng quyền thương mại đã thể hiện một chiến lược có hệ thống và
18
tiết kiệm chi phí để phát triển nhanh chóng hệ thống tiếp thị với sự tham gia trực tiếp và
đầu tư tài chính tối thiểu.
3.1.2. Đối với bên nhận quyền
- Khởi động kinh doanh nhanh, cạnh tranh giảm thiểu: Nhượng quyền thương
mại đem lại cơ hội thiết lập một cơ sở kinh doanh nhanh chóng nhờ dựa trên thương
hiệu và phương thức kinh doanh đã được xây dựng và áp dụng thành công. Rõ ràng
đây là một lợi ích vượt trội so với việc thiết lập một cơ sở kinh doanh mới với một
nhãn hiệu chưa ai biết tới (chắc chắn sẽ phải chịu sự cạnh tranh gay gắt với những
thương hiệu đã được xây dựng như của bên nhượng quyền chẳng hạn). Một mô hình
nhượng quyền thành công sẽ là một cơ sở kinh doanh chìa khóa trao tay cho bên
nhận quyền: từ việc chọn vị trí đến thỏa thuận thuê địa điểm, đào tạo nhân viên, nhận
những hỗ trợ liên tục từ bên nhượng quyền cũng như các yêu cầu pháp lý và giải
quyết khó khăn.
- Đầu tư an toàn, xác suất thành công cao: Xác suất thành công của các doanh
nghiệp nhượng quyền cao hơn rất nhiều so với các doanh nghiệp mới thử nghiệm mô
hình kinh doanh lần đầu, do các doanh nghiệp nhận quyền được kinh doanh dưới
thương hiệu, uy tín sẵn có, đồng thời sử dụng công thức, mô hình kinh doanh đã
được chứng minh thành công của bên nhượng quyền. Thực tế đã chứng minh là
thương hiệu và danh tiếng của sản phẩm đóng vai trò vô cùng quan trọng đối với
khách hàng khi họ quyết định chọn mua sản phẩm nào. Và theo các con số thống kê
tại Mỹ thì trung bình chỉ có 23% doanh nghiệp nhỏ kinh doanh độc lập có thể tồn tại
sau năm năm kinh doanh, so với 92% của các doanh nghiệp nhượng quyền.
1
- Nhận được sự hỗ trợ nhiều mặt từ bên nhượng quyền: Bên nhận quyền luôn
nhận được sự giúp đỡ của bên nhượng quyền , đây là một lợi thế rất lớn, đặc biệt với

những người tự kinh doanh lần đầu. Sự hỗ trợ của bên nhượng quyền chủ yếu trên
các mặt sau:
1
Lý Quý Trung (2005). Franchise- Bí quyết thành công bằng mô hình nhượng quyền kinh doanh. NXB Trẻ,
Thành phố Hồ Chí Minh.
19
Hỗ trợ tài chính: Do xác suất thành công cao nên các ngân hàng thường tin tưởng và
cho các doanh nghiệp nhận quyền vay tiền. Nói đúng hơn thì hầu như tất cả các
doanh nghiệp kinh doanh nhượng quyền lớn trên thế giới đều chủ động xây dựng các
mối quan hệ thiết thân với ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính để đàm phán thuyết
phục ngân hàng ủng hộ các đối tác nhận quyền tiềm năng của mình bằng cách cho
vay với lãi suất thấp. Bên nhượng quyền, do đó, thường đóng vai trò cầu nối giúp
bên nhận quyền vay được tiền ngân hàng hoặc đứng ra cho vay nhằm mục tiêu phát
triển nhân rộng mô hình kinh doanh nhanh hơn. Bên cạnh đó, một số nhà nhượng
quyền còn cam kết hỗ trợ cho bên nhận quyền một số vốn ban đầu để mở cơ sở
nhượng quyền. Chính sách hỗ trợ một phần vốn đầu tư cho bên nhận quyền mà Car
Care Center (Indonesia) cung cấp cho bên nhận quyền là một minh chứng cho ưu đãi
này từ phía nhà nhượng quyền.
1
Hỗ trợ kinh doanh: Thông thường bên nhượng quyền luôn duy trì một sự quan tâm
hỗ trợ liên tục đến doanh nghiệp nhận quyền của mình. Trước khi khai trương thì họ
hỗ trợ về thuê địa điểm, đào tạo nhân viên, thiết kế, tư vấn nguồn hàng, tiếp thị
quảng cáo. Sau khai trương, họ tiếp tục duy trì hỗ trợ nhiều mặt, chủ yếu là tiếp thị,
quảng cáo và tái đào tạo.
3.1.3. Đối với nền kinh tế - xã hội
Hoạt động nhượng quyền thương mại khuyến khích hoạt động của doanh nhân, nâng
cao tính cạnh tranh của hàng hóa, dịch vụ, khuyến khích việc đa dạng hóa và phục vụ
các phân đoạn thị trường, thúc đẩy việc chuyển giao công nghệ và kĩ thuật được thực
hiện một cách gọn nhẹ, nhanh chóng và thúc đẩy sự phát triển của thương mại quốc tế.
Đối với người tiêu dùng, nhượng quyền thương mại đem lại cho họ cơ hội lựa chọn

lớn hơn, sự tin tưởng và sự thuận tiện đối với việc mua hàng hóa, dịch vụ. Chất lượng
hàng hóa cũng như giá cả của cùng một loại hàng hóa dịch vụ được đồng nhất, tiện lợi
làm giảm rủi ro cho người tiêu dùng khi mua hàng.
1
Mạnh Dương (2009). Tại sao nên nhượng quyền thương mại. Báo Nhịp cầu đầu tư số 113 (29-04 tháng 1 năm
2009)
20
3.2. Rủi ro của nhượng quyền thương mại
Bên cạnh những lợi ích, nhượng quyền thương mại cũng có những rủi ro cho cả hai
bên tham gia hợp đồng, cụ thể như sau:
- Mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền không phải lúc nào cũng thành
công: Sự thành công của chủ thương hiệu đạt được trong những điều kiện nhất định
về thời điểm, không gian cụ thể,… Không có sự bảo đảm chắc chắn rằng mô hình
kinh doanh của họ sẽ luôn thành công ở bất cứ nơi đâu, vào bất cứ thời điểm nào.
Những tiêu chuẩn mà bên nhượng quyền đưa ra đối với bên nhận quyền chủ yếu dựa
trên những kinh nghiệm trong việc điều hành kinh doanh của bản thân khi hoạt động
tại những địa điểm, những thị trường nhất định. Có thể những kinh nghiệm này cũng
đúng với địa phương hay thị trường hoạt động của bên nhận quyền mà cũng có thể
không. Thông thường, bên nhượng quyền sẽ tiến hành điều tra khu vực và thị trường
của bên nhận quyền để điều chỉnh cho mô hình kinh doanh trở nên phù hợp hơn, và
có thể chấp nhận một vài sự thay đổi trong cách thức điều hành. Nhưng về cơ bản là
không khác nhiều so với mô hình của bên nhượng quyền và không phải lúc nào việc
điều chỉnh cũng thành công. Trong trường hợp này, lời cảnh báo của ngành công
nghiệp chứng khoán là không bao giờ thừa: “Sự thành công trong quá khứ không thể
đảm bảo chắc chắn cho lợi nhuận trong tương lai”.
- Phụ thuộc vào toàn bộ hệ thống: Tham gia vào một hệ thống nhượng quyền giống
như tham gia vào một môn thể thao đồng đội, không phải tất cả các doanh nghiệp
nhận quyền đều có sức mạnh ngang nhau cũng như các đối thủ mà từng doanh
nghiệp nhận quyền phải cạnh tranh cũng giống nhau, do đó dẫn đến các kết quả hoạt
động không đồng nhất. Tuy vậy, hoạt động của một doanh nghiệp trong chuỗi

nhượng quyền, thành công hay thất bại, lại có ảnh hưởng không nhỏ đến các doanh
nghiệp khác, bởi nó tác động đến uy tín, danh tiếng và thương hiệu của cả hệ thống.
Đối với bên nhận quyền, họ còn phải đối mặt với một số hạn chế không nhỏ khi thực
hiện hình thức kinh doanh này:
21
- Sự độc lập bị hạn chế: Không giống như một doanh nghiệp bắt đầu kinh doanh độc
lập có thể làm bất cứ điều gì mà họ muốn, doanh nghiệp nhận quyền phải điều hành
doanh nghiệp của mình theo một cách thức nhất định của bên nhượng quyền mà
không được vi phạm các nguyên tắc, thủ tục và yêu cầu của bên nhượng quyền.
Phương thức nhượng quyền kinh doanh đòi hỏi sự đồng bộ trong nguồn gốc và chất
lượng của hàng hoá, dịch vụ trong toàn hệ thống. Tại mỗi thời điểm định trước, bên
nhận quyền phải nộp cho bên nhượng quyền những bản báo cáo về các công việc
cũng như tình hình kinh doanh của bên nhận quyền, nếu không bản hợp đồng có thể
bị chấm dứt. Ngược lại, bên nhượng quyền lại có thể quyết định những vấn đề quan
trọng mà không nhất thiết phải có sự đồng ý của bên nhận quyền. Vì thế có trường
hợp bên nhượng quyền lạm dụng ưu thế của mình để đòi hỏi điều kiện đối với bên
nhận quyền, thậm chí có trường hợp gian lận. Nói như vậy không có nghĩa là bên
nhận quyền không thể có bất cứ sự thay đổi nào, hay không thể ghi dấu ấn cá nhân
lên công việc kinh doanh của mình. Hầu hết những nhà nhượng quyền khuyến khích
các đối tác nhượng quyền của họ có những cống hiến cho sự phát triển của cả hệ
thống miễn là nó không vi phạm các nguyên tắc mà bên nhượng quyền đã đề ra.
- Khó chuyển nhượng: Trong các bản hợp đồng nhượng quyền thường có chứa một
số điều khoản chống lại việc mua bán hay chuyển nhượng các cơ sở nhượng quyền
(chỉ có hợp đồng nhượng quyền thứ cấp là cho phép thực hiện hoạt động này). Điều
này rõ ràng là hạn chế quyền kinh doanh của bên nhượng quyền. Họ khó có thể thu
hồi vốn đầu tư bằng cách bán hay chuyển nhượng cơ sở cho người khác. Tuy nhiên
điều này là cần thiết cho hoạt động nhượng quyền. Để lựa chọn được đối tác nhận
quyền, bên nhượng quyền phải trải qua quá trình chọn lựa cẩn thận, và họ cho rằng
đối tác mà họ đã chọn là người thích hợp nhất cho cơ sở nhượng quyền tại khu vực
và thị trường đó. Chính vì vậy, họ thường không dễ chấp nhận một sự thay đổi chủ

sở hữu của cơ sở nhượng quyền.
Ngoài những rủi ro nêu trên, phương thức nhượng quyền kinh doanh còn tiềm ẩn một
số rủi ro khác. Chẳng hạn, đây là mô hình dễ nảy sinh tranh chấp, nhất là những tranh
22
chấp về doanh thu. Bên nhượng quyền có thể kiểm soát được từng khoản doanh thu cụ
thể của bên nhận quyền để tính phí, và quyền quản lý lại hoàn toàn thuộc về bên nhận
quyền. Mặt khác, nếu đối tác nhận quyền quá mạnh thì sẽ tiềm ẩn một nguy cơ rất lớn là
sẽ thao túng và thay thế luôn quyền kiểm soát của bên nhượng quyền. Một vấn đề nữa
đặt ra là thời hạn một hợp đồng nhượng quyền thường dài (từ 5 đến 20 năm), trong đó
các quyền lợi và nghĩa vụ đã được cam kết ngay từ khi kí kết hợp đồng và nó không dễ
thay đổi. Đôi khi những bản hợp đồng này không thể tính đến những điểm thay đổi căn
bản có thể xảy ra trong kinh doanh. Chẳng hạn, trước năm 1999, không một hợp đồng
nhượng quyền nào có đề cập đến vấn đề Internet sẽ gây ra bất kì một sự thay đổi nào
trong cách điều hành công việc kinh doanh của hệ thống nhượng quyền. Và không một
bản hợp đồng nhượng quyền nào trong lĩnh vực nhà nghỉ khách sạn đề cập đến việc tất
cả các phòng trong nhà nghỉ, khách sạn phải được trang bị hệ thống dây cáp phục vụ
khách hàng sử dụng Internet. Tuy nhiên, với sự bùng nổ của mạng Internet, nhu cầu về
nó ngày càng tăng khiến các điều khoản cũng phải sửa đổi để phù hợp với yêu cầu mới.
Ngày nay, các hợp đồng nhượng quyền đều yêu cầu bên nhận quyền phải tham gia và
đóng góp vào hoạt động thương mại điện tử.
Cần lưu ý rằng, tất cả những lợi ích và rủi ro ở trên là được xem xét một cách tổng
thể. Mỗi dạng hợp đồng nhượng quyền kinh doanh phần 2.4 mang đến những lợi ích và
rủi ro riêng. Không một mô hình nào có được tất cả các lợi ích và cũng chẳng có mô
hình nào là chứa đựng tất cả các rủi ro. Điều quan trọng là bên muốn nhận quyền cần
phải nhận thức những lợi ích có thể có được và những rủi ro có thể gặp phải, từ đó so
sánh, đánh giá mô hình nhượng quyền mà mình đang có ý định đầu tư vào để rút ra chọn
lựa cho mình. Cần phải nghiên cứu kĩ bản hợp đồng và những điều khoản được đưa ra
bởi người nhượng quyền, thảo luận với người nhượng quyền về các vấn đề mình quan
tâm, và nếu thấy có lợi thì mới tiến hành ký hợp đồng. Nhìn chung, các vấn đề doanh
nghiệp nhận quyền cần quan tâm khi tiến hành xem xét đó là: phí ban đầu, vốn đầu tư

ban đầu, kinh nghiệm của bên nhượng quyền trong lĩnh vực kinh doanh, kinh nghiệm
của bên nhượng quyền tại khu vực mà bên nhận quyền đang muốn kinh doanh, có những
23
sự hỗ trợ về mặt tài chính nào từ bên nhượng quyền, tổng vốn đầu tư cần thiết để thành
lập cơ sở và hoạt động trong thời gian ngắn là bao nhiêu, bên nhượng quyền yêu cầu
phải mua hàng của họ hay từ các đối tác của họ, yêu cầu đối với tiêu chuẩn hàng hoá và
việc điều hành hoạt động, những dịch vụ mà bên nhượng quyền sẽ cung cấp, yêu cầu
chung của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền, tình trạng hiện nay của ngành
kinh doanh mà bên nhận quyền đang muốn tham gia.
24
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG NHƯỢNG QUYỀN
PHƯƠNG THỨC KINH DOANH TẠI VIỆT NAM
1. Khuôn khổ pháp lý quản lý hoạt động nhượng quyền thương mại
1.1. Các quy định pháp luật về nhượng quyền thương mại
Mặc dù đã xuất hiện từ những năm 90 của thế kỉ trước song cho đến nay, phương
thức nhượng quyền thương mại vẫn còn khá mới mẻ không chỉ với các doanh nghiệp mà
còn đối với các nhà quản lý, các chuyên gia hoạch định chính sách kinh tế. Từ thời điểm
tháng 6 năm 2005 trở về trước, hầu như chưa có văn bản pháp lý nào của Việt Nam đề
cập đến khái niệm nhượng quyền thương mại. Và cũng phải tính từ thời điểm ngày 01
tháng 01 năm 2006 (thời điểm hiệu lực của Luật Thương mại 2005) thì mới có những
quy định về hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Trong thời gian đầu trước khi Luật Thương mại 2005 đưa ra những quy định cụ thể
về nhượng quyền thương mại, hoạt động này mới chỉ được coi như một hoạt động
chuyển giao công nghệ đơn thuần. Chính vì vậy, nhượng quyền thương mại chỉ được
nhắc đến trong các văn bản pháp luật về chuyển giao công nghệ. Trong mục 4.1.1 thông
tư 1254/1999/TT-BKHCNMT do Bộ Khoa học, Công nghệ và Môi trường ban hành
ngày 12/7/1999 về vấn đề chuyển giao công nghệ có nhắc tới cụm từ “Hợp đồng cấp
phép đặc quyền kinh doanh”. Theo đó, các hợp đồng với nội dung cấp li xăng, sử dụng
nhãn hiệu hàng hoá, kèm theo các bí quyết sản xuất, kinh doanh được chuyển giao từ
nước ngoài vào Việt Nam có giá trị thanh toán cho một Hợp đồng trên 30.000 USD (hợp

đồng cấp phép đặc quyền kinh doanh - tiếng Anh gọi là franchise) sẽ do Bộ Khoa học,
Công nghệ và Môi trường phê duyệt.
Theo Thông tư 30/2005/TT-BKCN của Bộ Khoa học, Công nghệ và Môi trường thì
“cấp phép đặc quyền kinh doanh còn gọi là Nhượng quyền thương mại trong Luật
Thương mại (franchise).” Và trong nghị định số 11/2005/NĐ-CP, khái niệm “cấp phép
đặc quyền kinh doanh” được đề cập như sau: “..cấp phép đặc quyền kinh doanh, theo đó
Bên nhận sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu hàng hóa và bí quyết của Bên chuyển giao
25