Bai thu hoach 13 Tranh chap hop dong mua ban hang hoa

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH


BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Môn

:

Kỹ năng cơ bản của luật sư trong việc
giải quyết các vụ án dân sự
LS.DS 13

Mã số hồ sơ :
Diễn lần
:
Ngày diễn
:
Giáo viên hướng dẫn:

Họ và tên
SBD
Lớp
Nhóm

:
:
:
:

Tp. Hồ Chí Minh, ngày tháng năm

1


HỒ SƠ 13
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Mã số: LS.DS 13/B5.TH2– DA3/KDTM
I.
NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
1. Tóm tắt nội dung vụ việc
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (bên bán) và Công ty TNHH
Nhật Linh (bên mua) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBL-KL, thỏa thuận
mua bán hàng hóa. Ngày 05/01/2016 đến 06/03/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã
giao hàng cho Công ty TNHH Nhật Linh tổng cộng 12 lần.
Ngày 11/01/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thanh toán tiền hàng tháng
07/2015 theo Hợp đồng 000086, 84, số tiền thanh toán là 649.502.700 (sáu trăm
bốn mươi chính triệu năm trăm lẻ hai nghìn bảy trăm) đồng. Ngày 30/01/2016,
Công ty TNHH Nhật Linh thanh toán tiền hàng tháng 07/2015 theo Hợp đồng
000086, 84, số tiền thanh toán là 462.658.160 (bốn trăm sáu mươi hai triệu sáu
trăm năm mươi tám nghìn một trăm sáu mươi) đồng.
Ngày 25/02/2016, Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty TNHH Kim Lân
và Công ty TNHH Nhật Linh, hai bên thống nhất công nợ là 3.250.319.430 (ba tỷ
hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi) đồng.
Ngày 08/05/2016, Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty TNHH Kim Lân
và Công ty TNHH Nhật Linh, hai bên thống nhất công nợ là 3.177.970.970 (ba tỷ
một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi ngìn chín trăm bảy mươi) đồng;
Ngày 09/05/2016, Công ty TNHH Kim Lân gửi công văn số 0506 ĐN/CV
yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh thanh toán tiền hàng còn nợ là 3.270.212.570
(ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi) đồng;
Ngày 17/05/2016, Biên bản làm việc giữa Công ty TNHH Kim Lân và Công
ty TNHH Nhật Linh về các nội dung: Công ty TNHH Nhật Linh sẽ liệt kê các tài

2


sản của Công ty TNHH Nhật Linh còn lại trên đất của Công ty TNHH Kim Lân.
Đồng thời, công ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng còn nợ cho
Công ty TNHH Kim Lân. Công ty TNHH Nhật Linh sẽ gửi lộ trình và phương thức
thanh toán cho Công ty TNHH Kim Lân.
Ngày 27/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 77/CV-NL cho
Công ty TNHH Kim Lân thông báo về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như
sau: mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 (ba trăm triệu) đồng
vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày
30/07/2016.
Ngày 07/06/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 87/CV-NL cho
Công ty TNHH Kim Lân thông báo về việc không trả nợ cho Công ty TNHH Kim
Lân. Ngày 10/07/2016, Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty TNHH Nhật
Linh tại Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh. Trong đơn khởi kiện
của công ty TNHH Kim Lân yêu cầu sau đây: Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải
trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai
trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất
theo quy định của pháp luật.
Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh đã có Đơn phản tố nộp lên Tòa
án nhân dân huyện Thuận Thành. Theo đó, theo Biên bản ghi ý kiến, Bản tự khai
của ông Nguyễn Tiến Công và Công văn ngày 14/12/2016 mà Công ty TNHH Nhật
Linh gửi Tòa án, Công ty TNHH Nhật Linh đã có những giải trình như sau:
- Số tiền nợ ghi nhận tại Biên bản đối chiếu ngày 25/02/2016 không phải là số nợ
thực tế mà Công ty TNHH Nhật Linh còn nợ Công ty TNHH Kim Lân vì trong
khoảng từ 01/01/2016 đến 30/4/2016, Công ty TNHH Nhật Linh đã thực hiện
thanh toán một phần nợ cho Công ty TNHH Kim Lân.
- Phía Công ty TNHH Nhật Linh sau biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016
có thanh toán số tiền 72.348.460 VNĐ cho Công ty TNHH Kim Lân và gửi lại

3


Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty TNHH Kim Lân ngày 08/05/2016 xác
nhận số công nợ còn lại 3.177.970.970 VNĐ. Tuy nhiên, Bản đối chiếu công nợ
ngày 08/05/2016 vẩn chưa được phía bên Công ty TNHH Nhật Linh ký và xác
nhận nên về mặt pháp lý, Biên bản đối chiếu công nợ này chưa hợp pháp và
không có giá trị ràng buộc các bên
- Công ty TNHH Nhật Linh đang để lại tài sản trên đất thuộc quyền sử dụng đất
của Công ty TNHH Kim Lân nhưng chưa được Công ty TNHH Kim Lân xác
nhận mà số tài sản này có giá trị hơn số nợ mà Công ty TNHH Nhật Linh đang
nợ Công ty TNHH Kim Lân gấp nhiều lần. Đồng thời, Công ty TNHH Kim Lân
đang sử dụng trái phép khu nhà ăn của Công ty TNHH Nhật Linh trên phần đất
của Công ty TNHH Kim Lân.
Qua Đơn phản tố, Công ty TNHH Nhật Linh yêu cầu Công ty TNHH Kim
Lân ký xác nhận và hoàn trả toàn bộ số tài sản mà Công ty TNHH Nhật Linh đang
để lại trên đất của Công ty TNHH Kim Lân.

2. Các văn bản quy phạm pháp luật áp dụng vào vụ việc
-

Bộ luật Dân sự năm 2005;

-

Bộ luật Dân sự năm 2015;

-

Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

-

Luật doanh nghiệp 2014;

-

Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của HĐTPTANDTC hướng
dẫn thi hành một số quy định trong phần thứ nhất “những quy định chung”
của BLTTDS đã được sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của BLTTDS;

-

Nghị quyết 05/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của HĐTPTANDTC hướng
dẫn thi hành một số quy định trong phần thứ hai “thủ tục giải quyết vụ án tại
4


Tòa án cấp sơ thẩm” của BLTTDS đã được sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của BLTTDS;
-

Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP ngày 05/5/2017 hướng dẫn một số quy định
tại khoản 1 và khoản 3 Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 về
trả lại đơn khởi kiện, quyền nộp đơn khởi kiện lại vụ án;

-

Quyết định số 2868/QĐ-NHNN năm 2010 về mức lãi suất cơ bản bằng đồng

Việt Nam của Thống đốc Ngân Hàng Nhà Nước.

3. Quan hệ pháp luật tranh chấp:
Đây là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá. Tranh chấp này phát sinh từ hợp
đồng mua bán hàng hoá và thuộc lĩnh vực kinh doanh thương mại vì các lý do sau:
- Các chủ thể tham gia ký kết và thực hiện hợp đồng (Kim Lân và Nhật Linh)
đều là các pháp nhân (công ty TNHH) được thành lập hợp pháp, có giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Mục đích của các chủ thể khi ký kết và thực hiện hợp đồng này là vì mục
đích lợi nhuận.
4. Thẩm quyền giải quyết:
- Theo khoản 1 điều 30 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 thì tranh chấp phát sinh
trong hoạt động kinh doanh thương mại về mua bán hàng hoá thuộc thẩm
quyền giải quyết của Toà án.
- Theo điểm b, khoản 1, điều 35 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 thì các tranh
chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 điều 30 Bộ luật tố tụng
dân sự 2015 thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân cấp huyện.
- Theo điểm a, khoản 1, điều 39 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 thì thẩm quyền
giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về kinh doanh, thương mại
quy định tại Điều 30 thuộc Toà án nơi bị đơn cư trú hoặc có trụ sở.
- Trong vụ án này, Toà án có thẩm quyền là toà án cấp huyện nơi bị đơn (công
ty TNHH Nhật Linh) có trụ sở, tức là Toà án nhân dân huyện Thuận Thành,
5


tỉnh Bắc Ninh.
5. Thời hiệu khởi kiện:
Theo quy định tại Điều 429 Bộ luật dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu
Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu
cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Như vậy, thời điểm ngày 10/07/2016 Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty
TNHH Nhật Linh vẫn còn trong thời hiệu khởi kiện.
6. Tư cách tố tụng:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Huyện Thuận Thành,
tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc
Người đại diện theo uỷ quyền: Kiều Thị Hải Vân
- Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Huyện Thuận Thành,
tỉnh Bắc Ninh
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Chí Linh – Tổng giám đốc
Người đại diện theo uỷ quyền: ông Nguyễn Tiến Công – Phó giám đốc
II. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chứng cứ chứng minh
 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Căn cứ Đơn khởi kiện đề ngày 10/07/2016, công ty TNHH Kim Lân có yêu cầu
khởi kiện như sau:

6


- Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện
đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân và bị đơn là
công ty TNHH Nhật Linh.
- Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số
tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm
mười hai nghìn năm trăm bảy mươi) đồng và lãi suất theo quy định của pháp
luật.

 Chứng cứ chứng minh

-

Bản sao chứng thực Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL;

-

Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH

Kim Lân;
-

Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất công ty TNHH Kim

Lân;
-

Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH

Nhật Linh;
-

Bản sao các Phiếu nhập kho từ ngày 05/01/2016 đến 06/03/2016 (sử dụng

bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016: Chứng minh 02 bên

đã thống nhất số tiền công nợ là 3.250.319.430 VNĐ (sử dụng bản chính đối
chiếu);

-

Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016;

-

Bản sao Công văn số 0506 ĐN/CV ngày 09/5/2016 Kim Lân gửi Nhật Linh –

Bắc Ninh & Nhật Linh – Lioa (sử dụng bản chính đối chiếu);

7


-

Bản sao Biên bản làm việc giữa công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH

Nhật Linh (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Ủy nhiệm chi của công ty TNHH Nhật Linh trả tiền cho công ty

TNHH Kim Lân ngày 11/01/2016 (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Ủy nhiệm chi của công ty TNHH Nhật Linh trả tiền cho công ty

TNHH Kim Lân ngày 30/01/2016 (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Biên bản hòa giải không thành giữa công ty TNHH Nhật Linh và

công ty TNHH Kim Lân ngày 03/09/2016 (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Công văn số 0110/2016/CV do công ty TNHH Kim Lân gửi công ty

TNHH Nhật Linh ngày 15/10/2016 (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-

BPKCTT (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Biên bản về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ

ngày 03/09/2016 (sử dụng bản chính đối chiếu);
-

Bản sao Đơn phản tố của công ty TNHH Nhật Linh ngày 17/11/2016 (sử

dụng bản chính đối chiếu).

III. Kế hoạch xét hỏi
Với tư cách là luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, kế hoạch
hỏi lại tòa của tôi như sau:
1. Hỏi đại diện theo ủy quyền của bị đơn – Ông Nguyễn Tiến Công
- Ông hãy cho biết, Công ty TNHH Nhật Linh có ký kết hợp đồng mua bán
với Công ty TNHH Kim Lân không?

- Hợp đồng ký kết vào thời gian nào?
- Sau khi ký kết Hợp đồng, Công ty TNHH Nhật Linh và Công ty TNHH Kim
Lân đã thực hiện Hợp đồng như thế nào?
8


- Công ty TNHH Kim Lân có giao hàng cho Công ty TNHH Nhật Linh theo
đúng các đơn đặt hàng của Công ty TNHH Nhật Linh không?
- Công ty TNHH Nhật Linh có nhận hàng khi Công ty TNHH Kim Lân giao
hàng không?
- Công ty TNHH Nhật Linh có xác nhận công nợ theo các Biên bản đối chiếu
công nợ ngày 25/02/2016 không?
- Người ký kết Biên bản này đúng thẩm quyền không?
- Số tiền Bị đơn thừa nhận trong Biên bản này là 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ
hai trăm năm mươi triệu đồng ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi
đồng) đúng không?
- Theo bị đơn đã trình bày vào năm 2006 công ty TNHH Nhật Linh có giao
dịch với công ty TNHH Kim Lân. Tuy nhiên, theo như Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp được cung cấp thì Công ty TNHH Nhật Linh được
thành lập vào năm 2008 cụ thể là 12 tháng 06 năm 2008. Nếu vậy, năm 2006,
Công ty TNHH Nhật Linh có thể được thực hiện giao dịch với Công ty
TNHH Kim Lân được không?
- Công ty TNHH Nhật Linh có chứng từ gì chứng minh cho việc thanh toán số
tiền 72.348.460 VNĐ cho Công ty TNHH Kim Lân không?
- Các Bên có thỏa thuận mức lãi suất trong trường hợp Bị đơn chậm thanh
toán không? Nếu có, mức lãi suất được xác định là bao nhiêu?
- Bị đơn cho rằng Bị đơn đã thanh toán một phần khoản nợ, số tiền cụ thể là
bao nhiêu? Bị đơn có căn cứ nào để chứng minh?
- Bị đơn đưa ra yêu cầu phản tố vào thời gian nào? Ai là người ký kết văn bản
đó, nội dung yêu cầu phản tố là gì?

- Dựa vào căn cứ nào để Bị đơn cho rằng yêu cầu phản tố của Bị đơn nên được
giải quyết chung trong vụ kiện này?
2. Hỏi đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn – Bà Kiều Thị Hải Vân
- Bà hãy cho biết, Công ty TNHH Kim Lân có ký kết hợp đồng mua bán với
Công ty TNHH Nhật Linh không?
- Hợp đồng ấy được ký kết vào thời gian nào?
- Sau khi ký kết Hợp đồng, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật
Linh đã thực hiện Hợp đồng như thế nào?
9


- Biên bản đối chiếu công nợ trong 2 ngày là 25/02/2016 và ngày 8/5/2016,
công ty Kim Lân có nhận được không? Ai là người nhận biên bản này?
- Theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016, Công ty TNHH Nhật
Linh còn nợ Công ty TNHH Kim Lân tiền hàng là 3.177.970.970 đồng. Công
ty TNHH Nhật Linh đã thanh toán số công nợ này chưa?
- Sau khi Công ty TNHH Nhật Linh không thanh toán tiền hàng, Công ty
TNHH Kim Lân có yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh thực hiện đúng nghĩa
vụ của mình không?

IV. Bài bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn – công ty TNHH
Kim Lân

BẢN LUẬN CỨ
- Kính thưa Hội đồng xét xử;
- Thưa vị đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa hôm nay;
- Thưa vị luật sư đồng nghiệp,
Tôi là Luật sư ………………………….. thuộc Văn phòng luật sư LK, thuộc
Đoàn luật sư TP. Hồ Chí Minh. Tôi tham gia phiên tòa ngày hôm nay với tư cách là
luật sư bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân

trong vụ kiện “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn công ty TNHH
Nhật Linh.
Theo Đơn khởi kiện ngày 10/07/2016 và lời trình bày của các nguyên đơn,
nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ: trả cho công ty TNHH Kim Lân số
tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai
ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật.

10


Tuy nhiên, tại phiên tòa ngay hôm nay, Công ty Kim Lân thay đổi yêu cầu
khởi kiện như sau:
Yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán tiền công nợ theo Biên bản đối
chiếu công nợ ngày 25/2/2016, cụ thể là: 3.250.319.430 đồng và số tiền lãi chậm
trả như sau: Số tiền chậm trả từ ngày 10/8/2016 đến ngày 31/12/2016 (141 ngày)
với mức lãi suất là 9%/năm (tương ứng 0,02466%/ngày) trên số tiền công nợ chậm
trả. Và số tiền chậm trả tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm
07/12/2019 (1066 ngày) với mức lãi suất là 10%/năm (tương ứng 0,027398%/ngày)
trên số tiền công nợ chậm trả.
Như vậy, Công ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ trả tiền công nợ gốc là
3.250.319.430 đồng và tiền lãi chậm trả theo cách tính % lãi suất nêu đã nêu cho
Công ty TNHH Kim Lân.
Kính thưa HĐXX, qua nghiên cứu những tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ
án và qua phần xét hỏi công khai tại phiên toà hôm nay tôi xin trình bày quan điểm
của mình để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho thân chủ của tôi – công ty
TNHH Kim Lân (sau đây gọi tắt là Kim Lân) như sau:
1.
Về yêu cầu buộc công ty TNHH Nhật Linh trả số tiền nợ gốc lẫn lãi suất.
Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh trả cho Công ty
TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi

triệu ba trăm mười hai chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng) và lãi suất theo quy định
của pháp luật đã nêu ra ở trên. Yêu cầu của Công ty TNHH Kim Lân là có căn cứ
và hợp pháp, bởi lẽ:
Thứ nhất, giữa Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh có tồn
tại Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL về việc mua bán hàng hóa. Căn cứ
Điều 117 BLDS 2015, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh là
pháp nhân đã được Sở kế hoạch và đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2014. Hai pháp nhân này là doanh nghiệp
11


có đủ điều kiện và năng lực để được cấp Giấy phép theo quy định pháp luật. Mục
đích và nội dung giao dịch của hai công ty không vi phạm điều cấm của pháp luật.
Đồng thời, hai bên hoàn toàn tự nguyện ký kết hợp đồng và thực hiện giao dịch
theo thỏa thuận. Tại thời điểm ký kết hợp đồng, giao dịch có đủ điều kiện theo quy
định pháp luật. Vì vậy, giao dịch giữa Công ty TNHH Nhật Linh và Công ty TNHH
Kim Lân có hiệu lực pháp luật.
Thứ hai, giữa các bên đã tiến hành đối chiếu công nợ. Do đó, nghĩa vụ trả nợ
của Công ty TNHH Nhật Linh đối với Công ty TNHH Kim Lân đã chuyển thành
nghĩa vụ nợ dân sự. Công ty TNHH Kim Lân đã thực hiện đúng nghĩa vụ giao hàng
theo các đơn đặt hàng của Công ty TNHH Nhật Linh. Công ty TNHH Nhật Linh đã
nhận hàng và không có ý kiến gì đối với các lô hàng này. Theo căn cứ khoản 1,
khoản 3 điều 440 BLDS 2015 thì bên công ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ
thanh toán tiền theo thời hạn, địa điểm và mức tiền được quy định trong hợp đồng
đã ký với công ty TNHH Kim Lân. Nếu bên công ty TNHH Nhật Linh không thực
hiện đúng nghĩa vụ trả tiền thì phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo quy định tại
Điều 357 của Bộ luật này”.
Thứ ba, về việc chậm thanh toán của Công ty TNHH Nhật Linh:
Tại điều 2.2 của Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định: “Bên
mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy

đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá
chi tiết”. Khi nguyên đơn thấy bị đơn đã quá hạn thanh toán, nguyên đơn đã lập
biên bản thỏa thuận đối chiếu công nợ có sự xác nhận đồng ý của bị đơn trong thời
hạn sớm nhất. Nhưng bị đơn vẫn cố tình không thanh toán tiền cho bên thân chủ
tôi, điều này đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới tình hình sản xuất kinh doanh và
đời sống toàn bộ cán bộ công nhân viên của bên nguyên đơn.
Đồng thời, theo Điều 4.2.4 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, hai
bên đã thỏa thuận mức lãi suất chậm thanh toán khi bên mua hàng hóa trễ hạn
12


thanh toán. Ngoài ra, theo điều 357 BLDS 2015 quy định bên nào có nghĩa vụ
chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian
chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các
bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468
của Bộ luật này.
Việc bên nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ trả tiền cũng đã được
quy định tại điều 280 BLDS 2015 là nghĩa vụ trả tiền phải được thực hiện đầy đủ,
đúng thời hạn, đúng địa điểm và phương thức đã thỏa thuận và nghĩa vụ trả tiền bao
gồm cả tiền lãi trên nợ gốc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Về việc tính lãi suất đối với tiền công nợ chậm trả, căn cứ khoản 2 Điều 305
BLDS 2005 thì trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả
lãi đối với số tiền chậm trả theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố
tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán, nếu như các bên không
có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Căn cứ Điều 1 của Quyết định số 2868 thì mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng
nhà nước Việt Nam quy định là 9%/năm. Như vậy, đối với thời gian chậm trả trước
ngày 01/01/2017 thì Công ty TNHH Kim Lân có cơ sở để áp dụng mức lãi suất
chậm trả là 9%/năm.
Căn cứ Điều 357 BLDS 2015 thì trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì

bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi
suất do chậm trả tiền nếu không được các bên thỏa thuận thì áp dụng mức lãi suất
theo khoản 2 Điều 468 là 10%/năm. Như vậy, đối với thời gian chậm trả từ ngày
01/01/2017 thì Công ty TNHH Kim Lân có cơ sở để áp dụng mức lãi suất chậm trả
là 10%/năm.

13


Vì vậy, Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh có nghĩa vụ
phải thanh toán đầy đủ tiền hàng và lãi suất theo quy định cho nguyên đơn là có căn
cứ.
2.

Bị đơn không có quyền đưa ra yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn và

việc Tòa án thụ lý giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn là vi phạm nghiêm
trọng thủ tục tố tụng.
Thứ nhất, việc nguyên đơn không ký xác nhận tài sản cho bị đơn là vì bị đơn
chưa chứng minh được tài sản thuộc quyền sở hữu của bị đơn. Căn cứ Bảng kê tài
sản được đính kèm với Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
ngày 15/11/2016, bị đơn chỉ liệt kê danh mục tài sản mà không có ước tính giá trị
tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh đang còn trên đất của Công ty TNHH Kim
Lân để làm cơ sở đối trừ nghĩa vụ với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Kim
Lân. Nếu bị đơn cung cấp được đầy đủ chứng cứ chứng từ chứng minh các tài sản
này thuộc bị đơn thì bên nguyên đơn rất sẵn sàng ký xác nhận. Mà nếu công ty
TNHH Nhật Linh đã không nêu được giá trị các tài sản ấy vậy Tòa án dựa vào cơ
sở nào để dự trù tiền tạm ứng án phí và thụ lý yêu cầu phản tố của Công ty TNHH
Nhật Linh.
Thứ hai, nguyên đơn không chấp nhận đề nghị sử dụng những tài sản trên để

trừ nợ của bị đơn. Vì nguyên đơn không có ý định sử dụng tiếp tục các tài sản của
phía bị đơn để lại.
Thứ ba, căn cứ Khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì bị
đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc
giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tuy nhiên, căn cứ bút lục số 52,
55, 56 thì phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa
giải được tổ chức lần cuối cùng vào ngày 03/09/2016. Từ đó đến khi có Quyết định
đưa vụ án ra xét xử vào ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành
14


không tiến hành thêm bất kỳ phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai
chứng cứ và hòa giải.
Thứ tư, ông Nguyễn Tiến Công chỉ được quyết định một số vấn đề liên quan
trong quá trình giải quyết vụ việc tranh chấp tài sản giữa Công ty TNHH Nhật Linh
và Công ty TNHH Kim Lân theo căn cứ Giấy ủy quyền của ông Nguyễn Chí Linh
với ông Công. Theo hồ sơ vụ án, người ký Đơn đề nghị về việc yêu cầu phản tố của
Công ty TNHH Nhật Linh ngày 23/10/2016 là ông Công nhưng Đơn phản tố ngày
17/11/2016 lại là do ông Linh ký. Vì nội dung và phạm vi giấy ủy quyền không rõ
ràng đã dẫn đến nghi vấn rẳng liệu ông Công có được ông Linh ủy quyền để quyết
định việc đưa ra yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn hay không?
Vì vậy, Công ty TNHH Nhật Linh đã đưa ra yêu cầu phản tố sau thời điểm mở
phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Nguyên
đơn cho rằng yêu cầu phản tố bị đơn và việc Tòa án thụ lý giải quyết yêu cầu phản
tố của bị đơn đã vi phạm nghiêm trọng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm
2015.
Thưa Quý Tòa, dựa trên các tài liệu trong hồ sơ vụ án và đánh giá toàn diện
các chứng cứ một cách khách quan và căn cứ vào quy định của pháp luật nêu trên,
tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử không giải quyết yêu cầu phản tố của Công ty
TNHH Nhật Linh và chấp thuận các yêu cầu sau của thân chủ tôi: “Buộc Công ty

TNHH Nhật Linh trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.250.319.430
đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật”.
Trên đây là toàn bộ quan điểm pháp lý của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của nguyên đơn. Tôi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét. Xin trân
trọng cảm ơn!

15