Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung, một số vấn đề lý luận và thực tiễn

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ T ư PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

TRẦN NGỌC DIÊN

XÂY DỤNG PHÁP LUẬT VỀ
THỊ TRƯỜNG CHÚNG KHOÁN PHI TẬP TRUNG
MỘT
• SỐ VÂN ĐỂ LÝ LUẬN VÀ THựC TIÊN
•

•

Chuyên ngành : Luật Kinh tế
Mã số
: 50515

LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC
T H Ữ V IE N
TRƯỜNG ĐẠI HOC LUÂĨ HA NỌl

p h ò n g g V _ _ ậ-ÍL

Người hướng dẫn khoa học : TS. Phạm Trọng Bình
ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Hà N ộ i-2003

Mồi CỎ M L ó n
Em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tói các thầy, các cô những người đã tận tình giảng dạy và truyền đạt kiến thức
cho chúng em trong suốt khoá học vừa qua.
Đặc biệt, em muốn được chuyển lời cảm ơn trân trọng
nhất tới TS. Phạm Trọng Bình - u ỷ ban Chứng khoán Nhà
nước, thầy đã dành cho em sự quan tâm quý giá và luôn đưa
ra cho em những chỉ dẫn sâu sắc.
Tác giả cũng xin chuyển lời cảm ơn chân thành tới
Ths. Tạ Thanh Bình, Ths. Trần Thị Thanh Thảo - uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước vì sự giúp đỡ nhiệt tình và những ý
kiến đóng góp quan trọng.


Mởi eatn đoan
Tôi xin cam đoan Luận ván được hoàn thành là do kết
quả học tập và nghiên cứu của bản thân dưới sự giảng dạy
và hướng dẫn của các thầy, các cô.
Tất cả những kết luận khoa học và thành tựu nghiên
cứu của các tác giả khác được sử dụng trong Luận văn đều
được chú dẫn hoặc liệt kê đầy đủ trong tài liệu tham khảo.


MỤC LỤC
Trang
Mục lục
Phần mở đầu.......................................................................................................6
Phần nội dung
Chương 1: Những vấn đề lý luận chung về thị trường chứng khoán

phi tập trung...................................................................................................... 11
1.1

Khái niệm về thị trường chứng khoán phi tập trung.............................11

1.2

Đặc điểm của thị trường OTC................................................................ 15

1.2.1. Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có hình thức tổ chức
giao dịch mua bán phi tập trung............................................................. 15
1.2.2. Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có cơ chế xác lập
giá thông qua thương lượng, thỏa thuận................................................16
1.2.3. Chứng khoán được giao dịch trên thị trường OTC chủ yếu là
chứng khoán chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết taị thị trường tập trung .... 17
1.2.4. Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có sự tham gia vận
hành của các nhà tạo lập thị trường....................................................... 18
1.2.5. Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có cơ chế thanh
toán đa dạng, linh hoạt hơn thị trường tập trung................................... 19
1.3

Phân biệt thị trường OTC với các loại hình thị trường chứng
khoán khác................................................................................................... 21

1.3.1. Phân biệt thị trường OTC với thị trường chứng khoán tập trung.........21
1.3.2. Phân biệt thị trường OTC với thị trường chứng khoán tự do................23
1.4

Vị trí, vai trò của thị trường OTC trong hệ thống thị trường
chứng khoán ................................................................................................24

1.4.1. Vị trí của thị trường OTC trong hệ thống thị trường chứng k h o á n ........ 24
1.4.2. Vai trò của thị trường O TC.....................................................................25


Chương 2: Thực tiễn xây dựng pháp luật về thị trường OTC của
một sô nước trên th ế giới. Những thuận lợi và khó khăn trong việc
xây dựng pháp luật vê thị trường OTC tại Việt N a m ................................28
2.1. Mô hình thị trường OTC và thực tiễn xây dựng phápluật về thị
trường OTC của một số nước trên thế giới............................................. 28
2.1.1. Mô hình thị trường OTC và thực tiễn xây dựng pháp luật về thị
trường OTC của Hoa K ỳ ....................................................................... 28
2.1.2. Mô hình thị trường và thực tiễn xây dựng pháp luật về thị
trường OTC của Nhật Bản..................................................................... 36
2.1.3. Mô hình thị trường và thực tiễn xây dựng pháp luật về thị
trường OTC của Hàn Q uốc................................................................... 40
2.1.4. Một số kết luận và bài học kinh nghiệm đối với ViệtNam ..............43
2.2. Thực trạng thị trường chứng khoán Việt Nam và những thuận lợi,
khó khăn của Việt Nam trong việc xây dựng pháp luật về thị
trường chứng khoán phi tập trung OTC..................................................45
2.2.1. Những thành quả bước đầu của thị trường chứng khoán Việt
N a m ........................................................................................................ 45
2.2.2. Những hạn chế của thị trường chứng khoán Việt Nam và pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

............................48

2.2.3. Sự cần thiết trong việc xây dựng pháp luật về thị trường chứng
khoán phi tập trung................................................................................ 53
2.3. Những thuận lợi trong việc xây dựng pháp luật về thị trường

chứng khoán phi tập trung tại Việt N a m ........................................................ 54
2.3.1. Đường lối xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng XHCN....... 54
2.3.2. Thực tiễn kinh tế xã h ộ i.........................................................................56
2.3.3. Hành lang pháp lý làm cơ sở và hỗ trợ cho sự ra đời và hoạt động
của thị trường chứng khoán phi tập trung đã được thiết lập................... 57
2.3.4. Sự chuyển biến tích cực trong nhận thức của công chúng.................. 58
2.3.5. Khả năng tiếp thu kinh nghiệm từ các quốc giaphát triển ................. 59


2.4. Những khó khăn của Việt Nam trong việc xây dựng pháp luật về
thị trường chứng khoán phi tập trung......................................................59
2.4.1. Các văn bản pháp luật liên quan tới việc tổ chức và vận hành
của thị trường OTC chưa đồng bộ.........................................................59
2.4.2. Tính phức tạp của đối tượng điều chỉnh................................................ 61
2.4.3. Các tiền đề cho sự ra đời của thị trường chưa thực sự đầyđ ủ ............ 62
Chương 3: Một số định hướng xây dựng pháp luật về thị trường
chứng khoán phi tập trung OTC tại Việt Nam ............................................63
3.1. Một số quan điểm chỉ đạo trong việc xây dựng pháp luật về thị
trường chứng khoán phi tập trung OTC tại Việt Nam ..........................63
3.2. Mô hình thị trường chứng khoán phi tập trung OTC Việt Nam dự
kiến............................................................................................................. 65
3.2.1. Tổ chức quản lý thị trường chứng khoán phi tập trung OTC.............. 65
3.2.2. Chứng khoán được giao dịch trên thị trường....................................... 66
3.2.3. Thành viên Trung tâm giao dịch O TC .................................................. 66
3.2.4. Hệ thống giao dịch - thông tin ...............................................................67
3.2.5. Cơ chế xác lập g iá ...................................................................................68
3.2.6. Đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ ....................................................... 68
3.2.7. Giám sát thị trường.................................................................................69
3.3.

Những nội dung cơ bản trong việc xây dựng pháp luật về thị

trường chứng khoán phi tập trung OTC tại Việt N a m ................................... 69
3.3.1. Hình thức văn bản - Phạm vi điều chỉnh............................................... 69
3.3.2. Điều kiện niêm yết chứng khoán trên thị trường .................................71
3.3.3. Quy chế pháp lý của các chủ thể tham gia thị trường.........................76
3.3.4. Các quy định pháp luật về cơ chế hoạt động của

thịtrường

chứng khoán phi tập trung OTC........................................................................83
Phần kết lu ậ n .................................................................................................... 87
Tài liệu tham khảo............................................................................................89


6
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập tru n g...

PHẦN MỞ ĐẨU

1. Lý do chọn đề tài
Thực hiện sự nghiệp “đổi mới” với mục tiêu xây dựng nền kinh tế thị
trường định hướng xã hội chủ nghĩa đã được khởi xướng từ Đại hội VI và tiếp
tục được khẳng định tại các kỳ Đại hội VII, VIII, IX của Đảng Cộng sản Việt
Nam, trong những năm qua nhiều chủ trương, chính sách cụ thể đã được Đảng
và Nhà nước ta ban hành nhằm “tạo lập đồng bộ các yếu tố thị trường” (Văn
kiện Đại hội IX Đảng Cộng sản Việt Nam -Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội
2002 ).

Trong lĩnh vực tài chính, các định chế đặc trưng của cơ chế mới đã và
đang được tích cực thiết lập, củng cố và hoàn thiện. Thị trường chứng khoán một bộ phận của thị trường tài chính, một định chế tiêu biểu của kinh tế thị
trường cũng đã được thành lập và chính thức đi vào hoạt động tại Việt Nam từ
tháng 7/2000.
Về cơ sở thực tiễn:
Văn bản quan trọng nhất trực tiếp điều chỉnh lĩnh vực chứng khoán và
thị trường chứng khoán là Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11-7-1998 của
Chính phủ. Tuy nhiên, Nghị định này mới chỉ chủ yếu điều chỉnh tổ chức và
hoạt động của thị trường chứng khoán tập trung và theo quy định tại văn bản
này thì tiêu chuẩn đầu tiên để một tổ chức phát hành được niêm yết và giao
dịch chứng khoán trên thị trường này là phải có mức vốn điều lệ trên 10 tỷ
đồng. Trong điều kiện tại Việt Nam hiện nay chỉ có khoảng 20% doanh
nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng và chủ yếu là các doanh nghiệp trong
các lĩnh vực ngân hàng, xây dựng và công nghiệp thì quy định này chính là
nguyên nhân trực tiếp làm cho Thị trường chứng khoán Việt Nam qua gần 3
năm đi vào hoạt động vãn mới chỉ có 21 công tv niêm yết. Trong khi đó một


7
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập tru n g...

số lượng rất lớn các doanh nghiệp Việt Nam đang rất cần vốn để phục vụ cho
các mục tiêu sản xuất, kinh doanh lại không được tham gia thị trường do không
đáp ứng được tiêu chí vốn theo quy định của Nghị định 48/1998/NĐ-CP.
Hơn nữa thị trường chứng khoán tập trung chỉ cung cấp cơ chế đấu giá
tập trung. Cơ chế này bên cạnh các ưu điểm vốn có của nó lại có nhược điểm
là kém linh hoạt, điều này cũng lại là nguyên nhân làm cho thị trường kém sôi
động.

Để khắc phục tình trạng trên và nhằm hoàn thiện hệ thống thị trường
chứng khoán để hệ thống thị trường này thực sự là kênh huy động vốn dài hạn,
kênh luân chuyển và phân bổ lại nguồn vốn cho các doanh nghiệp trong đó có
cả các doanh nghiệp vừa và nhỏ, việc xây dựng pháp luật về thị trường chứng
khoán phi tập trung để tạo cơ sở pháp lý cho sự ra đời và hoạt động của thị
trường này là hết sức cần thiết.
Vê cơ sở lý luận:
Thị trường chứng khoán phi tập trung là xu hướng phát triển của các thị
trường chứng khoán tại các nước phát triển hiện nay. Đây là một định chế đặc
trưng của cơ chế kinh tế thị trường có vị t r í , vai trò hết sức quan trọng trong
hệ thống thị trường tài chính. Tuy nhiên để loại hình thị trường này ra đời,
hoạt động và thực hiện tốt các chức năng của mình thì phải có hệ thống các
văn bản pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này, trong khi đó việc xây dựng pháp
luật về thị trường chứng khoán phi tập trung là vấn đề hoàn toàn mới mẻ đối
với Việt Nam.
Hơn nữa, việc xây dựng pháp luật về loại hình thị trường này sẽ bổ sung
những thiếu hụt trong hệ thống pháp luật Việt Nam trong mục tiêu xây dựng
nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, góp phần hoàn thiện pháp
luật kinh tế nói riêng, hệ thống pháp luật Việt Nam nói chung.
Vì những lý do trên, việc nghiên cứu để tìm ra các cơ sở lý luận và thực
tiễn cho hoạt động xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung
có ý nghĩa rất thiết thực.


8
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung...

2. Phạm vi nghiên cứu

Trong khuôn khổ của một luận văn Thạc sỹ Luật học, chúng tôi sẽ tập
trung làm sáng tỏ các vấn đề sau:
- Khái quát lại các vấn đề lý luận chung về thị trường chứng khoán phi
tập trung: khái niệm, các đặc điểm, nguyên lý hoạt động của thị trường này; vị
trí, vai trò của nó trong hệ thống thị trường chứng khoán và trong nền kinh
tế ... để từ đó có thể tìm ra các nguyên tắc cơ bản nhất trong việc xây dựng
pháp luật điều chỉnh tổ chức và hoạt động của loại hình thị trường này. Muốn
như vậy, việc tìm hiểu pháp luật các nước có nền kinh tế thị trường phát triển,
các nước có điều kiện tương đối gần với Việt Nam và có những thành công
trong việc xây dựng và phát triển thị trường này là rất cần thiết. Luận văn sẽ
dành một phần tương xứng cho lĩnh vực này.
- Phần cơ bản nhất của Luận văn tập trung phân tích những thuận lợi,
khó khăn của Việt Nam trong việc xây dựng pháp luật về thị trường chứng
khoán phi tập trung; những định hướng chính để xây dựng một khung pháp lý
để điều chỉnh lĩnh vực này, trong đó nội dung cốt lõi là thiết kế quy chế pháp
lý cho các chủ thể tham gia thị trường, các tiêu chuẩn để hàng hoá được phép
giao dịch, cơ chế hoạt động và quản lý nhà nước đối với thị trường.

3. Phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở phương pháp luận là chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ
nghĩa duy vật lịch sử, trong quá trình hoàn thành luận văn chúng tôi cũng sử
dụng các phương pháp nghiên cứu khoa học sau:

Phương pháp phân tích được sử dụng nhằm lý giải những nguyên nhân
dẫn đến những thành quả cũng như những hạn chế của thị trường chứng khoán
Việt Nam, trong đó có các nguyên nhân từ hiện trạng khung pháp lý điều
chỉnh lĩnh vực này, qua đó góp phần tìm ra các giải pháp khắc phục, hoàn
thiện hệ thống pháp luật hiện hành. Sử dụng phương pháp này còn giúp chúng

9
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập tru n g..

ta nhận diện được những thuận lợi, khó khăn trong việc xây dựng xây dựng
pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung để có thể chủ động tìm ra
các phương án tối ưu.

Phương pháp tổng hợp được sử dụng kết hợp chặt chẽ với phương pháp
phân tích nhằm hệ thống lại những lý giải, những kết luận sơ bộ để tìm ra
những kết luận sát thực nhất.

Phương pháp so sánh được sử dụng nhằm tìm ra những điểm giống và
khác nhau giữa điều kiện kinh tế xã hội, các văn bản pháp luật có liên quan...
của Việt Nam và một số quốc gia khác, qua đó có thể rút ra các bài học kinh
nghiệm trong quá trình xây dựng pháp luật.

Phương pháp thôhg kê được sử dụng để nhận diện thực trạng điều kiện
kinh tế-xã hội, thực trạng thị trường chứng khoán Việt Nam, các quy luật của
những biến động trên thị trường... qua hệ thống các số liệu.

4.CẾU trúc luận văn
Luận văn có cơ cấu gồm 3 phần: Phần mở đầu, phần nội dung và phần
kết luận.
Phần nội dung gồm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận chung về thị trường chứng khoán
phi tập trung.
Chương này sẽ khái quát lại các kiến thức cơ bản về thị trường chứng
khoán phi tập trung như: khái niệm về thị trường chứng khoán phi tập trung

trong mối tương quan với khái niệm hệ thống thị trường chứng khoán; nội
hàm của vấn đề “ xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập
trung”; khái niệm, đặc điểm của thị trường chứng khoán phi tập trung OTC; vị
trí, vai trò của thị trường OTC trong hệ thống thị trường chứng khoán; so sánh
các điểm giống và khác nhau, các mặt mạnh và yếu của thị trường chứng
khoán phi tập trung OTC với các loại hình thị trường chứng khoán khác.


10
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập tru n g..

Mục đích cơ bản nhất của chương này là nhằm nhận thức được các dấu hiệu
đặc trưng, cơ chế vận hành của thị trường chứng khoán phi tập trung OTC để
làm cơ sở cho việc tìm ra cách thức điều chỉnh khoa học nhất, đồng thời qua
đó xác định một cách rõ ràng hơn phạm vi nghiên cứu của Luận văn.
Chương 2: Thực tiễn xây dựng pháp luật về thị trường OTC một sô
quốc gia trên thê giới. Những thuận lợi và khó khăn trong việc xây dựng
pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung tại Việt Nam.
Trong chương này việc trình bày kinh nghiệm xây dựng pháp luật về thị
trường chứng khoán phi tập trung OTC của một số quốc gia trên thế giới sẽ
được dành một dung lượng đáng kể. Từ phần trình bày này tác giả sẽ tập trung
khái quát lại những bài học kinh nghiệm của các quốc gia trên trong công tác
xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung OTC để qua đó có
thể rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Phần còn lại của Chương 2 sẽ được dành để phân tích về những thuận lợi và
khó khăn của Việt Nam trong việc xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán
phi tập trung OTC đồng thời chỉ ra mức độ cần thiết của công tác này.
Chương 3: Một sô định hướng trong việc xây dựng pháp luật vê thị

trường chứng khoán phi tập trung tại Việt Nam.
Trên cơ sở những vấn đề đã được trình bày và phân tích tại Chương 1 và
Chương 2, Chương 3 của Luận văn sẽ có các nhiệm vụ chủ yếu sau: Phác hoạ
ra mô hình thị trường phi tập trung OTC Việt Nam, xác định hình thức văn
bản và lộ trình ban hành văn bản pháp luật về thị trường phi tập trung OTC,
chỉ ra phạm vi và đối tượng điều chỉnh của pháp luật về thị trường phi tập
trung OTC và phần quan trọng nhất là trình bày các luận cứ, các phương án
cho các vấn đề như: điều kiện phát hành, niêm yết và giao dịch chứng khoán
trên thị trường; quy chế pháp lý của các chủ thể tham gia thị trường; cơ chế
giao dịch; cơ chế công bố thông tin; cơ chế giám sát và xử lý vi phạm.


11
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung ...

PHẦN NỘI DƯNG

Chương 1
NHŨNG VÂN ĐỂ LÝ LUẬN CHUNG VỂ THỊ TRƯỜNG
CHÚNG KHOÁN PHI TẬP TRUNG

1.1 Khái niệm về thị trường chứng khoán phi tập trung.
Căn cứ vào hai tiêu c h í : địa điểm giao dịch và cơ chế xác lập giá thì
hệ thống thị trường chứng khoán nói chung được phân làm 2 loại: thị
trường chứng khoán tập trung và thị trường chứng khoán phi tập trung.
Đối với khái niệm về thị trường tập trung thì trong giới chuyên môn
đã đạt được sự thống nhất cao - đó là các Sở giao dịch và Trung tâm giao
dịch, nơi áp dụng thống nhất cơ chế đấu giá tập trung, bất kể đó là thị

trường bảng 1 hay thị trường bảng 2.
Tuy nhiên đối với khái niệm thị trường chứng khoán phi tập trung, thì ở
Việt Nam còn có nhiều cách hiểu khác nhau về nội hàm khái niệm này.
Cách hiểu thứ nhất là đồng nhất khái niệm thị trường chứng khoán
phi tập trung và thị trường OTC (over the counter market)- một loại hình
thị trường chứng khoán đã ra đời từ rất lâu ở các nước có nền kinh tế thị
trường phát triển, hiện đang trong quá trình hoàn thiện và ngày càng có vị
thế, vai trò quan trọng trong hệ thống thị trường chứng khoán cũng như
trong toàn bộ nền kinh tế. Có thể tìm thấy cách hiểu này trong :
-

Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam đến 2010

(Đề tài nghiên cưú khoa học cấp Bộ của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Mã số 08 ƯBCK- 2000).


12
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung...

- Những kiến thức cơ bản về chứng khoán và môi giới chứng khoán,
Người dịch: Nguyễn Ngọc Minh- Hiệu đính : Dương Quang Khánh, NXB
Thế giới, Hà Nội 1993.
Cách hiểu thứ hai cho rằng thị trường chứng khoán phi tập trung
không đơn thuần chỉ là thị trường OTC mà còn bao gồm các loại hình thị
trường khác ngoài thị trường chứng khoán tập trung. Có thể tìm thấy cách
hiểu này trong :
- Chứng khoán và cách phân loại, Lê Thị Thu Thuỷ- Nguyễn Anh
Sơn, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật số 01/2002: Các tác giả này cho rằng

thị trường chứng khoán phi tập trung bao gồm thị trường OTC và thị
trường chứng khoán trao tay.
- Cơ sở lý luận và thực tiễn để xây dựng và phát triển thị trường
OTC Việt Nam (Đề tài nghiên cưú khoa học cấp Bộ của Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước - Mã số 06 UBCK- 2001). Trong Đề tài này, các tác giả
của đề tài đã phân hệ thống thị trường chứng khoán làm ba loại là: thị
trường chứng khoán tập trung (các sở giao dịch), thị trường OTC và thị
trường tự do, trong đó thị trường OTC và thị trường tự do thuộc loại hình
thị trường phi tập trung.
Mặc dù có cách hiểu khác nhau về khái niệm thị trường chứng
khoán phi tập trung, tuy nhiên ở cả hai cách hiểu, các tác giả đều không
đưa ra các căn cứ, tiêu chí hay dấu hiệu phân loại để làm cơ sở lý luận bảo
vệ quan điểm của mình.
Sở dĩ có tình trạng trên, có lẽ một phần bởi các lý luận về thị trường
OTC hầu như chưa được khái quát thành hệ thống ở Việt Nam cũng như
trên thế giới. Hơn nữa, do sự chênh lệch, bất đồng về ngôn ngữ cho nên có
cách hiểu khác nhau về một thuật ngữ-(OTC), về cách thức phân loại thị
trường....


13
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung ...

Theo chúng tôi, cách hiểu thị trường chứng khoán phi tạp trung bao
gồm hai loại hình thị trường là thị trường OTC và thị trường chứng khoán
tự do có nhiều căn cứ thuyết phục hơn vì:
- Với cách hiểu này sẽ đảm bảo được tính hoàn chỉnh của khái niệm
hệ thống thị trường chứng khoán, bởi nếu chỉ đơn thuần hiểu thị trường

chứng khoán phi tập trung là thị trường OTC chúng ta rất khó hình dung vị
trí thị trường tự do ở đâu trong cả hệ thống thị trường chứng khoán, mặc
dù loại hình thị trường này vẫn đang thực sự hiện diện ngoài thực tế.
- Hiểu thị trường chứng khoán phi tập trung bao gồm hai loại hình
thị trường là thị trường OTC và thị trường chứng khoán tự do còn giúp
tránh tình trạng đồng nhất khái niệm khi chưa có các căn cứ thực sự vững
chắc.
Tuy nhiên trong phạm vi Luận văn Thạc sỹ Luật học với Đề tài “
Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung. Một số vấn
đề lý luận và thực tiễn” ngoài việc cố gắng làm sáng tỏ khái niệm về thị
trường chứng khoán phi tập trung, chúng tôi sẽ chỉ tập trung nghiên cứu
các đặc trưng, cơ chế hoạt động của thị trường OTC ...để từ đó tìm ra các
luận cứ và phương án xây dựng pháp luật điều chỉnh tổ chức và hoạt động
của loại hình thị trường này vì những lý do sau:
- Thị trường chứng khoán tự do là loại hình thị trường vốn tiềm ẩn
trong nó nhiều yếu tố bất ổn và tồn tại ngoài ý muốn chủ quan của Nhà
nước. Do vậy nhiệm vụ xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi
tập trung thực sự là nhiệm vụ xây dựng pháp luật để hạn chế hoạt động
của thị trường chứng khoán tự do, đưa các chứng khoán vốn vẫn được giao
dịch tại thị trường này vào giao dịch tại các loại hình thị trường có sự quản
lý của Nhà nước.


14
Trần Ngọc Diên -

-

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung..

Việc xây dựng pháp luật điều chỉnh tổ chức và hoạt động của thị

trường OTC ngoài mục đích tạo thị trường niêm yết và giao dịch cho các
chứng khoán chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết tại thị trường tập trung còn có
một mục đích nữa là góp phần thu hẹp hoạt động của thị trường chứng
khoán tự do.
Với mục đích trên, việc làm sáng tỏ khái niệm thị trường OTC sẽ có
ý nghĩa quan trọng:
Thị trường OTC là loại hình thị trường chứng khoán

ra đời sớm

nhất. Cách gọi loại hình thị trường chứng khoán phi tập trung này là thị
trường OTC bắt nguồn từ cách thức giao dịch ban đầu của loại hình thị
trường này. OTC (over the counter) theo nghĩa tiếng Việt là “ qua quầy”
xuất phát từ một đặc thù cơ bản của thị trường là chứng khoán được mua
bán thẳng qua quầy của các ngân hàng hoặc công ty chứng khoán mà
không phải thông qua các trung gian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung
tại một địa điểm khác. Thuật ngữ này cũng có ý nghĩa rằng người mua bán
chứng khoán sẽ thoả thuận giá trực tiếp với công ty chứng khoán chứ
không thồng qua công ty chứng khoán để đấu giá với những người mua
bán khác trên thị trường.
Như vậy, khác với thị trường chứng khoán tập trung, nơi các giao
dịch được thực hiện tại sở giao dịch hay Trung tâm giao dịch, thị trường
OTC là thị trường “ không có chợ” tức là không có một địa điểm tập trung
nơi diễn ra việc mua bán các chứng khoán. Để thay thế cho điều này, tại
thị trường OTC có một hệ thống các nhà môi giới và tự doanh chứng
khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư thông qua mạng điện thoại,
điện tín hoặc máy tính điện tử rộng lớn. Chính điều này đã tạo nên đặc
điểm xuyên suốt, cơ bản nhất của thị trường OTC là cơ chế xác lập giá tại

thị trường này được tiến hành thông qua hình thức thương lượng song


15
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung.

phương giữa một bên mua và một bên bán (khác với hình thức đấu giá tập
trung giữa nhiều bên mua và nhiều bên bán tại thị trường tập trung).
Đặc điểm này, kết hợp với việc hàng hoá được phép giao dịch tại thị
trường OTC chủ yếu là chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các công
ty công nghệ cao, các công ty mới thành lập nhưng tiềm năng phát triển
tốt... Các chứng khoán này tuy đáp ứng được một số tiêu chí nhưng chưa
đủ điều kiện niêm yết tại thị trường tập trung, có độ rủi ro cao hơn so với
các chứng khoán trên thị trường tập trung đã kéo theo nhiều đặc thù khác
của thị trường này như cơ chế thanh toán đa dạng và linh hoạt , có một hệ
thống các nhà tạo lập thị trường với chức năng cơ bản là tạo tính thanh
khoản cho các chứng khoán được phép giao dịch trên thị trường...

1.2 Đặc điểm của thị trường OTC.
Từ khái niệm cơ bản đã được trình bày ở trên, nhằm nhận thức sâu
sắc hơn về thị trường OTC và để phân biệt thị trường OTC với thị trường
chứng khoán tập trung và thị trường chứng khoán tự do, việc chỉ ra các đặc
điểm của thị trường OTC có ý nghĩa quan trọng. Sau đây là những đặc
điểm cơ bản của thị trường này:

1.2.1. Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có hình thức tổ chức
giao dịch mua bán phi tập trung:
Khác với thị trường tập trung, thị trường mà mọi giao dịch xác lập

giá được diễn ra tại một địa điểm tập trung, tất cả các lệnh mua và lệnh
bán đều được tập trung đấu giá tại sở giao dịch hoặc Trung tâm giao dịch,
tại thị trường OTC giao dịch định giá được tiến hành ở bất kỳ địa điểm
thuận lợi nào của người mua và người bán. Với việc áp dụng kỹ thuật giao
dịch hiện đại như hiện nay thì thuật ngữ “ tập trung” không còn dùng để
chỉ địa điểm tập trung giữa những người mua và những người bán nhu'


16
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung ...

trước đây nữa, mà chỉ còn dùng để chỉ địa điểm hay phương thức xác lập
gía của thị trường. Đối với thị trường OTC thì việc xác lập giá diễn ra tại
rất nhiều địa điểm khác nhau, thậm chí có thể là một địa điểm vô hình qua
các phương tiện thông tin, còn đối với thị trường tập trung thì địa điểm
xác lập giá duy nhất đó là Sở giao dịch hay Trung tâm giao dịch chứng
khoán .

1.2.2 Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có cơ chê xác lập giá
thông qua thương lượng, thoả thuận.
Tại thị trường này, việc giao dịch được tiến hành thông qua thương
lượng, thoả thuận giữa bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá của thị
trường tập trung. Chính cơ chế định giá thoả thuận này làm cho các đối tác
giao dịch của thị trường OTC luôn là song phương, tức là chỉ thoả thuận giữa
một bên mua và một bên bán, khác với thị trường tập trung luôn có nhiều
người mua và nhiều người bán thông qua cơ chế đấu lệnh tập trung của các
nhà đầu tư với nhau.
Việc thoả thuận giá được thực hiện giữa các nhà kinh doanh chứng

khoán với khách hàng hoặc giữa các nhà kinh doanh chứng khoán với nhau.
Giá được hình thành qua thương lượng riêng nên thường phụ thuộc vào từng
nhà kinh doanh chứng khoán và tại một thời điểm có nhiều mức giá được hình
thành (khác với thị trường tập trung do đấu giá tập trung nên chỉ có một mức
giá tại một thời điểm). Tuy nhiênvới cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy
tính điện tử như hiện nay và có cơ chế cạnh tranh giá công khai giữa các nhà
kinh doanh chứng khoán nên thực sự người đầu tư chỉ việc lựa chọn giá tốt
nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường và giá được hình thành
không chênh lệch nhiêù so với cơ chế đấu giá vì thực tế coi như đã có sự “ đấu
giá” giữa các nhà tạo lập thị trường.


17
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán ph i tập trung..

1.2.3 Chứng khoán được giao dịch trên thị trường OTC chủ yếu là chứng
khoán chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết tại thị trường chứng khoán tập trung:
Chứng khoán được giao dịch trên thị trường này chủ yếu là chứng
khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao, công ty mới thành
lập nhưng có tiềm năng phát triển tốt... Tóm lại, đó là các chứng khoán chưa
đủ tiêu chuẩn niêm yết tại thị trường tập trung, có độ rủi ro cao hơn so với các
chứng khoán trên thị trường tập trung. Độ rủi ro thấp của chứng khoán niêm
yết tại thị trường tập trung không có nghĩa là các chứng khoán này có chất
lượng cao hơn và có lãi suất cao hơn các chứng khoán tại thị trường OTC, độ
rủi ro ở đây chỉ thể hiện ở mức độ ổn định của công ty phát hành đặc biệt là
khả năng cho lãi sớm, ổn định của công ty do có nguồn vốn cao và hoạt động
ổn định. Chứng khoán tại thị trường OTC có độ rủi ro cao hơn thể hiện ở mức
độ ổn định kém hơn do các công ty niêm yết đa số có vốn nhỏ, mới thành lập

hay hoạt động trong các ngành nghề mới, đòi hỏi nhiều chất xám và ứng dụng
công nghệ cao. Tuy nhiên, thường thì những chứng khoán có độ rủi ro cao lại
cho lãi cao hơn (high risk- high return).
Tiêu chí để chứng khoán được giao dịch tại thị trường OTC thường chỉ
cần đảm bảo tính thanh khoản tối thiểu và đảm bảo công ty hoạt động nghiêm
túc, không lừa đảo. Tại thị trường OTC của Mỹ người ta còn cho phép giao
dịch chứng khoán của các công ty lớn, có độ rủi ro thấp, chất lượng cao nhưng
đây là trường hợp không phổ biến.
Sở dĩ chứng khoán trên thị trường OTC có đặc điểm trên là bắt nguồn từ
phương thức giao dịch thoả thuận của thị trường này. Do phương thức giao
dịch thoả thuận, trực tiếp không qua trung gian thường là giao dịch của các
nhà đầu tư có trình độ, hiểu biết và tự quyết định chiến lược đầu tư, do vậy họ
có khả năng đánh giá tiềm năng ưu thế của các công ty có độ rủi ro, cho lãi
cao so với các công ty có độ rủi ro thấp, ổn định nhưng lại cho lãi suất thấp.
THƯ VIỆ N
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LỦÂT HÀ NÔI
PHÒNG G V - ị ề

I


18
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung...

Chính vì vậy việc giao dịch các loại chứng khoán này gắn với phương thức
giao dịch thoả thuận.

1.2.4 Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có sự tham gia vận hành

của các nhà tạo lập thị trường.
Chức năng chủ yếu của các nhà tạo lập thị trường là tạo tính thanh
khoản cho các chứng khoán được phép giao dịch. Một tổ chức hoặc cá nhân
muốn trở thành một nhà tạo lập thị trường, phải đăng ký hoạt động với các cơ
quan quản lý chứng khoán - có thể là cơ quan quản lý Nhà nước hoặc tổ chức
tự quản được Nhà nước uỷ quyền, có nghĩa vụ tuân thủ các chuẩn mực về
kỹ thuật nghiệp vụ và đạo đức hành nghề, đồng thời để thực hiện tốt chức
năng của mình mỗi nhà tạo lập thị trường phải có một lượng vốn tối thiểu
và thường xuyên nắm giữa một lượng chứng khoán nhất định, loại mà họ
làm tạo lập thị trường để liên tục chào bán và sẵn sàng mua lại loại chứng
khoán này trên thị trường. Như vậy việc tạo lập thị trường ở đây có nghĩa
là tạo tính thanh khoản cho thị trường, làm thị trường không ngừng hoạt
động. Đây là đặc trưng rất rõ nét của thị trường OTC. Các nhà tạo lập thị
trường được coi là động lực của thị trường này, họ mua bán chứng khoán kiếm
lời và tự chịu rủi ro.
Bên cạnh các nhà tạo lập thị trường, còn có các nhà môi giới cung cấp
dịch vụ mua bán chứng khoán thu xếp giao dịch khách hàng và hưởng phí môi
giới (hoa hồng). Các nhà tự doanh chứng khoán cũng mua bán chứng khoán
cho chính mình để hưởng chênh lệch giá nhưng họ không đăng ký để làm nhà
tạo lập thị trường và họ cũng phải tuân thủ các quy định gần như đối với các
nhà tạo lập thị trường. Một người hành nghề kinh doanh chứng khoán không
được phép cùng một lúc đóng hai vai trò để vừa hưởng phí dịch vụ môi giới
vừa hưởng chênh lệch giá chứng khoán. Người môi giới thường phải công


19
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung.

bố với khách hàng vai trò của mình và mức phí hoa hồng mà họ thu, trong
khi nhà tạo lập thị trường và nhà tự doanh chứng khoán chỉ cần công bố vai
trò của mình mà không bắt buộc phải công bố mức chênh lệch mà họ sẽ
được hưởng.

1.2.5 Thị trường OTC là thị trường chứng khoán có cơ chê thanh toán đa
dạng, linh hoạt hơn thị trường tập trung.
Xuất phát từ cơ chế định giá thoả thuận, việc thanh toán tại thị trường
OTC cũng có thể được tiến hành theo hình thức thoả thuận để tạo thuận lợi
cho cả bên mua và bên bán chứng khoán, phương thức này linh hoạt hơn hẳn
phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất tại thị trường tập trung.
Thời hạn thanh toán có thể là từ T+0 tới T+3, có thể là do người bán hoặc do
người mua quyết định. Phương thức thanh toán có thể là thanh toán trọn gói,
bằng tiền mặt hoặc thông qua bù trừ .
Trong trạng thái vận động phát triển, thị trường OTC thể hiện hai đặc
điểm quan trọng sau:
* Thị trường phát triển từ hình thái thị trường tự do đến hình thái thị
trường có sự quản lý của Nhà nước.
Thị trường OTC ở các nước phát triển như Mỹ, Nhật, Châu Âu cũng
tương tự như thị trường tập trung được hình thành tự do rất lâu trước khi có sự
quản lý của nhà nước. Trước khi áp dụng chế độ quản lý của nhà nước ở hầu
hết các thị trường đều đã áp dụng cơ chế tự quản. Nếu tại thị trường tập trung
thường do sở giao dịch dưới hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần... tự
quản thì thị trường OTC đã có sự phát triển nhảy vọt không thua kém thị
trường tập trung của các Sở giao dịch, nó tách hẳn khỏi hệ thống thị trường
hoạt động “tự do” nằm ngoài quỹ đạo quản lý nói chung hình thành một hệ
thống thị trường được tổ chức và quản lý chặt chẽ bởi nhà nước và các tổ chức


20

Trần Ngọc Diên -

X ây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung..

tự quản. Quản lý nhà nước, được hiểu là quản lý theo pháp luật, hoặc dựa trên
công cụ pháp luật, tức là việc quản lý được thực hiện bởi các tổ chức quản lý
độc lập do nhà nước lập ra. Phương thức quản lý này được khởi đầu ở Mỹ và
đặc biệt phát triển trong vài thập kỷ trở lại đây. Ở một số nước đang hoặc kém
phát triển như các nước ở Châu Á, Châu Phi, Đông Âu do thị trường chứng
khoán chưa tồn tại từ nhiều năm trước và do điều kiện đặc thù của từng nước
nên thị trường OTC do nhà nước hoặc tổ chức tự quản đứng ra thành lập, vận
hành và quản lý, khác với hình thức phát triển từ thị trường tự do như các nước
phát triển, ví dụ như Thị trường Masdaq (Malaixia); Bangkok Stock Dealing
Center (Thái Lan); Sesdaq(Singapore); Poc OTC (Đài Loan)...
* Thị trường có phương thức giao dịch được phát triển từ giao dịch thủ
công truyền thống lên giao dịch qua mạng máy tính điện tử hiện đại.
Nếu như hình thức giao dịch, mua bán nguyên thuỷ là “ qua quầy” “mặt
đối mặt” rồi tiếp đó là phát triển lên hình thức thương lượng qua điện thoại thì
hiện nay thị trường này đã có phương tiện giao dịch chủ yếu là thông qua
mạng máy tính điện tử diện rộng. Chính vì vậy thị trường OTC vòn được gọi
là “ thị trường mạng” hay “ thị trường báo giá điện tử của các nhà môi giới
giao dịch”. Sự áp dụng mạnh mẽ, rộng khắp kỹ thuật giao dịch qua mạng máy
tính điện tử được bắt đầu bằng sự ra đời của thị trường Nasdaq Mỹ năm 1971.
Cũng từ giai đoạn này thuật ngữ “ thị trường OTC” trên thế giới được dùng để
chỉ thị trường được tổ chức chặt chẽ, sử dụng kỹ thuật viễn thông hiện đại, bao
gồm một mạng lưới các tổ chức trung gian môi giới, tự doanh và tạo lập thị
trường liên kết với nhau và liên kết với Trung tâm quản lý thông qua một
mạng máy tính điện tử diện rộng khắp cả nước và thậm chí quốc tế. Qua mạng
máy tính điện tử diện rộng này các chủ thể tham gia thị trường có thể cùng
chia xẻ các thông tin cần thiết, các công ty chứng khoán có thể cùng báo giá

tập trung, thực hiện đàm phán, thương lượng giá và khối lượng giao dịch trên


21
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phỉ tập trung.

cơ sở báo giá tốt nhất, thông báo kết quả giao dịch cho Trung tâm quản lý,
Trung tâm thanh toán bù trừ và lưu ký chứng khoán. Như vậy, khác với hệ
thống thị trường tập trung hiện nay, có thể sử dụng mạng điện tử diện rộng
hoặc không, nhưng nếu có sử dụng thì phạm vi sử dụng hạn hẹp hơn chỉ nhằm
mục đích để đặt lệnh giao dịch của các nhà đầu tư, truyền lệnh giao dịch từ
công ty chứng khoán vào Sở giao dịch để khớp lệnh tập trung và truyền phát
các thông tin phục vụ thanh toán giao dịch và quản lý thị trường... Tại thị
trường OTC chức năng của mạng được khai thác tích cực hơn, triệt để hơn.
Nếu như vai trò của mạng đối với thị trường tập trung chỉ mới làm biến đổi
chủ yếu về lượng thì có thể nói vai trò của mạng máy tính đối với thị trường
OTC đã làm biến đổi về chất của thị trường, biến thị trường OTC từ một thị
trường khó quản lý thành một thị trường có thể được quản lý tốt, biến một thị
trường hình thành nhiều giá khác nhau và có mức chênh lệch giá lớn thành
một thị trường có mức giá gần như nhau, từ một thị trường không kiểm soát
nổi thông tin và thông tin không đối xứng thành một thị trường có thông tin
đầy đủ nhất, nhanh chóng nhất...
Có thể nói rằng sự ra đời của hệ thống giao dịch điện tử đã làm thay đổi
về chất các giao dịch chứng khoán trên thị trường OTC, hệ thống này góp
phần tạo nên một thị trường có giá tốt, công bằng, trung thực, hiệu quả hơn
hẳn thị trường có phương thức giao dịch thủ công trước đó.
1.3 Phân biệt thị trường OTC với các loại hình thị trường chứng
khoán khác.

1.3.1 Phân biệt thị trường OTC với thị trường chứng khoán tập trung.
Hai loại thị trường chứng khoán này có một số điểm giống nhau là
chúng đều được tổ chức quản lý chặt chẽ, có sự quản lý của nhà nước và do
các văn bản pháp luật về chứng khoán điều chỉnh. Tuy nhiên, giữa hai loại thị
trường chứng khoán này có những điểm khác nhau cơ bản sau:


22
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật vê thị trường chứng khoán phi tập trung...

Thị trường chứng khoán tập trung
-

Thị trường OTC

Địa điểm xác lập giá: tập trung -

Địa điểm xác lập giá: Phi tập

(tại Sở giao dịch hoặc Trung tâm

trung

giao dịch)
-

Cơ chế xác lập giá: đấu giá, đấu -

Cơ chế xác lập giá: thoả thuận

lệnh.
-

-

Hàng hoá trên thị trường: chứng -

Hàng hoá trên thị trường: chứng

khoán “loại 1” (độ rủi ro thấp

khoán “loại 2” (độ rủi ro cao

hơn..)

hơn..)

Không có sự tham gia của các nhà -

Có sự tham gia của các nhà tạo

tạo lập thị trường

lập thị trường.

Có thể sử dụng mạng

-

Sử dụng mạng máy tính điện tử để
giao dịch, thông tin và quản lý

-

-

Chức năng chủ yếu của hệ thống -

Chức năng chủ yếu của mạng điện

giao dịch là thông tin, nhận lệnh,

tử là thông tin, đàm phán, thương

khớp lệnh tập trung

lượng.

Tổ chức tự quản là Sở giao dịch

- Tổ chức tự quản là Hiệp hội
chứng khoán hoặc sở giao dịch

Từ những đặc thù của mình, mỗi loại thị trường đều có những ưu thế và
cả những nhược điểm mà loại thị trường kia không có, cụ thể là:
-

Thị trường OTC luôn có ưu thế hơn thị trường tập trung về tính linh

hoạt, thông thoáng tiện lợi cho người đầu tư trong việc tiếp cận thị trường, tiết
kiệm thời gian và chi phí giao dịch. Đặc biệt là thị trường OTC hiện đại hiện
nay có thể đảm bảo cho mọi đối tượng tham gia thị trường có thể tiếp cận thị
trường nhanh, thuận tiện, chia sẻ thông tin thị trường tối đa, các nhà quản lý
có thể giám sát tốt thị trường. Với sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường,
tính thanh khoản của thị trường OTC thường cao hơn thị trường tập trung. Tuy
nhiên, thị trường OTC ở hình thái thủ công có nhược điểm là khó quản lý, khó
có cơ chế hữu hiệu để bảo vệ người đầu tư do hình thức giao dịch phi tập


23
Trần Ngọc Diên -

Xây dựng pháp luật về thị trường chứng khoán phi tập trung..

trung. Còn ở hình thái hiện đại, thị trường này có đặc điểm có thể coi là điều
bất lợi đối với một số nước, đó là để xây dựng hạ tầng kỹ thuật phù hợp đòi
hỏi phải chi phí lớn; trình độ khai thác, sử dụng cao; nếu không sẽ lãng phí và
không đảm bảo khắc phục được các điểm yếu vốn có của thị trường này. Mặt
khác do hình thức xác lập giá phi tập trung nên tại một thời điểm nhất định
thường có nhiều mức giá trên thị trường, điều này có thể dẫn đến việc xác lập
giá không công bằng trên thị trường, nhưng với cơ chế giao dịch mạng điện tử
như hiện nay thì khiếm khuyết này sẽ được giảm thiểu tối đa.
-

So với thị trường OTC, thị trường tập trung do xuất phát từ cơ chế đấu

giá tập trung tại một địa điểm duy nhất dẫn đến ưu điểm của thị trường là tại
một thời điểm trên thị trường chỉ có một mức giá duy nhất và mức giá này

phản ánh khách quan nhất mối quan hệ cung - cầu trên thị trường. Cũng chính
vì cơ chế đấu giá tập trung này dẫn đến việc giám sát, quản lý thị trường đơn
giản hơn so với thị trường OTC. Tuy nhiên, nhược điểm của thị trường này so
với thị trường OTC là sự hạn chế về tính linh hoạt, tính tiện lợi, tiết kiệm thời
gian và chi phí giao dịch cho người đầu tư.
1.3.2 Phán biệt thị trường OTC với thị trường chứng khoán tự do.
Điểm giống nhau ở hai loại thị trường chứng khoán này là ở địa điểm
xác lập giá phi tập trung và cơ chế xác lập giá thông qua thoả thuận.
Những điểm khác nhau của chúng thể hiện trên các mặt sau:
Thị trường chứng khoán tự do
-

Không có tổ chức và hầu như

Thị trường OTC
-

không có sự quản lý

Được tổ chức chặt chẽ, có sự quản
lý của nhà nước và các tổ chức tự
quản

-

Thoả thuận giá trực tiếp, thủ công

-

Thoả thuận giá qua mạng máy

tính điện tử

-

Tất cả các loại chứng khoán

-

Chứng khoán “loại 2”