Những nội dung về Công ty cổ phần, Cổ đông, đại hội cổ đông, công bố thông tin

Những nội dung

CỔ ĐÔNG
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN
Nguyễn Thiềng Đức


CÔNG TY CỔ PHẦN
CÔNG TY CỔ PHẦN NỘI BỘ (Private Company)
• Có ít nhất 3 cổ đông
• Phát hành nội bộ (chỉ các cổ đông sáng lập và những người
được xác định trước).
• Không được phát hành cổ phiếu một cách rộng rãi, công khai.
• Không bắt buộc phải công bố thông tin ra công chúng
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG (Public Company)
• Chào bán cổ phần ra công chúng
• Có ít nhất 100 cổ đông và vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên
• Phát hành nội bộ, riêng lẻ phải được UBCKNN phê chuẩn
• Phải công bố những thông tin tài chính, hoạt động và quản trị
CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT (Listed Company)
• Là Công ty CP đại chúng
• Niêm yết cổ phiếu trên Sở GDCK
• Bắt buộc phải có Thư ký Công ty
• Chế độ công khai thông tin tài chính, hoạt động và quản trị chặt
chẽ hơn.


KHÁI NIỆM
Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:
1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
3. Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
4. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan
đến Công ty;
5. Minh bạch trong hoạt động của Công ty;
6. Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát
Công ty có hiệu quả.
Quản trị Công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ
được TGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của
Công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện
thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của Công ty một cách
hiệu quả, từ đó khuyến khích Công ty sử dụng các nguồn lực
một cách tốt hơn”.


KHÁI NIỆM
4 giá trị cốt lõi trong Khuôn khổ Quản trị Công ty (theo OECD)
1. Sự công bằng: phải bảo vệ quyền lợi và đảm bảo đối xử công
bằng đối với mọi cổ đông, từ các cổ đông nhỏ lẻ đến các cổ đông
nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải được đảm bảo cơ hội
bảo vệ quyền lợi của mình nếu/khi quyền lợi của họ bị xâm
phạm.
2. Tính trách nhiệm: phải công nhận quyền lợi của các bên có
liên quan theo quy định của pháp luật, và khuyến khích sự hợp
tác tích cực giữa Công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong
việc tạo ra của cải, công ăn việc làm, và đảm bảo tính bền vững
về mặt tài chính của Công ty.
3. Tính minh bạch: phải đảm bảo việc công khai thông tin về các
vấn đề quan trọng liên quan tới Công ty, bao gồm tình hình tài
chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu, và cơ cấu kiểm soát,

luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác.
4. Trách nhiệm giải trình: phải đảm bảo định hướng chiến lược
cho Công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐQT


BẢN CHẤT CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY
Quản trị công ty đề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ
giữa các nhóm lợi ích trong một công ty bao gồm cổ đông,
HĐQT, Ban giám đốc và các bên có lợi ích liên quan như
người lao động, nhà cung cấp (đặc biệt là nhà cung cấp tài
chính), với các nguyên tắc Quản trị Công ty:
 Sự độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị và việc
giám sát hữu hiệu của họ;
 Chịu trách nhiệm với các cổ đông;
 Minh bạch và công bố thông tin;
 Bảo vệ quyền lợi của cổ đông nắm vốn ít.
Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung năm 2010 (Điều 28) đưa
ra các nguyên tắc quản trị công ty như sau:
 Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt
động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
 Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan;
 Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông;
 Công khai, minh bạch mọi hoạt động của Công ty.


CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY
Các căn cứ pháp lý hiện hành đối với các nội dung Quản trị
Công ty đặc biệt là Công ty đại chúng, bao gồm:
 Luật Doanh nghiệp (2005/2014)
 Luật Chứng khoán (2006)

 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán (2010)
 Chờ Nghị định cho Luật Doanh nghiệp 2014
 Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ
Tài chính quy định về Quản trị Công ty áp dụng cho các
Công ty đại chúng


CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Theo Điều 25 Luật Chứng khoán:
Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại
hình sau đây:
1. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
2. Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng
khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
3. Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 (một trăm) nhà đầu tư
sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
và có vốn điều lệ đã góp từ 10 (mười) tỷ đồng Việt Nam trở
lên.
Công ty cổ phần theo quy định trên phải nộp hồ sơ Công ty đại
chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
(quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật Chứng khoán)


QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật Doanh
nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:

 Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật
Chứng khoán;
 Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại
Điều 28 của Luật Chứng khoán;
 Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung
tâm lưu ký chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều
53 của Luật Chứng khoán;
 Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và
các quy định khác của pháp luật có liên quan.


Cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần
1. Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả các Cổ đông có quyền biểu
quyết và là cơ quan quyết định cao nhất trong Công ty cổ phần.
2. Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý của Công ty, có toàn quyền
nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của Công ty (sau Đại hội đồng cổ đông).
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên.
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị bầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
3. Giám đốc/Tổng Giám đốc: là người điều hành công việc kinh
doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng
quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp
luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. Ban kiểm soát: Đối với Công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân
hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của
Công ty phải có Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên. Các thành viên Ban
kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát.

Nguyên tắc về quyền của Cổ đông
và Đại hội đồng cổ đông
Theo thông lệ bao gồm các nguyên tắc sau:
1. Quyền và lợi ích của tất cả cổ đông phải được bảo vệ và tôn
trọng, thông qua việc đối xử công bằng với tất cả các cổ đông dựa
trên từng loại cổ phiếu mà họ sở hữu.
2. Trong giới hạn hợp lý, cổ đông có quyền trao đổi các vấn đề có
liên quan, đối thoại và tìm kiếm thông tin từ HĐQT, BKS bên ngoài
Đại hội đồng cổ đông thường niên.
3. Cần hạn chế các hình thức sở hữu cổ phiếu, cơ cấu vốn, cơ cấu
tổ chức, cơ cấu kiểm soát của Công ty mà chỉ cho phép một hoặc
một nhóm cổ đông có một mức độ kiểm soát hoặc lợi ích tài chính
không tương xứng với phần vốn mà họ sở hữu.
4. Mọi cổ đông phổ thông đều được quyền tham dự Đại hội đồng cổ
đông thường niên (và tất cả các Đại hội đồng cổ đông khác) và
tham gia một cách tích cực vào hoạt động quản trị Công ty.
5. Các vấn đề quan trọng về cơ cấu tổ chức, chiến lược kinh doanh,
quyền kiểm soát và hoạt động của Công ty phải do các cổ đông
quyết định tại Đại hội đồng cổ đông.


Nguyên tắc thứ nhất
Với nguyên tắc “một cổ phiếu tương đương với một quyền biểu
quyết”; “Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng
một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và
lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần
ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu
đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được
ĐHĐCĐ thông qua”. (điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 121)

Điều 3 của Thông tư nhấn mạnh cụ thể về quyền và nghĩa vụ
của cổ đông:
Quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần
Quyền được đối xử công bằng
Quyền được thông báo đầy đủ thông tin
Quyền và nghĩa vụ tham gia các cuộc họp của ĐHĐCĐ
Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới
Quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình


Nguyên tắc thứ hai
Cổ đông không sở hữu trực tiếp tài sản của Công ty.
Cổ đông có hai loại quyền cơ bản: (1) quyền cho phép chia sẻ
lợi nhuận trong Công ty và (2) quyền cho phép tham gia vào
việc quản lý, điều hành hoặc kiểm soát Công ty.
Do đó, việc bảo vệ và tôn trọng quyền của Cổ đông do thành
viên HĐQT và các cán bộ quản lý cấp cao của Công ty thực
hiện, không chỉ đảm bảo rằng Công ty được điều hành một
cách có hiệu quả để chia lợi nhuận đầu tư cao nhất có thể cho
Cổ đông, mà còn đảm bảo rằng Cổ đông có thể tham gia một
cách tích cực vào việc điều hành và kiểm soát Công ty.
Quyền sở hữu cổ phiếu cũng đi kèm với trách nhiệm cụ thể
theo quy định trong luật và Điều lệ Công ty. Cổ đông của Công
ty cổ phần có trách nhiệm pháp lý tài chính trong phạm vi vốn
góp mà mình đóng góp. Các Cổ đông cũng có nhiệm vụ phải
tham gia tích cực vào hoạt động quản trị Công ty; nói cách
khác, đó là trách nhiệm để đảm bảo rằng HĐQT và BGĐ có
thể đảm bảo được lợi ích tối đa của các Cổ đông.

Nguyên tắc thứ ba
Cơ cấu sở hữu hình chóp (Công ty mẹ nắm giữ cổ phần của Công
ty khác nhằm mục đích giành quyền kiểm soát chiến lược) và sở
hữu chéo (hai Công ty nắm giữ cổ phần của nhau), có thể làm
phương hại tới hoạt động quản trị Công ty vì:
• cho phép một số Cổ đông có được các lợi ích tài chính và quyền
kiểm soát không tương đương với phần vốn cổ phần mà thực tế
họ nắm giữ;
• làm giảm tính minh bạch và hoạt động công bố thông tin về cơ
cấu vốn, các thông tin tài chính, hay các giao dịch với người có
liên quan và gây khó cho Thị trường kiểm soát theo nguyên tắc tài
chính.
Để bảo vệ quyền lợi của các Cổ đông thiểu số, chấp thuận cho biểu
quyết tích lũy đối với các quyết định về bầu các thành viên HĐQT và
BKS và về các vấn đề ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các Cổ
đông thiểu số, Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định "việc
biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo
phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu
biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành
viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và Cổ đông có quyền dồn hết
tổng số cổ phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên".


Nguyên tắc thứ tư
Các Công ty Việt Nam có xu hướng hạn chế việc tham dự
ĐHĐCĐ thường niên ở các Cổ đông nắm giữ một số lượng cổ
phiếu tối thiểu nào đó.
Thông lệ này nói chung không nhằm phân biệt đối xử với các
Cổ đông nhỏ, đây là một cách kiểm soát chi phí tổ chức Đại
hội, lý do là các vấn đề trong việc thu xếp cơ sở vật chất cho

một số lượng lớn các Cổ đông tại nơi diễn ra Đại hội.
Tuy nhiên, quyền tham dự ĐHĐCĐ thường niên của mỗi Cổ
đông là không thể xâm phạm và cần được tôn trọng. Trong khi
Công ty phải cố gắng tổ chức ĐHĐCĐ thường niên với chi phí
hợp lý thì các chi phí cũng cần được trang trải.
Ngoài ra, một số Cổ đông có thể được thu xếp các chỗ riêng
có máy truyền hình nối mạng với nơi diễn ra Đại hội, với chỗ
ngồi trong phòng rộng được bố trí trên cơ sở “đến trước phục
vụ trước”.
Ở nhiều nước, các Công ty có số lượng Cổ đông lớn thường
tổ chức ĐHĐCĐ thường niên ở một hội trường lớn dành cho
hội nghị hoặc hội thảo được thuê cho ngày diễn ra Đại hội.


Nguyên tắc thứ năm
ĐHĐCĐ thường niên là cơ chế quan trọng thông qua đó các
Cổ đông thực hiện quyền của họ trong hoạt động quản trị
Công ty.
ĐHĐCĐ thường niên cũng là diễn đàn và là cơ hội quan trọng
nhất cho các cuộc đối thoại giữa một bên là các Cổ đông và
một bên là các thành viên HĐQT và các cán bộ quản lý Công
ty. Do đó, Đại hội cũng là một dịp để các thành viên HĐQT và
các cán bộ quản lý cấp cao của Công ty thể hiện trách nhiệm
của họ đối với các Cổ đông thông qua việc công bố thông tin
và giải thích cho họ biết Công ty đã hoạt động ra sao, đồng
thời nêu ra khuyến nghị với các CĐ về các vấn đề quan trọng
như: việc chấp thuận các Báo cáo Tài chính và các báo cáo về
hoạt động của Công ty; phân chia lợi nhuận; các thay đổi cơ
bản về vốn và cơ cấu tổ chức của Công ty và việc ấn định
mức thù lao cho thành viên HĐQT và bổ nhiệm TGĐ.

Hiệu lực của Đại hội tùy thuộc vào khả năng của các Cổ đông
trong việc tham gia Đại hội, có được thông tin chính xác, kịp
thời về những vấn đề đưa ra bàn bạc, nêu ra những vấn đề có
liên quan hoặc yêu cầu giải thích, cũng như việc cân nhắc và
biểu quyết tán thành hay phản đối các nghị quyết của Đại hội.


QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG
Điều 114, 115 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về quyền và
nghĩa vụ của cổ đông phổ thông. Tóm lược như sau:
A. Nghĩa vụ:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi
công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc
người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một
phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại
khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong
công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ
phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Chấp hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, và Hội
đồng quản trị.


QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG
B. Quyền:
1. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin
bất thường về hoạt động của công ty; Quyền và trách nhiệm
tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc
thực hiện bỏ phiếu từ xa;
2. Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một
loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi
ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu
đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu
đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được
ĐHĐCĐ thông qua;
3. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán
đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số
trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ;
4. Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.


QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG
Lưu ý: Cổ đông lớn cũng có nghĩa vụ công bố thông tin theo
quy định của pháp luật; đồng thời không được lợi dụng ưu thế
của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của Công ty và
của các cổ đông khác. (theo Điều 4 của Thông tư 121).
Bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông:
 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình.
 Trong trường hợp quyết định của ĐHĐCĐ, quyết định của
HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ
bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có
quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp
luật quy định.
 Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới
công ty, HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ) điều hành phải đền bù cho

công ty theo trách nhiệm của mình.
 Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo
quy định của pháp luật.


QUY ĐỊNH VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Về cuộc họp của ĐHĐCĐ thường kỳ và bất thường:
Công ty đại chúng phải xây dựng và công bố trên Website các
quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật
liên quan và Điều lệ công ty, gồm các nội dung chính sau:
 Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham
dự họp ĐHĐCĐ;
 Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ;
 Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ;
 Cách thức bỏ phiếu;
 Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và
nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty đại chúng phải chỉ định tổ
chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;
 Thông báo kết quả kiểm phiếu;
 Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ;
 Lập biên bản ĐHĐCĐ;
 Thông báo quyết định ĐHĐCĐ;
 Các vấn đề khác.


QUY ĐỊNH VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Công ty đại chúng phải:
 Tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập ĐHĐCĐ theo
quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của

Cty.
 Phải công bố thông tin về việc chốt DS cổ đông có quyền
tham dự họp ĐHĐCĐ, tối thiểu năm (05) ngày trước ngày
chốt danh sách;
 Không được hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, phải tạo
điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện
tham gia ĐHĐCĐ hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ
đông có yêu cầu;
 Phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho
các cổ đông theo quy định.
HĐQT hoặc người triệu tập ĐHĐCĐ sắp xếp chương trình
nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và
biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp ĐHĐCĐ.


QUY ĐỊNH VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
 Công ty đại chúng phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các
công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào
các cuộc họp ĐHĐCĐ một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn
cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực
tuyến.
 Hàng năm Công ty đại chúng phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường
niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
 Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không được tổ chức dưới hình
thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
 Công ty đại chúng phải quy định trong Điều lệ hoặc trong các
quy định nội bộ về nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của
ĐHĐCĐ.
 Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, phải đảm bảo gửi, công

bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gian hợp lý cho các cổ đông
xem xét tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp
tổ chức họp ĐHĐCĐ.


QUY ĐỊNH VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Nội dung Báo cáo của HĐQT tại ĐHĐCĐ:
 Đánh giá tình hình hoạt động của Cty trong năm tài chính;
 Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của HĐQT và từng
thành viên HĐQT;
 Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của
HĐQT;
 Kết quả giám sát đối với GĐ (TGĐ) điều hành;
 Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;
 Các kế hoạch trong tương lai.
Nội dung Báo cáo của BKS tại ĐHĐCĐ:
 Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của BKS và từng
thành viên BKS;
 Tổng kết các cuộc họp của BKS và các quyết định của BKS;
 Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Cty;
 Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, GĐ (TGĐ) điều
hành và các cán bộ quản lý khác;
 Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với
HĐQT, GĐ (TGĐ) điều hành và cổ đông.


CÔNG KHAI – MINH BẠCH
Công bố công khai (disclosure - open)
Ai cũng có thể tiếp cận thông tin, nắm bắt được thông tin và có
thể sử dụng thông tin.

Vd - quy định về công bố thông tin một cách công bằng trên
TTCK: “Người ở xa hay gần đều có thể tiếp cận thông tin cùng
một lúc”.
Tính minh bạch (Transparency-Trong suốt)
Thông tin chi tiết, cụ thể, rõ ràng, rành mạch, đảm bảo:
• Không gây ngộ nhận,
• Không thể hiểu đồng thời theo nhiều cách hiểu khác nhau,
• Không thể giải thích theo những mục tiêu, quan điểm khác
nhau
Cơ sở pháp lý: Thông tư 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 và Thông
tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn việc công bố thông
tin trên TTCK và quản trị công ty đại chúng.


NGUYÊN TẮC VỀ THÔNG TIN MINH BẠCH
• Nguyên tắc thứ nhất: Khuôn khổ quản trị Công ty cần đảm
bảo công bố thông tin kịp thời, chính xác, liên tục và đầy đủ về
mọi vấn đề liên quan Công ty, bao gồm tình hình tài chính,
hoạt động, cơ cấu sở hữu và việc quản trị Công ty.
• Nguyên tắc thứ hai: Thông tin công bố cần được lập và công
bố phù hợp với chuẩn mực kế toán và các chuẩn công bố
thông tin tài chính và phi tài chính chất lượng cao.
• Nguyên tắc thứ ba: Đảm bảo công bằng đối với mọi đối
tượng nhận thông tin công bố bằng các biện pháp công bố
thông tin hiệu quả và tiết kiệm chi phí nhất.
Công ty càng phụ thuộc vào nguồn vốn bên ngoài, hay số lượng
Cổ đông càng lớn thì sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quản lý
càng lớn, đồng thời hoạt động quản trị Công ty càng trở nên
quan trọng -> các nhà đầu tư nhỏ không thể kiểm soát hay tác
động tới việc quản lý Công ty mà họ đầu tư vào, nhưng họ có

quyền được nhận những thông tin chính xác, đầy đủ và kịp thời
để xét xem có thể đầu tư hay không đầu tư vào Công ty đó.


CÔNG KHAI – MINH BẠCH
Lợi ích của công bố thông tin “CÔNG KHAI – MINH BẠCH”
Việc công bố thông tin minh bạch, chính xác và kịp thời có ý nghĩa
hết sức quan trọng đối với các cổ đông, các nhà đầu tư tiềm năng,
các cơ quan pháp luật và các bên có quyền lợi liên quan khác.
1. Giúp các cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình và giúp các đối
tượng tham gia thị trường cải thiện khả năng đưa ra những
quyết định kinh tế hợp lý hơn.
2. Cho phép đánh giá và giám sát các hoạt động của Ban giám đốc
điều hành, đồng thời buộc Ban giám đốc phải có trách nhiệm giải
trình trước Công ty và các cổ đông.
3. Công ty thể hiện trách nhiệm giải trình của mình trước các cổ
đông, hành động một cách minh bạch đối với các thị trường và
duy trì niềm tin của công chúng.
4. Giúp các chủ nợ, nhà cung cấp, khách hàng và người lao động
đánh giá vị trí của mình, thích ứng với những thay đổi và định
hình các mối quan hệ của họ với Công ty
5. Góp phần giảm thiểu chi phí vốn.