Quản trị công ty cổ phần đại chúng

TS TRẦN QUỐC TUẤN
PHÓ GIÁM ĐỐC TRUNG TÂM- GIÁM ĐỐC CHI NHÁNH TRUNG
TÂM NCKH VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN TẠI TPHCM


ĐỀ CƯƠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
I. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
II. CƠ SỞ VĂN BẢN PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
III. QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC
IV. QUẢN TRỊ RỦI RO


KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY
 Quản trị công ty (Corporate Governance) là một
hệ thống, thông qua đó công ty được định hướng,
điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi
của nhà đầu tư (cổ đông), người lao động và
những người điều hành công ty.
 Governance có gốc từ tiếng Hy Lạp, nghĩa là lèo
lái. Người ta hình dung corporate – công ty như
một con tàu cần phải được lèo lái để đến bến
thành công với thuyền trưởng và đoàn thuỷ thủ là
những người điều hành và người lao động.


QUẢN TRỊ KINH DOANH VÀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY
 Quản trị kinh doanh (Business Management) là công tác
điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của
doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện.
 Quản trị công ty (QTCT) là một quá trình giám sát và kiểm

soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị
kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. QTCT ở
nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những
người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn
bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi
trường và các cơ quan nhà nước.
Vì thế, theo quy chế QTCT của Bộ Tài Chính mới ban
hành vào tháng 3 năm 2007, QTCT được định nghĩa là "hệ
thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng
điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền
lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty"


MỤC TIÊU CỦA
QUẢN TRỊ CÔNG TY
 Thích ứng với môi trường kinh doanh mới, tạo ra sự năng
động và nâng cao sức cạnh tranh.
 Nâng cao hiệu quả kinh doanh và tiết giảm chi phí, tạo sự
minh bạch để thu hút đầu tư, thu hút đối tác.
 Tạo ra tình hình tài chính lành mạnh để tránh tình trạng
nợ nần, mất khả năng thanh toán (Enron, Daewoo,
WorldCom, Vinashin,…).
 Cải thiện, tạo ra môi trường làm việc thân thiện, rõ ràng
và chuyên nghiệp.
 Tạo ra hình ảnh tốt đẹp về công ty trước cổ đông, khách
hàng và xã hội.


MỤC TIÊU CỦA
QUẢN TRỊ CÔNG TY

 Mục đích chính của Quản trị công ty cần được xác định là
để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo
hài hoà giữa các nhóm lợi ích trong công ty.
 Các quy định của Quản trị công ty chủ yếu liên quan đến
Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và ban
giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công
việc hàng ngày của công ty.
 Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định
và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm
bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi
ích liên quan.


VAI TRÒ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI
VỚI NỀN KINH TẾ
 Giúp ngăn ngừa khủng
hoảng (khủng hoảng tài
chính 1929-1933, khủng
hoảng tài chính toàn cầu
2008…).
 Hình thành môi trường
kinh doanh lành mạnh,
giải quyết vấn đề phá sản
công bằng.
 Tạo tính thanh khoản cho
thị trường tài chính.


KHÓ KHĂN KHI ÁP DỤNG
QUẢN TRỊ CÔNG TY

 Chí phí và thời gian.
 Tâm lý ỳ, tâm lý không muốn thay đổi.
 Khối lượng công việc ban đầu có thể tăng lên do có một số
xáo trộn cần thiết.
 Nhân sự có thể biến động.


ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN
QUẢN TRỊ CÔNG TY
 Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng
để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của
HĐQT, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của
người lao động, mà những người này không phải lúc nào
cũng có chung ý chí và quyền lợi.
 Cần phải có một cơ chế để điều hành và kiểm soát để nhà
đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty
nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Nếu so sánh công ty như
một chiếc bánh thì QTCT chính là cách thức để chiếc bánh
đó không bị mất mát và trở nên to hơn, chất lượng hơn.
Tiêu chuẩn để đánh giá hệ thống QTCT chính là việc tạo
ra chiếc bánh to nhất có thể, để sau đó phân bổ cho những
người đầu tư nguyên liệu và những người trực tiếp làm
bánh.


BẢN CHẤT CỦA
QUẢN TRỊ CÔNG TY
Quản trị công ty đề ra cách
phân chia quyền hạn và nghĩa
vụ giữa các nhóm lợi ích trong

một công ty bao gồm cổ đông,
HĐQT, Ban giám đốc và các
bên có lợi ích liên quan như
người lao động, nhà cung cấp
(đặc biệt là nhà cung cấp tài
chính).


NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY
 Sự độc lập của các thành viên hội đồng quản trị và việc
giám sát hữu hiệu của họ;
 Chịu trách nhiệm với các cổ đông;
 Minh bạch và công bố thông tin;
 Bảo vệ quyền lợi của cổ đông nắm vốn ít.
 Luật chứng khóan sửa đổi, bổ sung 2010 (Đ. 28) đưa ra các
nguyên tắc quản trị công ty như sau:
 Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt
động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
 Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan;
 Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông;
 Công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty.


CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG
TY ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAM
 Luật doanh nghiệp 2005
 Luật chứng khóan 2006
 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khóan
2010
 Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn Luật DN

 Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao
dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban
hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC
 Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết
trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số
12/2007/QĐ-BTC
 Thông tư 121/2012/TT-BTC: Quản trị công ty đối với công
ty đại chúng ở Việt Nam


 Chuyên đề I: Nhóm nguyên tắc về cơ cấu tổ chức
của công ty cổ phần đại chúng
Nguyên tắc thứ nhất: Công ty phải có cơ cấu tổ
chức đầy đủ, đảm bảo thực hiện hiệu quả quản trị
công ty.
Nguyên tắc thứ hai: Việc bổ nhiệm các thành viên
của bộ máy quản lý, giám sát phải minh bạch và
hợp thức.


Nguyên tắc thứ ba: Cơ chế thù lao cho bộ máy
quản lý, giám sát điều hành phải hợp lý, minh
bạch và theo cơ chế thị trường.
Nguyên tắc thứ tư: Nghĩa vụ, trách nhiệm cụ thể
của các bộ máy quản lý, giám sát, điều hành công
ty phải được quy định và hướng dẫn thực hiện rõ
ràng trong Điều lệ công ty và các quy định về quản
trị nội bộ công ty.

 Chuyên đề II: Nhóm các nguyên tắc về trách
nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT)
và Ban Giám đốc (BGĐ)
Nguyên tắc thứ nhất: Công ty phải được HĐQT,
BGĐ điều hành vì quyền lợi tối cao của các cổ
đông, đồng thời quyền và lợi ích của các cổ đông
phải được bảo vệ và tôn trọng
Nguyên tắc thứ hai: Thành viên HĐQT, Ban kiểm
soát và Tổng Giám đốc điều hành, Ban quản lý cấp
cao trong công ty phải chịu trách nhiệm cao nhất
trước các cổ đông trong việc lãnh đạo, kiểm tra,
giám sát và điều hành hoạt động của công ty


Nguyên tắc thứ ba: HĐQT, BGĐ cần tôn trọng lợi
ích của những người có quyền lợi liên quan đến
công ty, bao gồm người lao động trong công ty, chủ
nợ, nhà cung cấp, người tiêu dùng và cả xã hội nói
chung thông qua việc tuân thủ đầy đủ quy định
luật pháp và các quy tắc về đạo đức kinh doanh.


KHÁI NIỆM CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba
loại hình sau đây:
 Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
 Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng
khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
 Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở

hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và
có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
Công ty cổ phần theo quy định trên phải nộp hồ sơ công ty
đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật ck cho
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày, kể
từ ngày trở thành công ty đại chúng.


NGUYÊN TẮC QUẢN TRị CÔNG TY
Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật
doanh nghiệp về quản trị công ty.
Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty áp dụng
đối với công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại SGDCK
hoặc TTGDCK.


CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU
HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN


CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU
HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
 Đại hội đồng cổ đông: Bao gồm các đồng chủ sở
hữu quyết định những vấn đề quan trọng nhất.
 Hội đồng quản trị: Là cơ quan đại diện chủ sở
hữu, thực hiện quyền của chủ sở hữu tại công ty.
Chịu trách nhiệm và báo cáo trước ĐHĐCĐ.
 Ban kiểm soát: Là công cụ của chủ sở hữu để giám
sát HĐQT, BGĐ và toàn bộ hoạt động trong Công
ty, chịu trách nhiệm và báo cáo trước ĐHĐCĐ.

 Ban giám đốc (Giám đốc, các Phó Giám đốc): Là
công cụ của HĐQT để điều hành hoạt động kinh
doanh hàng ngày, chịu trách nhiệm và báo cáo
trước HĐQT.


HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ


THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ HĐQT







Số lượng: ít nhất là 03; nhiều nhất 11 người. Nhiệm kỳ HĐQT là
năm (05) năm. Nhiệm kỳ của TV HĐQT không quá năm (05) năm
và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số TV
HĐQT độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba
tổng số TV HĐQT. TV HĐQT không nhất thiết là cổ đông.
TV HĐQT do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần
của từng cổ đông sáng lập và có thể gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với
nhau để bỏ phiếu đề cử các TV HĐQT.
Các cổ đông nắm giữ tối thiểu [5%] số cổ phần có quyền biểu quyết
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn
10% quy định tại Điều lệ] có quyền gộp số quyền biểu quyết của
từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc
nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu

quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một
thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ
30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới
65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử
đủ số ứng viên (NĐ 102 có quy định khác).
Nếu không đủ ứng viên HĐQT Cty sẽ đề cử hoặc theo cơ chế riêng
nhưng phải công khai.


CÁC TRƯỜNG HỢP MẤT TƯ CÁCH TV HĐQT








Thành viên đó không đủ tư cách theo Luật Doanh
nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm TV
HĐQT;
Gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của
Công ty;
Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có
những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó
không còn năng lực hành vi;
Vắng mặt không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên
tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này HĐQT
không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán
quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

Bị cách chức TV HĐQT theo quyết định của ĐHĐCĐ.
HĐQT sẽ bổ nhiệm bổ sung nhưng phải được ĐHĐCĐ
gần nhất thông qua.


NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA HĐQT











Quyết định kế hoạch, mục tiêu sản xuất kinh doanh dựa trên chiến
lược của Cty;
Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý theo đề nghị của GĐ,
TGĐ và quyết định mức lương của họ;
Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;
Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý, lựa
chọn đại diện của Cty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ
tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
Đề xuất các loại, số lượng cổ phiếu có thể phát hành;
Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng
quyền;
Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán
chuyển đổi;

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức GĐ, TGĐ hay cán bộ quản lý
hoặc người đại diện của Công ty;
Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ
chức việc chi trả cổ tức;
Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.


NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA HĐQT








Báo cáo ĐHĐCĐ về hoạt động của mình;
Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, HĐQT có thể uỷ quyền
cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công
việc thay mặt cho Công ty.
Thành viên HĐQT được nhận thù lao theo quy định của PL và ĐL.
Tổng mức thù lao cho HĐQT sẽ do ĐHĐCĐ quyết định.
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT [và số tiền thù lao
cho từng TV] phải được ghi rõ trong báo cáo thường niên của Công
ty.
Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ
CT và PCT) nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một TV
HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền
công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận,
hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi
lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi
thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình.