Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp - Giải pháp tài chính để nâng cao năng lực hoạt động cho các doanh nghiệp Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
----o0o----

NGUYỄN MINH CẢNH

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH
ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG
CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
----o0o----

NGUYỄN MINH CẢNH

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH
ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG
CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS. NGUYỄN TẤN HOÀNG

TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ
từ người hướng dẫn khoa học:TS Nguyễn Tấn Hoàng và những người đã giúp đỡ
tôi trong quá trình làm nghiên cứu để hoàn thành luận văn này. Các nội dung
nghiên cứu và kết quả trong luận văn này là trung thực và được công bố.
Tác giả

NGUYỄN MINH CẢNH


MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các từ viết tắt-------------------------------------------------------------------- i
Danh mục các hình ------------------------------------------------------------------------- ii
Danh mục các bảng ------------------------------------------------------------------------iii
PHẦN MỞ ĐẦU---------------------------------------------------------------------------iv
CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA
BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) ----------------------------------1
1.1 LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A) --------------------------------------------------------------------------1
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ------------------------1

1.1.2 Các động cơ phía sau mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ----------4
1.1.3 Phân loại thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ------------7
1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A ----------------------------------------------- 10
1.1.5 Các kịch bản thất bại trong một giao dịch M&A ------------------------------ 12
1.2 LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) --------------------------------------------- 13
1.2.1 Vai trò của M&A trong các giải pháp tài chính đối với doanh nghiệp----- 13
1.2.2 Khi nào thì một giao dịch M&A được thực hiện ------------------------------ 15
1.2.3 Ước tính lợi ích kinh tế và chi phí giao dịch M&A --------------------------- 16
1.2.4 Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được áp dụng trong giao
dịch M&A ---------------------------------------------------------------------------------- 20


1.2.4.1 Phương pháp giá trị tài sản ----------------------------------------------------- 20
1.2.4.2 Phương pháp thị trường -------------------------------------------------------- 21
1.2.4.3 Phương pháp thu nhập ---------------------------------------------------------- 23
1.3 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI
HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM------------------------------------------ 27
1.3.1 Thực tiễn hoạt động M&A diễn ra trên thế giới ------------------------------- 27
1.3.1.1 Các làn sóng M&A diễn ra trên thế giới-------------------------------------- 27
1.3.3.2 Các hoạt động M&A trong giai đoạn gần đây và suy thoái kinh tế ----- 29
1.3.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam từ thành công và thất bại qua phân tích
một số vụ M&A điển hình trên thế giới. ----------------------------------------------- 32
KẾT LUẬN CHƯƠNG I --------------------------------------------------------------- 36
CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TẠI VIỆT NAM
2.1 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ----------------------- 37
2.1.1 Hoạt động M&A diễn ra tại Việt Nam trong thời gian qua ----------------- 37
2.1.2 Đặc điểm các hoạt động M&A tại Việt Nam ---------------------------------- 44
2.1.3 Lợi ích của M&A đem lại cho các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian
qua ------------------------------------------------------------------------------------------- 45

2.1.4 Đánh giá hoạt động M&A tại Việt Nam ---------------------------------------- 50
2.2 VÍ DỤ ĐIỂN HÌNH VỀ CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN CÔNG TY
THÔNG QUA M&A CỦA CÔNG TY KINH ĐÔ VIỆT NAM --------------- 55
KẾT LUẬN CHƯƠNG II ------------------------------------------------------------- 63
CHƯƠNG 3: CÁC KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC
HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM -------------------- 64
3.1 TRIỂN VỌNG THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM-------------------- 64


3.1.1 Nhận định triển vọng thị trường M&A tại Việt Nam ------------------------- 64
3.1.2 Dự đoán các ngành nghề hoạt động M&A trong thời gian tới -------------- 67
3.2 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY THỊ TRƯỜNG M&A TẠI
VIỆT NAM -------------------------------------------------------------------------------- 71
3.2.1 Về phía nhà nước------------------------------------------------------------------ 71
3.2.2 Về phía doanh nghiệp ------------------------------------------------------------ 73
3.2.2.1 M&A - Giải pháp tài chính để nâng cao hoạt động cho các doanh nghiệp
Việt Nam------------------------------------------------------------------------------------ 74
3.2.2.2 Nhận diện rủi ro và các biện pháp giảm thiểu rủi ro trong M&A -------- 80
3.2.2.3 Sử dụng các dịch vụ tư vấn hỗ trợ --------------------------------------------- 86
KẾT LUẬN CHƯƠNG III------------------------------------------------------------- 87
PHẦN KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHẦN PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Sơ đồ quy trình thực hiện giao dịch M&A.
Phụ lục 2: Một số vấn đề thẩm định cơ bản khi mua lại doanh nghiệp.
Phụ lục 3: Xác định dòng tiền tự do (FCF) từ con số kế toán.
Phụ lục 4: Ví dụ về định giá doanh nghiệp theo phương pháp thị trường.
Phụ lục 5: Ví dụ về định giá doanh nghiệp theo phương pháp thu nhập.
Phụ lục 6: Trích lược một số quy định pháp luật chi phối hoạt động M&A

tại Việt Nam.


i

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
1. APV

Adjusted present value (Mô hình chiết khấu có điều chỉnh)

2. DCF

Discounted cash flows ( Mô hình chiết khấu dòng tiền)

3. FDI

Foreign direct investment (Đầu tư trực tiếp nước ngoài)

4. FCF

Free cash flows (Dòng tiền tự do)

5. GDP

Gross domestic product (Tổng sản phẩm quốc nội)

6. IPO

Initial public offering ( Phát hành lần đầu ra công chúng)

7. KCN

Khu công nghiệp

8. M&A

Mergers and Acquisitions ( Mua bán và sáp nhập doanh

nghiệp)
9. NPV

Net present value ( Hiện giá thuần)

10. PV

Present value ( Giá trị hiện tại)

11. TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn
12. USD

Đô la Mỹ

13. VNĐ

Đồng Việt Nam

14. WTO

World Trade Organizaion ( Tổ chức thương mại thế giới)

ii

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 1.1 Sáp nhập dọc ------------------------------------------------------------------ 8
Hình 2.1 biểu diễn số lượng hợp đồng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam từ
2003-2008 --------------------------------------------------------------------------------- 38
Hình 2.2 biểu diễn hoạt động M&A các ngg ty;
c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền
chào bán;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu
Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi
có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất
cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công
ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không
có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty
quy định;

23

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải
thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu
biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được
bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng
số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với
số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu
tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện
đúng như quy định.
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ
đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ công ty quy định.
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông
có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
quyết định được thông qua.
Điều 150. Chia doanh nghiệp
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành
một số công ty cùng loại.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy
định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông
của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên,

24

địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc
và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công
ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn
thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ
nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ
ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty
mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định
tại điểm a khoản này.
3. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký
kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị
chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số
các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
Điều 151. Tách doanh nghiệp
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách
chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để
thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được
tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được
tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.


25

2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy
định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông
của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập;
phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển
từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết
định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được
tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng
ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký
kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản
này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách,
công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách
có thoả thuận khác.
Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất)
có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng


26

cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp
nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị
hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp
nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài
sản, chuyển đổi phần vốn góp,
cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần,
trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ
công ty hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị
hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ
nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công
ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký
kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi
đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày thông qua.
3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30%
đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất
phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ
trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.


27

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần
trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có
quy định khác.
4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;
công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về

các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác
của các công ty bị hợp nhất.
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ
công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công
ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ
tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần,
trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty
liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến
hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp


28

nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho
người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công
ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị sáp nhập.
3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ

30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông
báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp
pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp
nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật
về cạnh tranh có quy định khác.

LUẬT ĐẦU TƯ NĂM 2005
LUẬT ĐẦU TƯ CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 59/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM
2005
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm
1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng
12 năm 2001 của Quốc hội khóa X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về hoạt động đầu tư.
CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh


29

Luật này quy định về hoạt động đầu tư nhằm mục đích kinh doanh; quyền
và nghĩa vụ của nhà đầu tư; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
khuyến khích và ưu đãi đầu tư; quản lý nhà nước về đầu tư tại Việt Nam và đầu
tư từ Việt Nam ra nước ngoài.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động
đầu tư trên lãnh thổ Việt Nam và đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.
2. Tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư.
Điều 21. Các hình thức đầu tư trực tiếp 89

1. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc
100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và
nhà đầu tư nước ngoài.
3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO,
hợp đồng BT.
4. Đầu tư phát triển kinh doanh.
5. Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
6. Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
7. Các hình thức đầu tư trực tiếp khác.
Điều 25. Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại
1. Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại
Việt Nam.
Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số lĩnh
vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định.
2. Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh.


30

Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật
này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 26. Đầu tư gián tiếp
1. Nhà đầu tư thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam theo các hình thức
sau đây:
a) Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác;
b) Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Thông qua các định chế tài chính trung gian khác.
2. Đầu tư thông qua mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và giấy tờ có
giá khác của tổ chức, cá nhân và thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp

theo quy định của pháp luật về chứng khoán và các quy định khác của pháp luật
có liên quan.
LUẬT CẠNH TRANH NĂM 2004
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm
1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng
12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về cạnh tranh.
CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về hành vi hạn chế cạnh tranh, hành vi cạnh tranh
không lành mạnh, trình tự, thủ tục giải quyết vụ việc cạnh tranh, biện pháp xử lý
vi phạm pháp luật về cạnh tranh.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Luật này áp dụng đối với:


31

1. Tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau đây gọi chung là doanh nghiệp) bao
gồm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích, doanh
nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước và doanh
nghiệp nước ngoài hoạt động ở Việt Nam;
2. Hiệp hội ngành nghề hoạt động ở Việt Nam.
Điề u 11. Doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị
trường
1. Doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường nếu có thị phần
từ 30% trở lên trên thị trường liên quan hoặc có khả năng gây hạn chế cạnh tranh
một cách đáng kể.
2. Nhóm doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường nếu cùng
hành động nhằm gây hạn chế cạnh tranh và thuộc một trong các trường hợp sau

đây:
a) Hai doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên trên thị trường liên quan;
b) Ba doanh nghiệp có tổng thị phần từ 65% trở lên trên thị trường liên quan;
c) Bốn doanh nghiệp có tổng thị phần từ 75% trở lên trên thị trường liên quan.
Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các
doanh nghiệp
1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp
nhất.


32

3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
để hình thành một doanh nghiệp mới.
Điều 18. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm
Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia
tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy
định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện
tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp
luật.
Điều 20. Thông báo việc tập trung kinh tế

1. Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50%
trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải
thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế.
Trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh
tế thấp hơn 30% trên thị trường liên quan hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi
thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định
của pháp luật thì không phải thông báo.
2. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ quy
định tại Điều 19 của Luật này nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định
tại Mục 4 Chương này thay cho thông báo việc tập trung kinh tế.


33


34