Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

BÙI SƠN TÙNG

GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ
HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM –
NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP
GIỮA SACOMBANK VÀ SOUTHERNBANK

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2019


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

BÙI SƠN TÙNG

GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ
HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM –
NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP
GIỮA SACOMBANK VÀ SOUTHERNBANK

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 8340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. HOÀNG ĐỨC

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2019


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bài luận văn này là bài nghiên cứu của riêng tôi, chưa được
công bố trong bất cứ một công trình nghiên cứu nào khác. Việc sử dụng kết quả,
trích dẫn tài liệu của người khác đảm bảo theo đúng các quy định. Các nội dung
trích dẫn và tham khảo các tài liệu, sách báo, thông tin được đăng tải trên các tác
phẩm, tạp chí và trang web theo danh mục tài liệu tham khảo của luận văn.
Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan của mình.
TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 09 năm 2019
Học viên

Bùi Sơn Tùng


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC HÌNH ẢNH
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TÓM TẮT
ABSTRACT
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU .......................................... 1
1.1. Lý do nghiên cứu ....................................................................................... 1
1.2. Mục tiêu nghiên cứu .................................................................................. 2



Mục tiêu nghiên cứu tổng quát ................................................................... 2



Mục tiêu nghiên cứu cụ thể ........................................................................ 2

1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .............................................................. 2
1.4. Phương pháp nghiên cứu ............................................................................ 3
1.5. Ý nghĩa của đề tài ...................................................................................... 3
1.6. Kết cấu của luận văn .................................................................................. 3
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT VÀ CÁC
VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI ..................................................................................................... 5
2.1. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại .......................... 5
2.1.1.

Khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất ..................................... 5

2.1.2.

Phân loại các phương thức sáp nhập, mua lại và hợp nhất ................ 7

2.1.3.

Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng
......................................................................................................... 9

2.1.4.

Các lợi ích của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng ............... 10

2.2. Các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng .. 10
2.2.1.

Nợ xấu ........................................................................................... 10

2.2.2.

Quản trị, vận hành .......................................................................... 11


2.2.3.

Nhân sự .......................................................................................... 11

2.2.4.

Văn hóa doanh nghiệp .................................................................... 12

2.2.5.

Quyền lợi cổ đông .......................................................................... 12

2.2.6.

Các vấn đề khác.............................................................................. 12

2.3. Ý nghĩa của việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ...

................................................................................................................. 13
2.3.1.
nhất

Đối với bản thân các ngân hàng thương mại sáp nhập, mua lại và hợp
....................................................................................................... 13

2.3.2.

Đối với cả hệ thống ngân hàng thương mại ..................................... 14

2.4. Tổng quan các nghiên cứu trước đây ........................................................ 14
2.4.1.

Các nghiên cứu trên thế giới ........................................................... 14

2.4.2.

Các nghiên cứu ở Việt Nam ............................................................ 16

2.5. Kinh nghiệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng trên thế giới ......... 18
2.5.1.

Kinh nghiệm của Nhật Bản ............................................................. 18

2.5.2.

Kinh nghiệm của Thái Lan ............................................................. 20

2.5.3.

Kinh nghiệm của Malaysia ............................................................. 22

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP,
MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT
NAM - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH QUA THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA
SACOMBANK VÀ SOUTHERBANK ............................................................... 24
3.1. Tổng quan về các ngân hàng thương mại Việt Nam.................................. 24
3.1.1.

Quá trình hình thành và phát triển................................................... 24

3.1.2.
Tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại Việt
Nam giai đoạn 2014 – 2018 ........................................................................... 26
3.2. Thực trạng sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại
Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018 ....................................................................... 33
3.3. Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các
ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018 qua thương vụ sáp nhập
Sacombank và Southernbank ............................................................................. 36
3.3.1.
Tình hình hoạt động kinh doanh của Southernbank và Sacombank
trước khi sáp nhập ......................................................................................... 36
3.3.1.1. Southernbank ................................................................................ 36


3.3.1.2. Sacombank ................................................................................... 37
3.3.2.

Tình hình hoạt động kinh doanh của Sacombank hậu sáp nhập ...... 38

3.3.2.1. 2015 .............................................................................................. 38
3.3.2.2. 2016 .............................................................................................. 39
3.3.3.
Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập Sacombank và
Southernbank ................................................................................................ 40
3.3.3.1.Thực hiện đề án tái cơ cấu.............................................................. 40
3.3.3.2. Quyết liệt giải quyết nợ xấu .......................................................... 42
3.3.3.3. Kiểm soát chặt chẽ chất lượng tín dụng ......................................... 43
3.3.3.4. Thay đổi bộ máy lãnh đạo, nâng cao chất lượng nhân sự ............... 43
3.3.3.5. Phát huy thế mạnh mạng lưới ........................................................ 45
3.3.3.6. Công nghệ..................................................................................... 46
3.3.3.7. Tăng thu dịch vụ ........................................................................... 47
3.3.4.

Những kết quả đạt được ................................................................. 48

3.3.5.

Những hạn chế, tồn tại ................................................................... 50

3.3.5.1. Vấn đê sở hữu chéo và thao túng hoạt động của ngân hàng ........... 50
3.3.5.2 Quyền lợi cổ đông .......................................................................... 51
3.3.5.3. Những hạn chế, tồn tại khác .......................................................... 52
CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP,
MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT
NAM .................................................................................................................... 54
4.1. Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2025 ........ 54
4.1.1.

Định hướng phát triển chung .......................................................... 54

4.1.2.

Định hướng về sáp nhập, mua lại và hợp nhất ................................ 57

4.2. Giải pháp thực hiện các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại việt nam..................................................... 58
4.2.1.

Giải pháp về phía cơ quan quản lý Nhà nước ................................. 58

4.2.2.

Giải pháp về phía các ngân hàng thương mại ................................. 59

4.2.2.1. Xây dựng giải pháp xử lý quyết liệt nợ xấu ................................. 59
4.2.2.2. Quản trị vận hành ....................................................................... 60


4.2.2.3. Sắp xếp, bố trí nhân sự phù hợp .................................................. 61
4.2.2.4. Văn hóa doanh nghiệp................................................................. 62
4.2.2.5. Tiếp tục đổi mới công nghệ ngân hàng ........................................ 62
4.2.2.6. Cải thiện chất lượng sản phẩm hiện có và không ngừng phát triển
sản phẩm mới............................................................................................. 63
TÓM TẮT CHƯƠNG 4 ........................................................................................ 63
KẾT LUẬN ........................................................................................................... 64
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
DANH MỤC TRANG WEB THAM KHẢO

DANH MỤC HÌNH ẢNH

Hình 2.1: Lợi nhuận của một số ngân hàng năm 2016 ........................................... 29
Hình 2.2: Lợi nhuận trước thuế của các ngân hàng năm 2018 ................................ 32
Hình 2.3: Lợi nhuận sau thuế của Southernbank từ quý 02/2012 đến quý 03/2014 ....
.............................................................................................................................. 37
Hình 2.4: Lợi nhuận trước thuế của Sacombank từ năm 2012 - 2016..................... 40
Hình 2.5: Nợ xấu của Sacombank giai đoạn 2013 - 2018 ...................................... 49


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Danh mục các từ viết tắt tiếng Anh
M&A: Merges and Acquisitions

Danh mục các từ viết tắt tiếng Việt
ĐHCĐ: Đại hội cổ đông
HĐQT: Hội đồng quản trị
NHNN: Ngân hàng Nhà nước
NHTM: Ngân hàng thương mại
TCTD: Tổ chức tín dụng
VAMC: Công ty Quản Lý Tài Sản Của Các Tổ chức tín dụng Việt Nam

Danh mục từ viết tắt tên của các Ngân hàng
STT

Tên viết tắt

Tên đầy đủ

1

ACB

Ngân hàng TMCP Á Châu

2

AGRIBANK

3

BIDV

Ngân hàng TMCP Đầu Tư & Phát Triển Việt Nam

4

EXIMBANK

Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam

5

FICOMBANK

Ngân hàng TMCP Đệ Nhất

6

GPBANK

Ngân hàng TM TNHH MTV Dầu Khí Toàn Cầu

7

HABUBANK

Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

8

HDBANK

Ngân hàng TMCP Phát Triển TP. Hồ Chí Minh

9

LIENVIETPOSTBANK Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt

Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn
Việt Nam


10

MBB

Ngân hàng TMCP Quân Đội

11

MDB

Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông

12

MHB

13

MSB

Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam

14

NAMABANK

Ngân hàng TMCP Nam Á

15

NCB

Ngân hàng TMCP Quốc Dân

16

OCB

Ngân hàng TMCP Phương Đông

17

OCEANBANK

Ngân hàng Thương mại TNHH MTV Đại Dương

18

PGBANK

Ngân hàng TMCP Xăng Dầu Petrolimex

19

SACOMBANK

Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín

20

SCB

Ngân hàng TMCP Sài Gòn

21

SHB

Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội

22

SOUTHERNBANK

Ngân hàng TMCP Phương Nam

23

TECHCOMBANK

Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam

24

TPBANK

Ngân hàng TMCP Tiên Phong

25

VIB

Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam

26

VIETCOMBANK

Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam

27

VIETINBANK

Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam

28

VNBC

Ngân hàng TM TNHH MTV Xây dựng Việt Nam

29

VPBANK

Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng

Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng
Sông Cửu Long


TÓM TẮT
Việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại tại Việt Nam
được xem là một giải pháp hữu hiệu đảm bảo cho hệ thống ngân hàng lành mạnh,

hoạt động hiệu quả, nâng cao chất lượng ngân hàng trong nước, gia tăng sức cạnh
tranh với các ngân hàng trong khu vực và thế giới. Để cho việc sáp nhập, mua lại và
hợp nhất của các ngân hàng diễn ra suôn sẻ và đạt hiệu quả như mong muốn, ngoài
việc phải chuẩn bị trước một kế hoạch chi tiết thì việc giải quyết các vấn đề hậu sáp
nhập, mua lại và hợp nhất cũng rất quan trọng và phải được tính toán hết sức kĩ
càng. Việc nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và
Southernbank nhằm đưa ra các giải pháp phù hợp giải quyết các vấn đề hậu sáp
nhập, mua lại, hợp nhất; định hướng cho những vụ sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân
hàng tại Việt Nam sau này.

Từ khóa: M&A, sáp nhập, mua lại, hợp nhất, ngân hàng.


ABSTRACT
The merger, acquisition and consolidation of commercial banks in Vietnam
is considered as an effective solution to not only ensure a healthy, efficient and
effective banking system but also improve the quality of domestic banks and
increase the competitiveness with banks throughout the region and the world. In
order for the merger, acquisition and consolidation of banks to proceed smoothly
and achieve the desired effect, in addition to having to prepare a detailed, and
thorough plan, solving the issues after the merger, acquisition and consolidation is
also

vital

and

must

be

considered.

A

case

study

of

the

merger between Sacombank and Southernbank offer appropriate solutions to solve
the issues after the merger, acquisition, consolidation of Vietnamese commercial
banks as well as oriente the merger, acquisition and consolidation of banks in the
future.
Keywords: M&A, Merge, Acquisition, Consolidation, Banking.


1

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU
1.1.

Lý do nghiên cứu
Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 254/QĐ-

TTg, phê duyệt đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD với mục tiêu là cơ cấu lại hệ
thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả với cấu trúc đa

dạng về sở hữu, quy mô, loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền
tảng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch
vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế. Sau khi triển khai, hệ thống các ngân hàng
thương mại Việt Nam đã có nhiều chuyển biến tích cực. Các ngân hàng đã chú
trọng đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động, cơ cấu lại hoạt động kinh doanh và
danh mục tài sản. Tuy nhiên vẫn còn tồn tại các ngân hàng yếu kém gặp khó khăn
trong công tác quản trị điều hành, thiếu thanh khoản, nợ xấu cao, hiệu quả kinh
doanh thấp. Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD nêu rõ, TCTD yếu kém phải chịu
sự giám sát đặc biệt, toàn diện của NHNN Việt Nam về quản trị, điều hành, tài
chính và hoạt động. Các TCTD yếu kém sẽ được sáp nhập, hợp nhất, mua lại trên
cơ sở tự nguyện, nếu không thể thực hiện một cách tự nguyện, sẽ phải áp dụng các
biện pháp bắt buộc.
Quyết định 1058/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ tiếp tục phê duyệt Đề án
Cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016 – 2020 với mục
tiêu xử lý triệt để nợ xấu, giảm số lượng TCTD yếu kém để có số lượng các TCTD
phù hợp, có quy mô và uy tín, hoạt động lành mạnh. Điều này càng làm cho tình
hình sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng diễn ra hết sức nóng bỏng và gấp rút.
Tuy nhiên để cho việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng diễn ra
suôn sẻ và đạt hiệu quả như mong muốn, ngoài việc phải chuẩn bị trước một kế
hoạch chi tiết, kỹ lưỡng thì việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất cũng rất quan trọng và phải được tính toán hết sức kĩ càng.
Hậu sáp nhập với Southernbank vào năm 2015, Sacombank phải đối mặt với
rất nhiều vấn đề, hàng loạt rủi ro về tín dụng và hoạt động khiến lợi nhuận sụt giảm,


2

tỷ lệ nợ xấu tăng cao. Sacombank còn phải xin hoãn thời hạn công bố báo cáo tài
chính năm 2015 và xin hướng dẫn, phê duyệt phương án tái cơ cấu sau sáp nhập của
NHNN. Vì vậy tác giả đã chọn đề tài “Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp

nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển
hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank” để nghiên cứu trong
luận văn tốt nghiệp cao học.
1.2.

Mục tiêu nghiên cứu
 Mục tiêu nghiên cứu tổng quát
Tác giả sẽ nghiên cứu về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của

các ngân hàng thương mại Việt Nam, điển hình qua thương vụ sáp nhập giữa
Sacombank và Southernbank rồi từ đó đưa ra các giải pháp phù hợp giải quyết các
vấn đề trên, định hướng cho những vụ sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng sau
này.
 Mục tiêu nghiên cứu cụ thể
Tác giả sẽ giải quyết lần lượt các nội dung sau:
- Tổng quan về sáp nhập, mua lại, hợp nhất và các vấn đề hậu sáp nhập, mua
lại, hợp nhất các ngân hàng thương mại.
- Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các
ngân hàng thương mại Việt Nam - nghiên cứu điển hình qua thương vụ sáp nhập
giữa Sacombank và Southerbank.
- Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các
ngân hàng thương mại Việt Nam.
1.3.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua

lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương
vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank
- Phạm vi nghiên cứu:

 Về không gian: Các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
 Về thời gian: giai đoạn từ năm 2014 – 2018.


3

1.4.

Phương pháp nghiên cứu
- Số liệu của bài luân văn là nguồn số liệu thứ cấp được lấy từ các báo cáo tài

chính của các ngân hàng thương mại Việt Nam.
- Bài luận văn sử dụng các phương pháp thống kê, phân tích, so sánh, tổng
hợp để giải quyết các nội dung của mục tiêu nghiên cứu.
1.5.

Ý nghĩa của đề tài
Hiện nay, việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất đang là một vấn đề nhận được

sự quan tâm rất lớn trong hệ thống các ngân hàng thương mại Việt Nam. Luận văn
trình bày về giải pháp thực hiện các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và
hợp nhất của các ngân hàng thương mại. Kết quả của bài nghiên cứu giúp các ngân
hàng chuẩn bị được những phương án và kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề sau sáp
nhập, mua lại và hợp nhất; giúp cho tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân
hàng mau chóng trở lại ổn định và hiệu quả.
1.6.

Kết cấu của luận văn
Luận văn gồm 4 chương:
- Chương 1: Giới thiệu luận văn thạc sĩ kinh tế.

- Chương 2: Tổng quan về sáp nhập, mua lại, hợp nhất và các vấn đề hậu sáp

nhập, mua lại, hợp nhất các ngân hàng thương mại.
- Chương 3: Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam - nghiên cứu điển hình qua thương vụ
sáp nhập giữa Sacombank và Southerbank.
- Chương 4: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam.


4

TÓM TẮT CHƯƠNG 1
Để tài về giải pháp giải quyết về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại hợp nhất
ngân hàng chưa được chọn để tiến hành nghiên cứu nhiều ở Việt Nam. Ở chương
đầu tiên, tác giả đã giới thiệu một cách tổng quát về toàn bộ đề tài nghiên cứu, qua
đó giúp người đọc có cái nhìn sơ lược về luận văn, giúp nắm bắt được tốt hơn các
vấn đề được sẽ được nghiên cứu.


5

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP
NHẤT VÀ CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP
NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
2.1.

Sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại

2.1.1. Khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất

Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai doanh nghiệp (thường là các doanh nghiệp
có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một doanh nghiệp mới mà không duy trì
sở hữu và hoạt động của các doanh nghiệp thành phần. Chứng khoán của các doanh
nghiệp thành phần sẽ bị xoá bỏ và doanh nghiệp mới sẽ phát hành chứng khoán thay
thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các doanh
nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị
trường. Khác với sáp nhập, các doanh nghiệp thâu tóm sẽ mua doanh nghiệp mục
tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành doanh nghiệp
mới.
Sáp nhập còn là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó có tài
sản và trách nhiệm pháp lý của (những) doanh nghiệp được doanh nghiệp khác tiếp
nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí
toàn bộ doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số doanh nghiệp cùng
loại (doanh nghiệp bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 doanh nghiệp mới (doanh
nghiệp hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp
bị hợp nhất.
Khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp còn được đề cập trong Luật
Doanh Nghiệp (2014):
- Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty
bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.


6

- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Luật Cạnh Tranh (2018) thì có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại
doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc
một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh
nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Cũng theo Luật Cạnh Tranh (2018), các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất
được định nghĩa như sau:
- “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị
sáp nhập”.
- “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các
doanh nghiệp bị hợp nhất”.
Hai khái niệm sáp nhập và mua lại thường đi chung với nhau do có nhiều
nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác
nhau và không có đủ thông tin để nhận định. Sáp nhập có thể hiểu là việc hai hoặc
nhiều doanh nghiệp đồng ý thực hiện việc sáp nhập với nhau tạo nên một doanh
nghiệp mới có sức mạnh kinh doanh lớn hơn, mang lại lợi ích tích cực cho tất cả các
bên tiến hành sáp nhập. Nhưng trên thực tế, đa số các thương vụ sáp nhập thường ít
khi đạt được sự đồng ý của tất cả các doanh nghiệp tham gia, bên nhận sáp nhập
thậm chí còn dùng nhiều phương thức khác nhau để đạt được mục đích thâu tóm
của mình. Lúc này các thương vụ sáp nhập lại mang những đặc điểm của hoạt động
mua lại.
Tuy nhiên, sáp nhập và mua lại vẫn còn có những điểm khác nhau như sau để
có thể phân biệt. Đối với sáp nhập, các bên “chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa


7

vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập” (Luật Doanh Nghiệp,
2014). Còn với mua lại thì có thể chỉ một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh
nghiệp bị mua lại chuyển sang cho doanh nghiệp mua lại, phụ thuộc vào quy mô
của thương vụ mua lại. Điều này cũng dẫn tới hệ quả pháp lý khác nhau giữa
thương vụ sáp nhập và mua lại. Trong khi sáp nhập làm chấm dứt hoàn toàn hoạt
động của doanh nghiệp bị sáp nhập thì mua lại có thể chấm dứt một phần hoạt động
bị mua lại hoặc toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp.
Còn dựa vào thủ tục hợp nhất và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được đề cập
tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp (2014) thì hợp nhất và sáp nhập tuy cùng là
cách thức tổ chức lại doanh nghiệp nhưng bản chất pháp lý của chúng không giống
nhau: hợp nhất sẽ tạo ra công ty mới và các công ty hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại
còn sáp nhập chỉ công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại và công ty nhận sáp nhập
vẫn tồn tại.
2.1.2. Phân loại các phương thức sáp nhập, mua lại và hợp nhất
Phân loại sáp nhập:
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng
ngành, giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường.
Doanh nghiệp bị sáp nhập là doanh nghiệp đối thủ trước khi sáp nhập. Sáp nhập
theo chiều ngang giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm
chi phí cố định, nâng cao hiệu quả của hệ thống phân phối. Các thương vụ sáp nhập
theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ngân hàng, dược, dầu khí, bảo hiểm,
chứng khoán, viễn thông …
Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các
giai đoạn khác nhau của một quá trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách
hàng của nhau. Hai doanh nghiệp thường có quan hệ người mua - người bán. Doanh
nghiệp sáp nhập với doanh nghiệp cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình gọi là
sáp nhập lùi, hoặc một doanh nghiệp phân phối sản phẩm ra thị trường gọi là sáp
nhập tiến.

8

Sáp nhập tổ hợp: là sáp nhập xảy ra giữa các doanh nghiệp khác nhau hoàn
toàn về thị trường, ngành nghề kinh doanh và sản phẩm kinh doanh, không có quan
hệ mua bán trên thị trường, cũng không phải đối thủ của nhau. Những doanh nghiệp
theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên
kết thành lập tập đoàn. Sáp nhập tổ hợp giúp các doanh nghiệp đa dạng hóa sản
phẩm, cung ứng, tiến tới hình thành nên các tập đoàn kinh tế.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập trong nước: là những thương vụ sáp nhập diễn ra giữa các doanh
nghiệp trong phạm vi của một quốc gia.
Sáp nhập xuyên biên: là trường hợp diễn ra sáp nhập giữa các doanh nghiệp ở
các quốc gia khác nhau.
Phân loại mua lại
Mua lại mang tính thù nghịch: là khi các thương vụ mua lại diễn ra mà
không có được sự đồng thuận của doanh nghiệp bị mua lại. Việc không đồng thuận
này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp sau khi quá trình mua lại hoàn tất. Các thương vụ này thường diễn ra khi
một doanh nghiệp thực hiện việc mua một số lượng lớn cổ phiếu của một doanh
nghiệp khác thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn và các phương thức khác mà
ban điều hành của doanh nghiệp bị mua lại không được thông báo trước.
Mua lại có thiện chí: là các thương vụ mua lại được diễn ra khi có sự đồng
thuận của các bên thông qua các cuộc trao đổi, đàm phán thiện chí. Việc mua lại
diễn ra thường có lợi cho cả hai bên.
Phân loại hợp nhất
Cách phân loại hợp nhất giống như cách phân loại sáp nhập đã được đề cập ở
phần trên. Hợp nhất cũng được phân loại thành các hình thức như: hợp nhất theo
chiều dọc, hợp nhất theo chiều ngang, hợp nhất tổ hợp.

9

2.1.3. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng
Phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất rất đa dạng và phụ
thuộc vào nhiều yếu tố như mục đích, qui mô, loại hình, đặc điểm tình hình kinh
doanh trước khi sáp nhập… Tuy nhiên, có các phương thức phổ biến sau:
Chào mua công khai: là một trong những hoạt động mua bán đặc biệt theo
một cơ chế khác với các giao dịch thông thường trên thị trường để người chào mua
có thể đạt được một tỷ lệ nhất định để sở hữu và kiểm soát ngân hàng. Cơ chế chào
mua công khai sẽ giúp nâng cao tính công khai, minh bạch, đảm bảo thị trường hoạt
động hiệu quả, lành mạnh bởi một cơ chế quản lý chặt chẽ từ khâu đưa ra lời đề
nghị chào mua cho đến thời điểm thực hiện mua.
Lôi kéo cổ đông bất mãn: khi hoạt động kinh doanh của ngân hàng gặp khó
khăn, ban điều hành không còn nhận được sự tin tưởng của tất cả các cổ đông, luôn
tồn tại một bộ phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban điều hành để làm cho tình
hình hoạt động của ngân hàng được cải thiện hơn. Lợi dụng điều này, các đối thủ
cạnh tranh có thể lôi kéo, tác động bộ phận cổ đông bất mãn để đạt được mục đích
M&A.
Thương lượng với HĐQT và ban điều hành: phương thức sáp nhập này dựa
trên cơ sở tự nguyện và đồng thuận của các bên ngân hàng tham gia. Trường hợp
này, các bên đều thấy được lợi ích sau khi sáp nhập, ngân hàng yếu kém sẽ có cơ
hội giải quyết các vấn đề của mình một cách nhanh chóng và có hiệu quả hơn, còn
các ngân hàng lớn lại mở rộng được qui mô hoạt động, tăng nhanh nguồn vốn để
tiếp cận với các hình thức đầu tư mới. Từ đó, HĐQT và ban điều hành các bên sẽ có
những cuộc gặp gỡ, đàm phán để tiến hành M&A vì lợi ích chung.
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: đây là hoạt động M&A để
thôn tính các đối thủ cạnh tranh khi các ngân hàng cần chuẩn bị một nguồn vốn đủ
lớn để thu gom cổ phiếu của đối thủ từ các cổ đông nhỏ lẻ hoặc ngay cả cổ đông
chiến lược. Phương thức này đơn giản dễ thực hiện nhưng cần thời gian dài và có

thể làm cho giá cổ phiếu của ngân hàng đối thủ tăng cao nếu khối lượng cổ phiếu
thu gom quá nhiều.


10

Mua lại tài sản: phương thức M&A này thường gặp ở các thị trường mới nổi,
tính minh bạch chưa cao. Ngân hàng mục tiêu là có qui mô nhỏ, chấp thuận cho
phép định giá tài sản của doanh nghiệp mình để ngân hàng bên mua có thể mua lại
một phần hay toàn bộ tài sản, việc định giá thường được thống nhất là thông qua
một công ty định giá độc lập.
2.1.4. Các lợi ích của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng
Nâng cao lợi thế cạnh tranh nhờ qui mô: ngân hàng hậu sáp nhập, mua lại,
hợp nhất sẽ có sự gia tăng về số lượng điểm giao dịch, nhân sự, nguồn vốn… đủ
khả năng cấp vốn cho những dự án tốt, cần nguồn vốn lớn kéo dài; đáp ứng những
nhu cầu của khách hàng một cách tốt hơn, thâm nhập vào những thị trường mới mà
trước đó ngân hàng chưa có đủ điều kiện vươn tới. Qui mô vốn lớn hơn còn góp
phần cải thiện tình hình tài chính của ngân hàng, chia sẻ rủi ro, đáp ứng nhưng tiêu
chuẩn ngày càng khắt khe trong ngành ngân hàng.
Thu hút nhân sự giỏi: đội ngũ nhân sự hùng hậu sau khi sáp nhập, mua lại,
hợp nhất giúp ngân hàng có thể sàng lọc chọn được những con người tốt và tiềm
năng nhất, sa thải những vị trí làm việc chưa hiệu quả để có thể thực hiện các thay
đổi về chiến lược kinh doanh trong các lĩnh vực mới, sản phẩm mới.
Trang bị công nghệ mới: thông qua hoạt động M&A, ngân hàng có thể học
hỏi, tận dụng các kỹ thuật của các ngân hàng trước M&A để tạo lợi thế cạnh tranh.
Nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để trang bị những
công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.
Gia tăng giá trị doanh nghiệp: việc sáp nhập các ngân hàng giúp tăng lợi thế
trên qui mô, không mất nhiều chi phí để mở rộng kinh doanh, giảm bớt nhân sự làm
việc thiếu hiệu quả, có được nguồn khách hàng mới làm cho hiệu quả kinh doanh

của ngân hàng tốt hơn, giá trị và vị thế của ngân hàng trên thị trường cũng được
đánh giá cao hơn.
2.2.

Các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng

2.2.1. Nợ xấu


11

Áp lực xử lý nợ xấu của các ngân hàng trong nước đã, đang và sẽ được thúc
đẩy nhờ NHNN kiên quyết triển khai ngày càng đồng bộ và quyết liệt hơn các giải
pháp hợp nhất, sáp nhập hoặc tự tái cơ cấu các ngân hàng yếu kém.
M&A làm giảm nhanh nợ xấu nhờ vào nguồn vốn dồi dào, kinh nghiệm xử
lý nợ xấu của ngân hàng nhận sáp nhập tốt hơn. Ngoài ra, tỷ lệ nợ xấu cũng đương
nhiên giảm do được tính trên tổng dư nợ lớn hơn hậu M&A. Tuy nhiên, lại có thể
khiến ngân hàng nhận sáp nhập bị tăng nợ xấu từ nợ kế thừa của ngân hàng đối tác.
Ví dụ: Ngân hàng BIDV sau khi nhận sáp nhập MHB cũng chịu ảnh hưởng.
Với khoản lỗ lũy kế hơn 550 tỷ đồng tại thời điểm bàn giao, kết quả kinh doanh của
BIDV năm 2015 đã bị ảnh hưởng. Sang năm 2016, khối nợ xấu của MHB tiếp tục
khiến BIDV phải ghi nhận tổng cộng gần 14.200 tỷ đồng nợ xấu, tăng 40% so với
đầu năm và chiếm 1,95% trên tổng dư nợ, từ mức 1,68% trước đó. Chưa hết, ngân
hàng còn phải tăng thêm gần 5.000 tỷ đồng dự phòng rủi ro so với năm trước lên
trên 9 nghìn tỷ đồng - chiếm mất hơn một nửa trong tổng 17 nghìn tỷ đồng lợi
nhuận thuần làm ra, khiến cho lợi nhuận sụt giảm.
2.2.2. Quản trị, vận hành
Hậu sáp nhập tạo áp lực lên bộ máy quản lý của ngân hàng, vì sự gia tăng đột
ngột các thành phần bộ máy. Sự cồng kềnh của bộ máy đòi hỏi ngân hàng hậu sáp
nhập phải nhanh chóng ổn định để có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh đạt

hiệu quả. Nếu bộ máy quản lý, vận hành không hiệu quả sẽ làm cho ngân hàng trở
thành ngân hàng có năng lực quản lý kém, tác động đến các hoạt động kinh doanh
thường ngày, làm giảm uy tín với khách hàng, nhân viên và đối tác.
2.2.3. Nhân sự
Các vấn đề nhân sự phổ biến cần giải quyết là:
Chi phi nhân sự do quá trình sắp xếp lại nhân sự dẫn tới gia tăng chi phí về
nhân sự như tiền bồi thường chấm dứt hợp đồng lao động, tiền trợ cấp thôi việc.
Cơ cấu tổ chức do ngân hàng sẽ có thể cắt giảm chi nhánh, phòng giao dịch
của ngân hàng đang có cùng địa bàn hoạt động, các phòng/ban tại Trụ sở chính
không còn phù hợp với mô hình tổ chức mới.


12

Vấn đề tiếp nhận nhân sự mới việc đảm bảo chất lượng và số lượng đội ngũ
nhân sự là thách thức lớn đối với ngân hàng, đặc biệt là trong công tác đào tạo
chuyển giao kiến thức.
2.2.4. Văn hóa doanh nghiệp
Một vấn đề quan trọng trong quá trình chuyển đổi thời hậu sáp nhập là văn
hóa doanh nghiệp. Văn hóa doanh nghiệp thể hiện đặc trưng riêng của mỗi doanh
nghiệp bao gồm giá trị cốt lõi, chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp, quy tắc ứng xử,
cách thức phối hợp, trao đổi thông tin, giao tiếp nghiệp vụ của cán bộ công nhân
viên. Nếu không được truyền thông một cách đầy đủ, đội ngũ nhân sự mới sẽ không
có sự liên kết chặt chẽ, không có cam kết với mục tiêu phát triển của ngân hàng
mới.
2.2.5. Quyền lợi cổ đông
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần
lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm
soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông

không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào HĐQT cũng sẽ giảm so với
trước đây. HĐQT sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên HĐQT do các cổ đông lớn
bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đông
lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách
kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho
đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Ngoài ra nhóm cổ đông
thiểu số cũng bị ảnh hưởng khi quyền lợi và ý kiến của họ có thể không còn được
quan tâm.
2.2.6. Các vấn đề khác
Vấn đề về công nghệ thông tin (CNTT)
Hệ thống hạ tầng CNTT đóng vai trò vô cùng quan trọng với sự phát triển
của các TCTD. Tại Việt Nam, các ngân hàng đang sử dụng các hệ thống Core khác
nhau cùng nhiều hệ thống phần mềm khác phục vụ mục đích bảo mật, quản trị của


13

riêng mình. Do vậy, khi tiến hành sáp nhập sẽ phải mất một thời gian nhất định cho
việc hợp nhất hệ thống, chuyển đổi cơ sở dữ liệu về giao dịch, khách hàng cũng như
tích hợp các hệ thống khác. Bên cạnh đó, hoạt động tích hợp 2 hạ tầng CNTT khác
nhau tiềm ẩn các rủi ro xung đột trong quá trình tích hợp có thể ảnh hưởng đến cả 2
nền tảng.
Nếu không có cơ chế quản lý và bảo mật thông tin phù hợp, các thông tin
nhạy cảm có thể bị rò rỉ và thất thoát ra bên ngoài vì sẽ có một khoảng thời gian các
dữ liệu thông tin được chiết xuất và quản lý bởi các dạng file mềm trước khi được
quản lý bởi hệ thống.
Vấn đề sản phẩm, chiến lược kinh doanh
Chiến lược và mục tiêu trong hoạt động kinh doanh của mỗi ngân hàng như
khách hàng mục tiêu, chiến lược phát triển sản phẩm, dịch vụ, kênh phân phối, kênh
bán hành mới, khách hàng mới luôn có sự khác nhau. Do vậy, thời gian đầu khi sáp

nhập có thể phát sinh độ lệch giữa quy định, tiêu chí và điều kiện chấp nhận khách
hàng cũng như danh mục sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
2.3.

Ý nghĩa của việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất

2.3.1. Đối với bản thân các ngân hàng thương mại sáp nhập, mua lại và hợp
nhất
Củng cố năng lực cạnh tranh, năng lực tài chính
Hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất làm gia tăng các vấn đề về tài chính gây áp
lực lên thanh khoản, nợ xấu,… nếu giải quyết vấn đề này hiệu quả ngân hàng có thể
nâng cao năng lực tài chính từ đó củng cố năng lực cạnh tranh của mình trên thị
trường tín dụng.
Gia tăng khách hàng, khai thác được thêm khách hàng tiềm năng
Khi tiến hành sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng nhận sẽ có sự gia tăng
đáng kể nguồn khách hàng mới từ ngân hàng bị sáp nhập, mua lại, hợp nhất. Nếu
biết khai thác và truyền thông tốt họ sẽ giữ được niềm tin từ nguồn khách hàng này
và làm cho những khách hàng này trở thành nguồn khách hàng trung thành của