Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

NGUYỄN VƯƠNG NHƯỢC THỦY

PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS.TS NGUYỄN VĂN SĨ

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2014


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn “Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ
thống ngân hàng thương mại Việt Nam” là công trình do chính tôi nghiên cứu, có
sự hỗ trợ từ giáo viên hướng dẫn khoa hoc: PGS.TS Nguyễn Văn Sĩ. Các số liệu và
thông tin sử dụng trong Luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được ghi chú
rõ ràng.
Tp.HCM, Ngày tháng năm 2015
Tác giả luận văn

Nguyễn Vương Nhược Thủy

LỜI CẢM ƠN
Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS.TS Nguyễn Văn Sĩ – Thầy
hướng dẫn khoa học đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn, góp ý cho tôi trong suốt quá
trình thực hiện và hoàn thành luận văn này.
Tôi xin trân trọng cảm ơn các Quý Thầy Cô là giảng viên trường Đại học Kinh
Tế TP.Hồ Chí Minh đã truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt thời
gian học tập và nghiên cứu tại trường.
Trân trọng
Nguyễn Vương Nhược Thủy


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU, HÌNH
LỜI MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA
LẠI (M&A) TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM ........................................ 1
1.1 Khái niệm hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng ...................................... 1
1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng ................................................. 3
1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết ............................................................................... 3
1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ................................................................................. 4
1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại............................................................................... 4
1.3 Các phƣơng thức sáp nhập và mua lại .............................................................. 4
1.3.1 Chào thầu .......................................................................................................... 4
1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................................... 5

1.3.3 Thương lượng tự nguyện ................................................................................... 5
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ................................................. 6
1.3.5 Mua lại tài sản ................................................................................................... 6
1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng ................... 6
1.4.1 Xâp dựng kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A ......................... 7
1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu ............................................................................ 7
1.4.3 Định giá giao dịch ............................................................................................. 8
1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A ............................................... 10
1.5 Lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống
NHTM....................................................................................................................... 11
1.5.1 Lợi ích ............................................................................................................... 11


1.5.2 Hạn chế ............................................................................................................. 13
1.6 Bài học kinh nghiệm về sự thành công và thất bại đối với hoạt động
M&A của các NHTM trên thế giới ........................................................................ 16
1.6.1 Những thương vụ M&A thành công ................................................................ 17
1.6.2 Những thương vụ M&A thất bại ...................................................................... 20
Kết luận chƣơng 1 .................................................................................................. 22
CHƢƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM ........................................................... 23
2.1 Khái quát tình hình hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam thời gian
qua .......................................................................................................................... 23
2.1.1 Tổng quan về hệ thống NHTM Việt Nam ........................................................ 23
2.1.2 Sơ lược về tình hình hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam ....................... 25
2.2 Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A trong hệ thống NHTM tại Việt
Nam......................................................................................................................... 34
2.2.1 Chính sách và sự hỗ trợ của nhà nước.............................................................. 34
2.2.2 Nâng cao năng lực cạnh tranh của NHTM Việt Nam trước xu thế hội nhập ..... 35
2.2.3 Xu hướng đầu tư của các tổ chức nước ngoài .................................................. 36

2.2.4 Áp lực tăng VĐL theo quy định lộ trình tăng vốn của NHNN ......................... 36
2.3 Thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam ..................... 37
2.3.1 Cơ sở pháp lý .................................................................................................. 37
2.3.2 Thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam ........................ 41
2.4 Đánh giá hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam ......................... 48
2.4.1 Tác động tích cực ............................................................................................ 48
2.4.2 Những khó khăn, thách thức về hoạt động M&A trong hệ thống NHTM
Việt Nam. ................................................................................................................ 54
Kết luận chƣơng 2 .................................................................................................. 59
CHƢƠNG 3 MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VÀ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM .............. 60
3.1 Triển vọng M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam trong thời gian tới ........ 60


3.2 Đề xuất đối với Nhà nƣớc ................................................................................. 60
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt cho hoạt động M&A trong hệ thống
NHTM Việt Nam nhằm giảm thiểu những khó khăn trong tiến trình thực hiện
M&A ....................................................................................................................... 60
3.2.2 Tạo điều kiện cho sự phát triển của các tổ chức trung gian môi giới, tư vấn,
định giá…thúc đẩy giao dịch M&A ......................................................................... 63
3.3 Kiến nghị đối với NHNN .................................................................................. 63
3.3.1 Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong việc quản lý và định hướng
hoạt động M&A trong hệ thống NHTM ................................................................... 63
3.3.2 Hỗ trợ, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt
động M&A ............................................................................................................... 65
3.3.3 Hoàn thiện hệ thống thông tin trong hoạt động M&A ...................................... 65
3.4 Giải pháp đối với NHTM ................................................................................. 65
3.4.1 Chủ động trong việc tìm kiếm đối tác .............................................................. 66
3.4.2 Minh bạch hóa thông tin trong hoạt động M&A .............................................. 66
3.4.3 Quản lý, tạo niềm tin đối với khách hàng sau M&A ........................................ 67

3.4.4 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt ............................................... 67
3.4.5 Kiểm soát chi phí, xử lý hiệu quả những khoản nợ xấu sau sáp nhập ............... 68
3.4.6 Đánh giá đầy đủ và chính xác các khoản nợ xấu và nợ tiềm tàng ..................... 68
Kết luận chƣơng 3 .................................................................................................. 70
KẾT LUẬN
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

CAR

:Hệ số an toàn vốn

CNTT

:Công nghệ thông tin

CTTC

:Công ty tài chính

DNNN

:Doanh nghiệp nhà nước

FED

:Cục dự trữ liên bang Mỹ

GDP

:Tổng sản phẩm nội địa

IMF

:Quỹ tiền tệ quốc tế

M&A

: Sáp nhập và mua lại

NHNN

:Ngân hàng nhà nước

NHNNg

:Ngân hàng nước ngoài

NHTM

: Ngân hàng thương mại

TCTC

:Tổ chức tài chính

TCTD

:Tổ chức tín dụng

TKV

:Công ty tài chính Than-Khoáng sản Việt Nam

TNHH

:Trách nhiệm hữu hạn

TTCK

:Thị trường chứng khoán

TTTC

:Thị trường tài chính

UBGSTCQG

:Ủy ban giám sát tài chính quốc gia

VCSH

:Vốn chủ sở hữu

VĐL

:Vốn điều lệ

VPBS

:Công ty Chứng khoán Ngân hàng Việt Nam

Thịnh Vượng
WB

:Ngân hàng thế giới

WTO (World Trade Organization) :Tổ chức thương mại thế giới


DANH MỤC BẢNG, BIỂU, HÌNH
Bảng 2.1 Vốn cổ phần hóa và tổng tài sản của Vietinbank so với một số ngân hàng
trong khu vực năm 2013
Bảng 2.2 Tóm tắt các VBPL điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng
Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1999-2004
Bảng 2.4 Những NHTM có cổ đông chiến lược nước ngoài
Bảng 2.5 Một số thương vụ mua lại cổ phần giữa các NHTM
Bảng 2.6 Các thương vụ sáp nhập và hợp nhất trong hệ thống NHTM Việt Nam
Bảng 2.7 Những chuyển biến ở một số NHTM sau M&A năm 2013
Biểu đồ 2.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013
Biểu đồ 2.2 Vốn điều lệ của các NHTM Việt Nam năm 2013
Biểu đồ 2.3 Tốc độ tăng trưởng huy động vốn, tín dụng của hệ thống NHTM
Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007-2013
Biểu đồ 2.5: Kết quả kinh doanh của một số ngân hàng năm 2012-2013
Hình 1.1 Quy trình cơ bản về M&A ngân hàng
Hình 2.1 Một số mốc quan trọng trong lịch sử phát triển hệ thống ngân hàng Việt
Nam.

LỜI MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài
Sáp nhập và mua lại là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế phát triển
nào. Đặc biệt, với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế như hiện nay, hoạt động M&A
ngày càng được quan tâm, ưu tiên sử dụng như một chiến lược kinh doanh trên
nhiều lĩnh vực. Trong làn sóng M&A diễn ra trên toàn cầu, thì ngành tiêu dùng
được đánh giá là thu hút nhất, tiếp đến là lĩnh vực tài chính ngân hàng. Có thể nói,
hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian gần đây khá là sôi động và được đánh
giá là nhiều tiềm năng phát triển trong những năm tới. Hoạt động M&A ngân hàng
tại Việt Nam cũng bắt đầu sôi động và phát triển từ năm 2007 cùng với sự bùng nổ
của thị trường chứng khoán.
Kể từ khi hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống các NHTM Việt Nam đã có sự lớn
mạnh vượt bậc, tăng trưởng nhanh về số lượng cũng như chất lượng, mở rộng mạng
lưới hoạt động khắp cả nước, tạo tiền đề vững chắc cho Việt Nam chuyển sang nền
kinh tế thị trường, đồng thời đóng góp to lớn cho quá trình tăng trưởng kinh tế đất
nước. Tuy nhiên, bên cạnh những thành tựu đã đạt được, hệ thống ngân hàng Việt
Nam cũng đã đón nhận khá nhiều thách thức về quy mô, năng lực, khả năng cạnh
tranh trước các ngân hàng nước ngoài. Hệ thống ngân hàng đã bộc lộ những bất cập,
yếu kém như vốn điều lệ thấp, tỷ lệ nợ xấu gia tăng, chất lượng tài sản kém, khó
khăn về thanh khoản, trình độ quản trị còn yếu, đặc biệt là các NHTM cổ phần phải
chật vật phát triển và cạnh tranh trong vòng xoáy cạnh tranh của môi trường kinh
doanh toàn cầu…Thực trạng này đặt ra yêu cầu cấp bách là phải tái cơ cấu hệ thống
ngân hàng. Khi yêu cầu tái cơ cấu đặt ra, M&A được xem là phương thức hữu hiệu
và là giải pháp tốt nhất để lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng, nâng cao hiệu quả
hoạt động kinh doanh, đảm bảo an toàn, bền vững trong thời kỳ hội nhập.
Mặt khác, về mặt lý luận và thực tiễn cho thấy, việc tái cơ cấu các NHTM thông
qua hình thức M&A có nhiều lợi thế so với các biện pháp khác như: Tiết kiệm chi

phí, thời gian, nguồn nhân lực; hệ thống ngân hàng sẽ giảm bớt được số lượng các
NHTM cổ phần yếu kém... Tuy nhiên, để đạt được điều này cũng phải có thời gian
và đòi hỏi các ngân hàng phải nỗ lực rất lớn trong giai đoạn hậu M&A. Hoạt động
M&A tuy hiệu quả nhưng đầy thách thức và tiềm ẩn nhiều rủi ro: những bất cập
trong quy định pháp lý, những bất cập trong mục tiêu, chiến lược, quy trình, những
bất cập trong công tác tư vấn hỗ trợ,… Ngân hàng cần đảm bảo sau M&A, hoạt
động của các ngân hàng này được an toàn, ổn định, hiệu quả. Những thương vụ
M&A ngân hàng tại Việt Nam vừa qua đã cho thấy những đặc trưng của M&A
trong ngành ngân hàng và bộc lộ những mặt hiệu quả cũng như hạn chế, đồng thời
đặt ra những yêu cầu và thách thức trong việc quản lý và điều hành hoạt động
M&A. Chính vì những lý do nêu trên, tác giả đã chọn đề tài “Phân tích hoạt động
sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam” làm hướng
nghiên cứu luận văn thạc sĩ.
2. Mục tiêu nghiên cứu đề tài
Mục tiêu của luận văn là nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói chung, phân tích và
đánh giá thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam với những
tác động tích cực và những khó khăn, hạn chế. Trên cơ sở lý luận và thực tiễn, tác
giả đề xuất một số giải pháp đối với Cơ quan quản lý Nhà nước, NHNN, các
NHTM góp phần thúc đẩy hoạt động M&A.
3. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích,
so sánh kết hợp với nghiên cứu định tính, mô tả đặc điểm các thương vụ M&A ngân
hàng đã diễn ra trong thời gian qua tại Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu đề tài
Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM
Việt Nam bao gồm cả khía cạnh chủ động M&A và bị M&A.
Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu hoạt động M&A trong hệ thống NHTM
Việt Nam tập trung chủ yếu vào giai đoạn 2007-2013.

5. Ý nghĩa thực tiễn đề tài


Trong bối cảnh hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng đi cùng với áp lực tăng vốn
điều lệ, sức ép cạnh tranh từ các NHNNg, bài nghiên cứu góp phần giúp NHTM
thấy rõ được những mặt tích cực và hạn chế từ thực trạng hoạt động M&A của các
NHTM thời gian qua, từ đó có sự chủ động trong việc gia tăng giá trị của mình
thông qua M&A.
Bài nghiên cứu cũng giúp cho từng NHTM nắm được các giải pháp để thúc đẩy
hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng, hướng đến mục tiêu xây dựng một hệ
thống ngân hàng lành mạnh, an toàn, hiệu quả, có khả năng cạnh tranh tốt nhất, đáp
ứng được các yêu cầu, đòi hỏi của các nhà đầu tư, của chính sự vận động của thị
trường.
6. Kết cấu đề tài
Chương 1: Lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống
NHTM Việt Nam.
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM
Việt Nam.
Chương 3: Một số đề xuất và giải pháp đối với hoạt động sáp nhập và mua lại
trong hệ thống NHTM Việt Nam.


1

CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA
LẠI TRONG HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM
1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại trong hệ thống NHTM Việt Nam
Sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers and
Acquisitions”, viết tắt là “M&A”, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp
kết hợp với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến

lược kinh doanh của mình. Đây là một hoạt động kinh doanh và quản trị chiến lược
rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển.
* Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia:
- Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó tài
sản và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp này được doanh nghiệp khác tiếp
nhận, không có doanh nghiệp mới xuất hiện. Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt
của sáp nhập, đối với hợp nhất thường thì các bên tham gia có cùng quy mô với
nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên
tham gia đều không tồn tại.
- Mua lại hay thâu tóm (Acquisition) là hành động mua lại toàn bộ cổ phần sở
hữu của doanh nghiệp mục tiêu nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó. Mua
lại được thực hiện như là một chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Thương hiệu
của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ
mua lại, thỏa thuận giữa các bên, quyết định của bên mua lại.
Sáp nhập và mua lại là hai khái niệm khác nhau về bản chất, sự khác biệt giữa
sáp nhập và mua lại là ở cách thức kết hợp giữa các doanh nghiệp1, tuy nhiên, trên
thực tế, sự khác biệt về nghĩa của hai thuật ngữ này có thể không phải là vấn đề cốt
lõi, bởi vì kết quả cuối cùng của giao dịch M&A chính là sự thay đổi cấu trúc doanh
nghiệp theo chiều hướng tạo ra những giá trị lớn hơn, mở rộng các cơ hội kinh
doanh mới, nâng cao vị thế kinh doanh và hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh
nghiệp. Vì vậy, đây cũng chính là lý do hai thuật ngữ này thường được sử dụng
song song và có mối liên kết với nhau.
1

Roberts et al, 2007. Mergers and Acquisitions. New Jersey: Pearson Education, p.23


2

Tại Việt Nam, M&A được quy định trong nhiều văn bản pháp luật và chịu sự

điều chỉnh với những góc độ khác nhau, cụ thể như:
Điều 152 và 153 Luật doanh nghiệp 2005: quy định về M&A như hình thức tổ
chức lại doanh nghiệp với khái niệm như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Luật cạnh tranh 2004 cũng đưa ra khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất
và xem hoạt động này là hành vi hạn chế cạnh tranh và kiểm soát hoạt động M&A
dựa trên cơ sở xem xét quy mô kiểm soát thị trường của doanh nghiệp sau khi thực
hiện hoạt động M&A. Nhìn chung, cái khái niệm sáp nhập, hợp nhất ở Luật cạnh
tranh khá tương đồng với Luật doanh nghiệp và trong Luật cạnh tranh có nhắc thêm
hoạt động mua lại doanh nghiệp:
-

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần

tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có
bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung. Với tính chất đặc thù của
ngành ngân hàng thì vừa qua NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tư số
04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD, trong
đó khái niệm về M&A được nêu như sau:
-

Sáp nhập: Là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp
nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập)


3

bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
-

Hợp nhất: Là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp
nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.

-

Mua lại: Là hình thức một TCTD (sau đây gọi là TCTD mua lại) mua toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị
mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của
TCTD mua lại.

1.2 Các hình thức M&A
1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết
 M&A theo chiều ngang: Đây là hình thức M&A giữa hai ngân hàng cùng
cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường.
M&A theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành,
đi cùng với nhiều lợi ích cho các bên tham gia như mở rộng thị trường, giảm bớt
đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, về hệ thống công nghệ kỹ

thuật,…giúp cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ
mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn.
 M&A theo chiều dọc: Là hình thức M&A giữa ngân hàng với doanh nghiệp
là khách hàng của ngân hàng đó. M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng
các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các
chi phí trung gian trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng,…
 M&A tổ hợp/tập đoàn: Là hình thức giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác
hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Lợi
ích của phương thức M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi
phí gia nhập thị trường và lợi nhuận tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ,…


4

1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
 M&A trong nƣớc: Là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong
cùng một lãnh thổ. Hình thức này dễ thực hiện vì các ngân hàng cùng chịu sự chi
phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương đồng.
 M&A xuyên biên: Là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các
quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất
hiện nay. Hình thức M&A này giúp các ngân hàng học hỏi, tận dụng và nâng cao
kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương hiệu…Tuy
nhiên, thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên
nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục
truyền thống, nguyên tắc thuế…giữa các quốc gia.
1.2.3 Phân loại dựa trên chiến lƣợc mua lại
 M&A mang tính thân thiện: Là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở
tự nguyện của các bên tham gia, cả hai bên đều muốn thực hiện vì nhận thấy có lợi
từ thương vụ này.
 M&A mang tính thù địch: Là một hình thức M&A có ý đồ thôn tính, diễn

ra khi một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay
không. Trường hợp này, bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại
ngân hàng đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ. Hành động thôn tính
này thường được thực hiện thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn hoặc âm thầm
thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trường để cuối cùng đạt được tỷ
lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu.
1.3 Các phƣơng thức M&A
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị, mục
tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy
nhiên, có các cách phổ biến như sau:
1.3.1 Chào thầu
Chào thầu là phương thức được sử dụng khi một ngân hàng muốn mua lại ngân
hàng mục tiêu bằng cách công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục


5

tiêu bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó
phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như là
quản lý công ty của mình. Khi sử dụng phương thức này, ngân hàng đi thâu tóm
thường tốn chi phí khá cao. Đây là phương thức M&A mang tính chất thôn tính đối
thủ cạnh tranh. Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị
của ngân hàng bị mua không có quyền quyết định, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp
giữa bên mua và cổ đông của doanh nghiệp bị mua.
1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụng trong các
thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một ngân hàng lâm vào tình
trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông
bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành. Ngân hàng có lợi thế cạnh
tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên,

thông qua thị trường sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để
chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau
khi đã hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ, họ và các cổ đông
bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của ngân hàng thu
mua vào Hội đồng quản trị mới.
1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ M&A “thân thiện”.Khi hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm
tàng trong thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa
DN, hoặc thị phần, sản phẩm...), ban điều hành sẽ ngồi lại và thương thảo cho một
hợp đồng. Có không ít trường hợp, các ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng
hoảng đã tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị thực hiện M&A. Bên cạnh
đó, các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo
thành ngân hàng lớn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn trong thời kỳ
khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.


6

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Thu gom cổ phiếu là phương thức mà ngân hàng lớn hoặc đối thủ cạnh tranh có
ý định M&A sẽ thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch
trên TTCK, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược, các cổ đông nhỏ, lẻ.
Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu
tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp
và đề nghị mua lại hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi
thời gian dài, đồng thời nếu thông tin về thương vụ M&A bị lộ, giá của cổ phiếu
của ngân hàng mục tiêu có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, phương thức này
nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục
đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho ngân hàng

mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất
nhiều.
1.3.5 Mua lại tài sản
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Ngân hàng mua lại có thể
đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó
(thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ
tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn).
Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức
này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa
tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Ngược lại, nếu tài sản là
hữu hình như địa điểm kinh doanh, máy móc, thiết bị,…thì phương thức này khá
thuận lợi. Phương thức này thường áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ,
thực chất là nhắm đến hệ thống mạng lưới, chi nhánh, phòng giao dịch đang thuộc
sở hữu của ngân hàng đó.
1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng
M&A là một quá trình dài, phức tạp và tốn kém nhiều nguồn lực. Để hoàn tất
một thương vụ M&A đòi hỏi các bên tham gia cần phải tiến hành nhiều công việc
trong từng giai đoạn phù hợp, mỗi giai đoạn này đều góp phần vào sự thành công


7

hay thất bại của một thương vụ M&A. Về cơ bản, quy trình cho thương vụ M&A
gồm các bước sau (Hình 1.1):
1.4.1 Xâp dựng kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A
Trước hết, nhà quản trị cần phải xây dựng kế hoạch chiến lược, quy trình cụ thể,
cũng như xác định mục tiêu, kỳ vọng đạt được từ hoạt động M&A như tăng tiềm
lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản
phẩm dịch vụ,…Từ đó, giúp ngân hàng có hướng đi, cơ sở chiến lược đúng đắn
nhằm đạt được mục tiêu ban đầu. Các ngân hàng cần tự kiểm tra tình hình tài chính

của mình để có thể hiểu rõ nhất các điểm mạnh cần phát huy và điểm yếu cần khắc
phục, đồng thời làm việc với các nhà phân tích và tư vấn trong lĩnh vực kinh doanh
để hình thành một chiến lược phát triển rõ ràng và thích hợp. Kế hoạch càng cụ thể,
mục tiêu càng rõ ràng thì càng thuyết phục các thành phần tham gia thương vụ,
hướng tới một thương vụ M&A thành công.
1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu
Sau khi đã xây dựng và cụ thể hóa mô hình chiến lược, việc lập danh sách các
ngân hàng thật sự phù hợp với mục tiêu sẽ đi theo hướng logic và tập trung hơn.
Trên cơ sở danh sách toàn bộ ngân hàng tiềm năng, ngân hàng và các tổ chức tư vấn
sẽ tiến hành thu thập các thông tin về các ngân hàng này để tiến hành phân tích, so
sánh và chọn lọc đối tác tiềm năng hàng đầu. Để hoạt động M&A diễn ra thuận lợi
và tìm kiếm được lợi ích, các ngân hàng cần lựa chọn đối tác tiềm năng phù hợp
trên cơ sở như: có chung mục đích kinh doanh, có khả năng hòa nhập về văn hóa,
có khả năng bổ trợ và hỗ trợ cho nhau về những điểm mạnh, điểm yếu trong hệ
thống mạng lưới, thị phần,…Khi đã lên được danh sách các đối tượng mục tiêu, các
bên cần có những bước tiếp cận ban đầu phù hợp, hay nói cách khác là thông báo
với đối tượng mục tiêu về nhu cầu của mình. Có nhiều cách tiếp cận để các bên có
thể lựa chọn cho phù hợp, có thể là tiếp cận trực tiếp hoặc thông qua trung gian.
Đây cũng là bước rất quan trọng, bởi nếu không cẩn thận, sẽ để lại ấn tượng không
tốt cho đối tác, gây khó khăn cho quá trình giao dịch.


8

1.4.3 Định giá giao dịch
Định giá tài sản ngân hàng là cơ sở để các bên xác định được giá trị của giao
dịch. Việc định giá tài sản doanh nghiệp cũng chỉ dựa trên căn cứ số liệu sổ sách,
bảng cân đối kế toán nên cũng rất khó xác định chính xác giá trị đích thực của
doanh nghiệp, đặc biệt giá trị của doanh nghiệp là ngân hàng lại càng khó định giá
do ngoài tài sản hữu hình còn có nhiều tài sản vô hình với giá trị lớn như: thương

hiệu, bản quyền sáng chế, sản phẩm truyền thống, uy tín của đội ngũ lãnh đạo ngân
hàng… Việc lựa chọn phương pháp định giá tài sản chính xác, sát với giá trị thực
của tài sản hoặc giá trị doanh nghiệp, đảm bảo lợi ích giữa các bên sẽ thúc đẩy các
giao dịch xử lý nợ, gán nợ, mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng được diễn ra
thuận lợi hơn. Việc định giá không chỉ có ý nghĩa với bên mua, để tránh tình trạng
chấp nhận một mức giá cao vượt giá trị thực, mà còn có ý nghĩa không kém đối với
bên bán, giúp bên bán nhận định chính xác giá trị của mình, từ đó tránh những thua
thiệt trong quá trình giao dịch, cũng như không bỏ lỡ cơ hội tốt.
Có rất nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau đang được áp dụng
trên thực tế. Tùy theo tình hình thực tế về đặc điểm, loại hình doanh nghiệp, tùy
theo mục đích định giá cụ thể và theo nguồn thông tin có thể thu thập được để lựa
chọn mô hình và phương pháp định giá thích hợp. Có một số phương pháp định giá
có thể áp dụng trong hoạt động ngân hàng:
-

Phương pháp tài sản: Phương pháp tài sản là phương pháp ước tính giá trị
của ngân hàng dựa trên giá thị trường của tổng tài sản ngân hàng trừ đi các
khoản nợ, được xây dựng trên cơ sở chênh lệch giữa giá trị thị trường của tài
sản Có với tài sản Nợ của ngân hàng. Phương pháp này cung cấp mức giá
sàn để quyết định giá trị ngân hàng cần định giá. Phương pháp tài sản có thể
áp dụng với đa số các loại hình ngân hàng mà tài sản của ngân hàng chủ yếu
là tài sản hữu hình. Sử dụng phương pháp này đơn giản, dễ thực hiện, không
đòi hỏi những kỹ năng tính toán phức tạp nhưng nó không thể loại bỏ hoàn
toàn tính chủ quan khi tính toán giá trị của ngân hàng cần định giá. Việc tính


9

toán chủ yếu dựa vào giá trị trên sổ sách kế toán, chưa tính được giá trị tiềm
năng như thương hiệu, sự phát triển trong tương lai của ngân hàng.

-

Phương pháp dòng tiền VCSH: Là phương pháp xác định phù hợp các dòng
tiền sinh lời dựa trên nguồn vốn kinh doanh lưu động và phản ánh được khả
năng sinh lời từ bên Nguồn vốn của Bảng cân đối kế toán. Phương pháp này
phụ thuộc nhiều vào lãi suất đi vay, lãi suất cho vay (ngắn hạn, dài hạn) và
việc xác định chi phí cơ hội do cảm tính và kinh nghiệm.

-

Phương pháp so sánh thị trường: Là phương pháp định giá dựa trên cơ sở
phân tích mức giá của các tài sản tương tự với tài sản cần định giá đã giao
dịch thành công hoặc đang mua bán trên thị trường tại thời điểm định giá
hoặc gần với thời điểm định giá để ước tính giá trị thị trường của tài sản cần
định giá. Phương pháp này dựa trên dữ liệu thị trường hoặc phương pháp
chuyển giao, mua bán doanh nghiệp: sử dụng những hệ số nhân, ví dụ như tỷ
lệ giá/thu nhập…Phương pháp này áp dụng trong trường hợp có nhiều doanh
nghiệp so sánh được giao dịch trên TTTC và thị trường đã đánh giá các
doanh nghiệp này tương đối chính xác.

-

Phương pháp chi phí: Là phương pháp định giá dựa trên cơ sở chi phí tạo ra
một tài sản vô hình tương tự tài sản cần định giá để ước tính giá trị thị trường
của tài sản cần định giá.

-

Phương pháp thu nhập: Phương pháp này ước tính giá trị của doanh nghiệp,
lợi ích thuộc sở hữu của doanh nghiệp hoặc chứng khoán bằng cách chuyển

đổi các lợi ích dự đoán trong tương lai thành giá trị vốn tại thời điểm định
giá. Đây là phương pháp dựa trên cơ sở vốn hóa dòng thu nhập (hoặc dòng
tiền) tương lai của doanh nghiệp. Nếu những yếu tố khác không đổi, thu
nhập doanh nghiệp mang lại càng lớn thì giá trị doanh nghiệp càng cao. Các
phương pháp từ tiếp cận thu nhập được chia thành:
 Phương pháp vốn hóa trực tiếp (vốn hóa thu nhập và vốn hóa dòng tiền):
áp dụng đối với trường hợp thu nhập hoặc dòng tiền của doanh nghiệp
qua các năm không thay đổi và số năm đầu tư là vô hạn.


10

 Phương pháp chiết khấu dòng thu nhập (chiết khấu dòng tiền): áp dụng
đối với trường hợp thu nhập hoặc dòng tiền của doanh nghiệp qua các
năm là khác nhau.
1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Quá trình đàm phán là quá trình thương lượng, thỏa thuận giữa các bên về các
yêu cầu, đề nghị của mình, từ giá cả thương vụ, cách thức thực hiện đến các điều
khoản đi kèm thương vụ. Khi các bên đạt được các thỏa thuận trong vòng đàm phán
thì tiến tới giao kết hợp đồng giao dịch M&A, tức là đưa tất cả các nội dung, các
cam kết đã được hai bên thống nhất vào văn bản pháp lý. Thông thường các bên chỉ
chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về
nhau và hiểu được mục đích của nhau. Khi quá trình đàm phán kết thúc, hợp đồng
giao dịch M&A sẽ được giao kết giữa các bên. Thực hiện hợp đồng là bước triển
khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia như thanh
toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến
lược,…
Hình 1.1 Quy trình cơ bản về M&A ngân hàng
B1: Xâp dựng

B2: Xác định

B3: Định

B4:Đàm

kế hoạch

ngân hàng

giá giao

phán và

chiến lƣợc

mục tiêu

dịch

giao kết

-Hoạch định

-Lập danh sách

-Thẩm

chiến lược

NH tiềm năng

mục tiêu

thỏa thuận giữa

- Xác định kỳ

-Thu thập thông

-Định giá tài

các bên.

vọng, mục tiêu

tin để phân tích,

sản ngân hàng

-Tiến hành

- Chuẩn bị

so sánh và chọn

làm cơ sở cho

M&A

nguồn lực

lọc đối tác tiềm

việc xác định

- Kế hoạch lộ

năng hàng đầu.

giá trị của giao

trình

-Liên

dịch.

hệ

và

định

-Thương lượng,

sàng lọc.

Nguồn: Tổng hợp của tác giả

11

1.5 Lợi ích và hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống
NHTM
1.5.1 Lợi ích
Các ngân hàng thực hiện M&A đồng nghĩa với họ mong muốn đạt được những
lợi ích nhất định mà hoạt động này mang lại, còn được gọi là cộng hưởng tích cực,
nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ lớn hơn nhiều lần phép cộng
số học của các ngân hàng bị sáp nhập. Việc sáp nhập, hợp nhất ngân hàng đem lại
giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích
kinh tế theo quy mô, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế
kinh doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, mạng lưới phân
phối…Việc sáp nhập không chỉ diễn ra giữa ngân hàng yếu với ngân hàng mạnh
hay giữa các ngân hàng yếu với nhau mà giữa các ngân hàng mạnh cũng cần có sự
liên kết, sáp nhập, hợp nhất để tạo ra những ngân hàng lớn hơn, đủ sức cạnh tranh
với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới. Sau đây là một số lợi ích mà hoạt
động M&A mang lại:
 Tăng quy mô vốn ngân hàng
Một hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên qui mô lớn hơn về vốn,
nhân sự, thương hiệu…Từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng vốn cho những dự
án lớn hơn, gia tăng thị phần đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo các cơ
hội kinh doanh mới. Mặt khác, hoạt động M&A là một giải pháp cho các ngân hàng
đang gặp vấn đề về tài chính, một lượng vốn từ hoạt động M&A mang lại, có thể
giúp các ngân hàng cải thiện một số hệ số tài chính quan trọng như tăng vốn chủ sở
hữu, tăng hệ số an toàn vốn tối thiểu,…
 Mở rộng thị trường
Một ngân hàng luôn muốn mở rộng quy mô sang các vùng lãnh thổ mà họ chưa
tham gia hay mở rộng các loại hình sản phẩm dịch vụ tiềm năng, mở rộng phân
khúc khách hàng,… đòi hỏi họ phải thành lập, xây mới các chi nhánh hoặc tiến

hành mua lại hoặc hợp nhất với các ngân hàng khác. Trong nhiều trường hợp M&A
được công nhận là một phương thức tốn ít thời gian và chi phí hơn, hiệu quả hơn,


12

chẳng hạn như giảm chi phí gia nhập thị trường, tận dụng mạng lưới các chi nhánh,
phòng giao dịch của ngân hàng bị sáp nhập để mở rộng phạm vi hoạt động,…Kết
quả là gia tăng doanh thu, lợi nhuận, tăng được thị phần và xác lập vị thế mới trên
thị trường.
 Nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh
Mỗi ngân hàng đều có đặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ có
những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau.
Tiết kiệm chi phí: Ngân hàng sau khi thực hiện M&A thì hoạt động với quy mô
lớn nên giảm thiểu nhiều loại chi phí, chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời cao
hơn, cụ thể như: cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây
có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch; xóa bỏ sự
chồng chéo của các phòng ban mà có chức năng như nhau, dẫn đến việc giảm lượng
nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí
hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch; tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí
hành chính…Từ đó làm hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau M&A tăng cao.
Tận dụng quy mô dài hạn về công nghệ: Thông qua hoạt động M&A, các bên có
thể tận dụng và chuyển giao công nghệ cho nhau hình thành một hệ thống công
nghệ đồng bộ với chi phí tối ưu, tạo nên lợi thế cạnh tranh cho ngân hàng, hoặc
ngân hàng sau M&A cũng có nhiều cơ hội trang bị thêm công nghệ hiện đại phục
vụ kinh doanh nhờ tăng quy mô nguồn vốn. Mặt khác, M&A ngân hàng cũng là một
kênh huy động vốn từ nước ngoài vào trong nước, từ đó giúp các ngân hàng tiếp
nhận công nghệ, kỹ thuật hiện đại từ các nước phát triển.
Tận dụng nguồn nhân lực có chuyên môn nghiệp vụ, nhiều kinh nghiệm: Thông
thường, sau mỗi quá trình M&A sẽ có sự thay đổi lớn về nhân sự. Theo đó, nhu cầu

tái cơ cấu đội ngũ cán bộ sẽ được tiến hành bằng cách đào thải những nhân viên
năng lực yếu kém, sàng lọc và tiếp nhận được đội ngũ cán bộ, nhân viên có kỹ năng
tốt, nhiều kinh nghiệm để thực hiện chiến lược kinh doanh mới. Tập trung bộ máy
quản lý, lựa chọn những nhà quản lý tốt hơn cũng giúp cho ngân hàng hoạt động
hiệu quả hơn.


13

Tận dụng khách hàng: Ngân hàng sau M&A sẽ được kế thừa và tận dụng hệ
thống khách hàng để bán chéo sản phẩm và dịch vụ hoặc phát triển sản phẩm.
Nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra các
sản phẩm hỗ trợ cho nhau, làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ sau
M&A dẫn tới ngân hàng hoạt động có hiệu quả hơn.
 Giải pháp khắc phục và tháo gỡ khó khăn cho các ngân hàng
Kinh doanh ngân hàng mang hiệu ứng domino, khi mà một ngân hàng sụp đổ sẽ
gây hoang mang, mất niềm tin của khách hàng từ đó ảnh hưởng tới hoạt động của
toàn thể hệ thống. Vì vậy, rất nhiều vụ M&A ngân hàng được cơ quan bảo hiểm
tiền gửi, cơ quan luật pháp và các cơ quan có thẩm quyền khác khuyến khích bởi
đây là một phương pháp để bảo vệ khoản bảo hiểm tiền gửi cũng như tránh ảnh
hưởng tới khách hàng. Có thể nói, M&A góp phần tinh giảm số lượng ngân hàng
yếu kém, hoạt động không hiệu quả, tạo nên những ngân hàng có quy mô hoạt động
lớn hơn, qua đó tăng cường tính an toàn cho toàn hệ thống.
1.5.2 Hạn chế
 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Quá trình thực hiện M&A ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số
bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua
trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết
Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu các cổ đông thiểu số không hài lòng với
phương án M&A thì họ có thể bán cổ phiếu của mình, nhưng như thế họ sẽ bị thiệt

do giá cổ phiếu thời điểm này không cao. Mặt khác, nếu họ tiếp tục nắm giữ thì sau
khi M&A, vốn điều lệ của ngân hàng sẽ tăng lên, khi đó tỷ lệ quyền biểu quyết của
họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước cũng đồng nghĩa với
quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội
hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông (Hồ Tuấn Vũ, 2011)


14

 Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn
Sau M&A, ngân hàng sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, nhiều cổ đông
hơn, trong đó có người mới, người cũ và không phải lúc nào cũng có thể giải quyết
ổn thỏa bài toán quyền lợi, lợi ích của các cổ đông này. Khi không đạt được sự
thống nhất, hoặc có mâu thuẫn về lợi ích, một số cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết
với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng,
cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn
quyền lợi của mình.(Hồ Tuấn Vũ, 2011).
 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn
Mỗi ngân hàng đều có một văn hóa riêng tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý
giá, vì vậy sau M&A, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ
được tập hợp lại trong một điều kiện mới, đòi hỏi các nhà quản lý phải hòa hợp các
nét riêng này để tạo thành một văn hóa chung. Điều này cần phải có thời gian để
thích nghi và hòa nhập ở những người làm việc giữa các ngân hàng khác nhau. Nếu
ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì
có thể làm cho văn hóa ngân hàng bị xáo trộn lẫn nhau, dẫn đến phá vỡ giá trị cốt
lõi của từng ngân hàng và rất khó trong việc tăng hiệu quả hoạt động của ngân
hàng.
 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Sau khi M&A sẽ có sự sắp xếp lại bộ máy hoạt động, nếu nhân viên chấp nhận

cách quản lý mới, văn hóa mới họ sẽ tiếp tục ở lại, nhưng nếu họ cảm thấy không
thể chấp nhận được họ sẽ tìm chỗ khác làm. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh
doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân
hàng nhận M&A trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh và nếu
không có cách giải quyết hợp lý thì rất dễ gây thiệt hại cho ngân hàng sau M&A
nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị M&A. Thực tế
khó tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau M&A, vì vậy ban lãnh đạo ngân hàng
cần phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá
trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.