Bài tập nhóm thảo luận: sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng, xu thế và thách thức

GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
MÔN : NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
DANH SÁCH NHÓM 5 – K16PSUQNH3:
STT Họ Và Tên MSSV Tỉ Trọng
1 Võ Vân Ty 162524510 25%
2 Phan Thị Quỳnh
162524487
25%
3 Đinh Thị Ngọc Lan
162524237
25%
4 Nguyễn Minh Vũ
162524514
25%
Tổng Cộng 100%
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 1
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
ĐỀ TÀI: SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THÔNG NGÂN HÀNG.
XU THẾ TÍNH CẤP THIẾT VÀ CƠ HỘI – THÁCH THỨC.
LỜI MỞ ĐẦU:
Việt Nam đang bước vào giai đoạn hội nhập với nền kinh tế thế giới, cơ hội mở
ra rất nhiều cho kinh tế Việt Nam nhưng bên cạnh đó cũng có không ít những khó
khăn. Đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng- một lĩnh vực khá nhạy cảm với
những thay đổi của nền kinh tế. Trong giai đoạn hiện nay, các tổ chức kinh tế đua
nhau thành lập ngân hàng là cho số lượng ngân hàng trong hệ thống ngân hàng nội địa
tăng vọt lên nhưng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng này chưa cao, quy mô vốn
còn thấp so với các nước trong khu vực và trên thế giới, công tác quản lý còn yếu
kém. Ngoài việc phải cạnh tranh các ngân hàng nội thì bên cạnh đó các ngân hàng
trong nước đang đối mặt với thực tế là sự mở rộng hoạt động của các ngân hàng nước
ngoài vào nước ta. Như vậy trong tương lai các ngân hàng trong nước không những

NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 2
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài hoạt
động tại Việt Nam. Lúc này, nếu không đủ năng lực cạnh tranh thì nguy cơ các ngân
hàng nội bị “nuốt chửng” là rất lớn. Chính vì thế mà ngay từ bây giờ các ngân hàng
trong nước cần nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả
năng cạnh tranh của mình. Để làm được điều đó thì việc hợp lực lại với nhau là rất cần
thiết và cách nhanh chóng nhất để làm được điều đó là thực hiện hoạt động sáp nhập
và mua lại theo định hướng thì mới có thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác
cùng nhau phát triển. Tuy nhiên vấn đề sáp nhập và mua lại hiện nay ở Việt Nam vẫn
còn khá mới mẻ trong khi đây là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện
ngay trong giai đoạn hiện nay. Vì vậy, để có cái nhìn tổng quát hơn về vấn đề sáp nhập
và mua lại trong hệ thống ngân hàng Việt Nam, chúng ta hãy cùng đi sâu vào tìm hiểu
về vấn đề này. Liệu rằng sáp nhập và mua lại có là giải pháp hữu hiệu nhất để cứu
cánh cho những ngân hàng của Việt Nam?
PHẦN I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG
Những vấn đề cơ bản vế sáp nhập và mua lại:
1.1-Khái niệm sáp nhập và mua lại:
Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo từ điển bách khoa toàn thư:
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 3

GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công
ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót
(giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt.
Trường hợp cả 2 công ty ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp
nhập thì được gọi là hợp nhất (Consolidation).
Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để
trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được
mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu
trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Ví dụ: Trước khi sáp nhập NH A là một pháp nhân độc lập, NH B là một pháp nhân
độc lập. Sau khi NH A bị sáp nhập vào NH B thì NH A không còn tồn tại với tư cách
là một pháp nhân độc lập mà chỉ còn NH B mà thôi. Còn mua lại thì NH A có thể tồn
tại hoặc không tồn tại nhưng nếu tồn tại NH A không phải là một pháp nhân độc lập
mà là bị phụ thuộc vào NH B.
1.2- Phân biệt sáp nhập, mua lại:
Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là qua đó các công ty tìm
kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng
có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty
“tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính…như nhau xét trên nhiều
mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác
cùng có lợi của cả 2 bên sáp nhập.
Trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động của một công ty “nuốt chửng”
một công ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một phần sở hữu của
mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại là
nhằm “thâu tóm” công ty mục tiêu.
Xét về mặt kỹ thuật thì sáp nhập có cách thức tài trợ được thực hiện thông qua
trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng
cổ phiếu của công ty kia. Còn mua lại thì không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG

Page 4
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
có thể mua lại một công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai. Đối với trường hợp
mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh toán bằng
tiền mặt cho công ty được mua lại.
Sáp nhập Mua lại
Không dùng tiền mặt, thường được thực
hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường
được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng
ngân phiếu
Định giá: bằng cách xác định giá trị công
ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu
của công ty sáp nhập
Định giá: Không quy giá trị của công ty bị
mua lại thành cổ phiếu mà xác định giá trị
của nó bằng tiền mặt
Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập
sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không
bằng công ty sáp nhập
Hội đồng quản trị công ty bị mua lại không
có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ
chức công ty mới
Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập
thường mất đi
Sau giao dịch công ty bị mua lại có thể vẫn
còn tồn tại.
1.3-Phân loại:
1.3.1: Dựa trên mức độ liên kết:
Trên thế giới, các vụ sáp nhập, mua lại có thể được phân thành 3 loại: chiều ngang,

chiều dọc và kết khối.
- Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một
tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được
quyền lực thị trường;
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các
giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí
giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của
quá trình sản xuất và phân phối;
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 5
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
- Sáp nhập và mua lại kết khối: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh
doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các
hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên v.v…
1.3.2: Dựa vào phạm vi lãnh thổ:
* Sáp nhập và mua lại trong nước: đây là những thương vụ M&A giữa các doanh
nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
* Sáp nhập và mua lại xuyên biên: được thực hiện giữa các công ty thuộc 2 quốc
gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hòa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh
của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trờ
thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới.
1.4- Động cơ:
- Các vụ sáp nhập, mua lại hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông
dụng của các công ty muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp
nhập, mua lại công ty khác từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh của mình.
- Ngoài ra, yêu cầu giảm bớt các chí phí tăng cao của hoạt động nghiên cứu và
phát triển trên một khu vực địa lý rộng hơn và việc mở ra các thị trường mới cho cạnh
tranh đã thúc đẩy tốc độ của các vụ sáp nhập và mua lại trong quá trình tổng thể của
cả đầu tư trong nước và nước ngoài.

- Sáp nhập và mua lại cũng là một hướng cho việc cơ cấu lại công ty. Cụ thể
phân loại tất cả các hoạt động cơ cấu lại bao gồm: chia các hoạt động kinh doanh, bán
các bộ phận không phải chủ lực, giảm bớt lực lượng lao động, tìm đối tác mới, hoặc
chuyển trọng tâm chiến lược của toàn bộ nhóm .
- Có thể kể ra hàng loạt các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa các công ty
đến việc sáp nhập và mua lại. Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập bao gồm:
+ Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;
+ Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;
+ Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 6
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức;
+ Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;
+ Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong
sản xuất hoặc phân phối;
+ Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại
những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác.
+ Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn
hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;
+ Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ
thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý; để sa thải đội ngũ quản lý hiện
tại;
+ Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được;
+ Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;
+ Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi .
 Tổng hợp lại, chúng ta có thể thấy ba động cơ chính của hoạt động sáp nhập, mua
lại trên thế giới là: động cơ tài chính, động cơ đầu tư và động cơ chiến lược.
1.5- Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại:
Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty

buộc phải phát triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là sáp nhập
và mua lại các công ty khác bởi vì M&A có thể mang lại những lợi ích sau:
1.5.1 Lợi thế nhờ qui mô:
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về
vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn
cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn
nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được
nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân
hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch
từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 7
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí
hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động
của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi
kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau
sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu
hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến
hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.
1.5.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng:
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có. Do vậy khi kết hợp lại sẽ
có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng có hệ
thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên
cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với các
nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng chuyên cho vay cá nhân sử
dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp
nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước

kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn.
Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân
lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng
nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những
lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân
hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà
trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng
đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng.
Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao
dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có
thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình
thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất
nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy hiệu quả chung của ngân
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 8
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng
lại.
1.5.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất:
Thực trạng áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay
gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi trong hệ
thống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các
ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau. Vậy nên, khi ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt là
các ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt
Nam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài
chính được cải thiện đáng kế, sẽ khó có thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động.
Các ngân hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân
hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi
thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng

lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
1.5.4 Thu hút được nhân sự giỏi:
Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối
NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan hiếm
nhân sự ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập đều phải xây dựng
một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải có kinh
nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt. Do vậy để xây
dựng được “đội ngũ khung” như vậy thì không có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo
nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các ngân hàng muốn mở
rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch
mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng này sang ngân hàng
khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân sự
lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có
thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà
trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 9
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp
nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục
tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam.
1.5.5 Gia tăng giá trị doanh nghiệp:
sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên
qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt động, cắt giảm
được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển
các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm
các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao,
dẫn đến giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến
giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các

nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều
ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập
sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại.
1.6- Hạn chế của sáp nhập và mua lại:
1.6.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ
đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có
thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì
số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các
cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu
của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ
sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời
điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục
nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ
nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn
điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 10
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng
số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong
các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
1.6.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn
hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát
ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Những cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng bị đụng
chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa,
quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản

trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu
vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ
tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm
soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi
tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhưng các ông chủ của ngân
hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều
tính cách hơn, họ lại chưa từng cùng nhau hợp tác nên sự bất đồng quan điểm rất dễ
xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng quá lớn
nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản
thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn
không khi nào chấm dứt.
1.6.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn:
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp,
thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể
hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc,
cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân
viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược
lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với
bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá
trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 11
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều
nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng
thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể
tạo ra được. Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các
nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện
mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình
văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả.

Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa
doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi
trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm
tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ
vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo không tìm
được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian
việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và
vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng
sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác
nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên
hỗn độn dễ đổ vỡ.
1.6.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự:
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt
động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó
sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý
bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu
họ cảm thấy mình bị đối xử bất công, không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu
xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm. Do mỗi ngân
hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho
các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh
doanh của ngân hàng bị thâu tóm. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc
thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm. Vì vậy sẽ gây
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 12
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở
đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp
nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn
thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.

 Những nhược điểm của việc thâu tóm và sáp nhập nêu trên là những điểm tất yếu
của quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng. Việc lượng hóa các tổn thất và đề ra
các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp nhập
đạt hiệu quả cao nhất.
1.7- Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại:
Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các vấn đề xác
định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản,
thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là nội
dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thoả thuận giữa các bên có liên quan, được thể
hiện trên hợp đồng chuyển nhượng công ty đó. Các thoả thuận này mang tính chất
chuyên biệt hoá đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan
hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công
ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp M&A
mang tính chất “thù địch “thôn tính” ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu ít
có sự lựa chọn và quyền quyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên.
Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tuỳ thuộc vào
mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên
quan trong từng trường hợp cụ thể. Một số phương thức phổ biến được sử dụng như
sau:
- Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn
điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm
một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu
chiến lược của bên mua.
- Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược
được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 13
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa
thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.

- Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn ra đối với những công ty
có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những
trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ
đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường
không xảy ra vấn đề lớn.
- Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách
để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm
chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham
gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà
xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân
sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán.
- Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc
biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất
động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như
phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối
với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ
cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp
có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia
nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.
- Mua nợ: cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp
mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp
mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành
vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ
nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân
hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn
chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh
nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
PHẦN II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG

Page 14
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
2.1- Thực trạng hoạt động hệ thống ngân hàng ở Việt Nam những năm gần đây:
2.1.1 Sự yếu kém của hệ thống ngân hàng :
Suốt thập niên vừa qua, hệ thống tài chính Việt Nam "bùng nổ" về số lượng,
nhưng điều này không đi kèm với sự cải thiện về chất lượng.
Năm 2011 khép lại với nhiều khó khăn trong nền kinh tế Việt Nam nói chung và
ngành ngân hàng nói riêng. Trong suốt thập niên vừa qua, hệ thống tài chính Việt Nam
"bùng nổ" về số lượng, với 5 ngân hàng thương mại nhà nước, trong đó có 2 ngân
hàng thương mại đã cổ phần hóa là Vietcombank và Vietinbank); 37 ngân hàng
thương mại cổ phần, trong đó có 13 ngân hàng thương mại chuyển đổi từ mô hình
nông thôn lên thành thị; 40 chi nhánh ngân hàng nước ngoài; 5 ngân hàng 100% vốn
nước ngoài; 5 ngân hàng liên doanh 18 công ty tài chính; 12 công ty cho thuê tài
chính; 1 quỹ tín dụng nhân dân Trung ương. Tuy nhiên, sự tăng trưởng của hệ thống
chỉ đơn thuần về mặt số lượng, không đi kèm với sự cải thiện về chất lượng.
Các thống kê và phân tích thực trạng hoạt động của hệ thống ngân hàng trong
thời gian qua chỉ ra rằng, mặc dù đóng vai trò lưu thông tiền tệ cho toàn bộ nền kinh
tế, song ngân hàng Việt Nam "đông nhưng không khỏe".
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 15
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
Rủi ro thanh khoản cao (do mất cân đối nguồn vốn và sử dụng vốn, biểu hiện
qua việc lãi suất trên thị trường liên ngân hàng có thời điểm tăng lên gần 30%); mất
kiểm soát trong quản lý rủi ro tín dụng (chịu tác động từ sự đóng băng của ngành bất
động sản và xu hướng tụt dốc của thị trường chứng khoán); mất cân đối tiền tệ trong
hệ thống ngân hàng (tỷ trọng dư nợ tín dụng ngoại tệ tính tới tháng 12/2012 giảm
xuống còn 24% từ mức 28% trong tổng dư nợ toàn hệ thống); nợ xấu luôn được coi là
mối lo ngại hàng đầu của ngành ngân hàng (tính tới tháng 12/2011, ước tính nợ xấu
toàn ngành vào khoảng 3,3% tổng dư nợ, tương đương với khoảng 85 nghìn tỷ VND,

trong đó có khoảng 47% nợ xấu ở dạng có nguy cơ không thu hồi được); khả năng
quản trị của các ngân hàng khá yếu kém gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong
nước trong việc huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh.
2.1.2 Quản trị lỏng lẻo:
Nguyên nhân lớn nhất là quản trị lỏng lẻo, xuất phát từ “cho vay nội bộ” ở các
ngân hàng. Theo đó, phần lớn là các ông chủ, các cổ đông lớn sau khi nắm giữ ngân
hàng đã tìm mọi cách lấy tiền ngân hàng mình phục vụ cho các tập đoàn bất đọng sản
đầu tư sân golf sau lưng, với vô vàn cách thức lắt léo.
Ví dụ: để tránh quy định cấm cho vay “người liên quan” theo luật định, họ nhờ
người thân, họ hàng đứng tên làm cổ đông “hờ”. Với mỗi cổ đông “hờ” giữ 3% - 5%
vốn điều lệ, chỉ cần 10 suất, một chủ thực sự đã có 50% đến 70% vốn pháp định bằng
lá bài này.
Một dạng khác, ông chủ đứng tên chủ ngân hàng cùng nhiều cổ đông khác
nhưng thực chất là anh em, họ hàng hoặc người thân tín. Với cách thức đó, các ông
chủ ngân hàng, dù chính thức hay không, gần như toàn quyền quyết định các vấn đề
trọng yếu, đặc biệt là cấp tín dụng cho các dự án của mình. Thế nên, không có gì phải
ngạc nhiên khi phía sau ngân hàng luôn lấp ló các dự án bất động sản, sân golf mà nếu
hời hợt bên ngoài, rất khó phát hiện ra và may lắm, mới có một dự án thực sự đầu tư
chiều sâu cho nền kinh tế.
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 16
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
Chính sự quản trị lỏng lẻo, cho vay dễ dãi vào các dự án có thời hạn dài, trong
khi nguồn lực mỏng và ngắn nên gặp lúc thị trường bất động sản đình trệ, các ngân
hàng đó dễ rơi vào tình trạng chạy vạy để rồi cuối cũng là mất thanh khoản.
2.1.3: Áp lực tăng vốn:
Còn một nguyên nhân sâu xa khác, chính là áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-
CP, ban hành ngày ngày 22/11/2006 và sau này sửa đổi thành Nghị định số
10/2011/NĐ-CP ngày 26/1/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại tăng vốn
điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011.

Bởi, khi tăng vốn điều lệ thì buộc các ngân hàng thương mại phải tăng tổng tài
sản lên mức tương ứng để tránh lỗ. Vì thế, họ cuống cuồng mở chi nhánh và tìm
khách hàng cho vay, điều không dễ dàng vì những vị trí đắc địa, khách hàng tốt đã bị
những ngân hàng lớn đi trước chiếm giữ. Và lối thoát gần như duy nhất là tìm đến loại
khách hàng dễ cho vay nhất, dễ kiếm lời nhất, khả năng cung bao nhiêu vốn cũng hết,
đó là bất động sản. Thậm chí, ngay cả cho vay tiêu dùng cũng chảy vào bất động sản.

Vấn đề đặt ra là lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng để tăng vốn pháp định, nhất là trong
điều kiện thị trường chứng khoán liên tục sụt giảm. Điều này đã kéo theo tình trạng
ngân hàng này dâng lãi suất lấy vốn của ngân hàng kia, mặc dù Ngân hàng Nhà nước
ban hành trần lãi suất nhưng liên tục bị xé rào.
Nhưng có lẽ trước khi bàn đến câu chuyện trên thì vấn đề đáng quan tâm hơn
cả là ngân hàng lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng để tăng vốn pháp định, nhất là trong
điều kiện thị trường chứng khoán liên tục sụt giảm. Nguyên một lãnh đạo của Ủy ban
Giám sát tài chính Quốc gia tiết lộ: lấy vốn từ “xoay vòng trái phiếu”, hay nói cách
khác, lấy tín dụng của mình để đắp vào vốn pháp định với chiêu thức phối hợp rất
nhịp nhàng và tinh vi giữa các ngân hàng với nhau.
Đơn cử, ông chủ ngân hàng A sẽ thành lập doanh nghiệp A’ và ngân hàng B
cũng thành lập doanh nghiệp B’. Sau đó, doanh nghiệp A’ phát hành trái phiếu thì
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 17
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
ngân hàng B mua; còn doanh nghiệp B’ phát hành trái phiếu thì ngân hàng A mua. Khi
doanh nghiệp A’ thu được tiền từ bán trái phiếu cho ngân hàng B, với vài bút toán đơn
giản, số tiền này được biến thành vốn điều lệ của ngân hàng A và ngược lại. Cứ như
vậy, ngân hàng và doanh nghiệp chỉ cần xoay vòng trái phiếu khoảng 3 – 4 lượt là có
thể đắp đủ số vốn điều lệ cần thiết. Việc thanh toán nợ nần cho nhau sau này cũng
diễn ra êm đẹp như lúc họ thỏa thuận phát hành trái phiếu.
Điều này lý giải không phải bỗng dưng khi cách đây không lâu, Ngân hàng
Nhà nước đã ra tay dẹp “nạn” trái phiếu doanh nghiệp liên quan đến hoạt động ngân

hàng, bằng cách yêu cầu tất cả tổ chức tín dụng thống kê toàn bộ doanh số mua bán
trái phiếu doanh nghiệp và gom tất cả vào khoản mục tín dụng.
Tất nhiên, động thái này một mặt nhằm kiểm soát tốc độ tăng trưởng tín dụng ở
mỗi ngân hàng nhằm phục vụ mục tiêu thắt chặt tiền tệ nhưng mặt khác, nhà điều
hành sẽ nắm được khá chi tiết dòng tiền mua bán trái phiếu giữa ngân hàng và doanh
nghiệp đang… ở đâu.
2.2-Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng ở Việt Nam
từ năm 1997 đến hiện nay:
* Giai đoạn từ năm 1997 đến 2004:
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 18
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
Sáp nhập và mua lại đối với ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam còn khá
mới mẻ. Vụ sáp nhập ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam diễn ra vào năm 1997 đó là
trường hợp NH TMCP Phương Nam sáp nhập với NH TMCP nông thôn Đồng Tháp
khi nhà nước chưa hề có văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động này. Vụ sáp nhập
này bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực năm 1997, cuộc khủng
hoảng này buộc nhiều ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho
vay trả góp, cho vay kinh doanh bất động sản, đánh bắt cá xa bờ không thu hồi được
vốn, cộng với các vụ án chiếm đoạt vốn ngân hàng đã làm cho hệ thống ngân hàng
càng thêm suy yếu, đặc biệt ngân hàng TMCP nông thôn có nguy cơ mất vốn do hoạt
động kinh doanh chủ yếu là cho vay, mà cho vay sản xuất nông nghiệp lại chiếm 70-
80%, nhiều trường hợp cho vay vùng sâu, vùng xa kém hiệu quả do mất mùa, lũ lụt…
Trước tình hình đó, ngày 14/8/2000, Thống đốc NHNN ra quyết định số 20/2000/QĐ-
NHNN5 phê duyệt 4 phương án chấn chỉnh, sắp xếp lại các tổ chức tín dụng cổ phần
và cuối cùng chọn ra phương án sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, những
năm này các vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng còn mang màu sắc chính trị vì hầu hết
các cuộc sáp nhập, mua lại này đều diễn ra do sự gợi ý và hố trợ của NHNN, nếu như
không muốn nói là bắt buộc thực hiện khi một ngân hàng rơi vào tình trạng kiểm soát
đặc biệt. Các vụ sáp nhập diễn ra theo chiều hướng này từ năm 1997 đến năm 2004

như sau:
+ Năm 1997, NH TMCP Phương Nam (Southernbank) sáp nhập với NH TMCP
nông thôn Đồng Tháp, tiếp đó năm 1999 Southernbank tiếp tục sáp nhập với NHTM
Đại Nam, năm 2001 sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 mua lại Quỹ tín
dụng Định Công (Hà Nội) và đến năm 2003 sáp nhập với NH TMCP Nông Thôn Cái
Sẵn (Cần Thơ). Trước khi sáp nhập, Southernbank chỉ có hội sở chính và 1 chi nhánh,
sau khi sáp nhập các NH bị sáp nhập trở thành hệ thống chi nhánh của Southernbank
và kết quả từ việc sáp nhập là Southernbank có hệ thống mạng lưới tại Tp. HCM, Hà
Nội, Cần Thơ, An Giang, Đồng Tháp, Đà Nẵng, BÌnh Thuận. Đến tháng 3.2004
Southernbank có 33 đơn vị gồm: 1 hội sở chính, 1 sở giao dịch, 1 công ty cấp 1, 14
chi nhánh cấp 2, 3 chi nhánh cấp 3, 1 phòng giao dịch, 1 công ty quản lý quỹ và khai
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 19
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
thác tài sản. Các chi nhánh của ngân hàng Phương Nam phát triển lên từ các ngân
hàng được sáp nhập đều đạt được hiệu quả hoạt động cao.
+ Năm 2001, NH TMCP Đông Á (EAB) mua lại NH TMCP Nông thôn Tứ Giác
Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nhập với NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp
(Kiên Giang)
+ Năm 2002, NH TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) sáp nhập với NH
TMCP Thạnh Thắng (Cần Thơ)
+ Năm 2003, NH TMCP Phương Đông (OCB) sáp nhập với NHTMCP Nông
thôn Tây Đô. Cũng trong năm 2003, NH Đầu tư & Phát triển Việt Nam (BIDV) đã
mua lại NH TMCP Nam Đô.
+ Năm 2003, công ty tài chính Sài Gòn (SFC) hợp nhất với NH TMCP Đà Nẵng
hình thánh NH TMCP Việt Á.
*Giai đoạn từ năm 2005 đến nay:
Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn 1997 đến 2004 diễn ra rất
ít và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, cho đến khi luật đầu tư nước ngoài năm
2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A

mới diễn ra thực sự.
Theo thống kê của hãng kiểm toán quốc tế Pricewaterhouse Cooopers:
+ Năm 2005, có 18 vụ sáp nhập với tổng giá trị 61 triệu USD.
+ Năm 2006, số vụ sáp nhập là 38 vụ với tổng giá trị 299 triệu USD.
+ Năm 2007, Việt Nam đã có khoảng 113 vụ M&A với tổng giá trị lên tới 1,753
triệu USD. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5-6 lần năm trước về tổng giá trị và
gấp 2-3 lần về số lượng. Đặc biệt, xu hướng sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính
ngân hàng ngày càng chiếm tỷ lệ cao. Đa số các ngân hàng đều mong muốn hình
thành các tập đoàn tài chính ngân hàng đa ngành, đa nghề (đầu tư theo chiều rộng) hay
đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 20
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
đó tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng. Chính điều này làm cho hoạt động
M&A diễn ra nhanh và thuận lợi hơn.
Tuy nhiên, các vụ sáp nhập, mua lại giai đoạn từ năm 2005 đến nay đã có trường
hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính ngân hàng nước
ngoài hoặc sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong nước, nhưng chưa có trường hợp
ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài. Đó là do các ngân hàng nước
ngoài với tiềm lực tái chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua
lại có giá trị lớn mà ngân hàng trong nước không thể, trong khi đó các ngân hàng
trong nước muốn liên kết với nước ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản
lý…và M&A chính là con đường ngắn nhất để xâm nhập thị trường của các ngân hàng
nước ngoài. Đây chính là điển hình của M&A Việt Nam trong những năm gần đây,
Sau đây là các vụ M&A lớn trong ngành tài chính ngân hàng điển hình giai đoạn
này:
+ Năm 2005: Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12
năm 2005 Ngân hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của
Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Đầu tư vào Techcombank cho phép HSBC
tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt Nam.

Còn Techcombank sẽ nhận được sự hỗ trợ kỹ thuật tiên tiến từ phía HSBC,
Techcombank là ngân hàng cổ phần lớn thứ ba tại Việt Nam với tổng tài sản trị giá
482 triệu đôla Mỹ tính cho tới ngày 31/12/2004. Có trụ sở chính tại Hà Nội, hiện tại
ngân hàng có 45 chi nhánh hoạt động tại 10 tỉnh thành phố ở Việt Nam với khoảng
1.000 nhân viên cung cấp các dịch vụ ngân hàng bán lẻ và dịch vụ tài chính công ty.
HSBC là một trong những ngân hàng nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam với tổng vốn
đầu tư 30 triệu đôla Mỹ. Ngân hàng có hai chi nhánh, một ở Hà Nội, một ở TP HCM,
và một văn phòng đại diện tại Cần Thơ với tổng số 190 nhân viên. Sau khi thực hiện
hợp tác với HSBC chỉ một năm sau (năm 2006), Techcombank đã tận dụng được lợi
thế từ đối tác để có kết quả kinh doanh rất khả quan với tổng tài sản vượt 1 tỷ USD,
đạt gần 18.000 tỷ đồng; lợi nhuận trước thuế đạt trên 355,86 tỷ đồng. Doanh thu cả
năm 2006 của Techocmbank đạt 1.463 tỷ đồng; trong đó doanh thu thuần từ khu vực
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 21
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
dịch vụ đạt 132 tỷ đồng, khẳng định vị trí dẫn đầu trong khối các ngân hàng cổ phần.
Sau đó tháng 07 năm 2007 Techcombank được Ngân hàng Nhà nước cho phép bán
thêm 5% cổ phần cho HSBC, nâng tỉ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại Techcombank
lên 15%. Với giá trị cổ phần sở hữu 5% ước tính 33,7 triệu USD (tương đương 539,4
tỉ đồng) tại Techcombank, HSBC là ngân hàng nước ngoài đầu tiên được phép nắm
giữ 15% vốn đầu tư chiến lược của một ngân hàng cổ phần Việt Nam. Ngoài việc tăng
cổ phần đầu tư, HSBC cam kết dành 13,5 triệu USD để hỗ trợ các thỏa thuận cung cấp
dịch vụ kỹ thuật cho Techcombank trong thời gian 5 năm và cả hai bên đều có dự định
mở rộng thêm các cơ hội hợp tác kinh doanh. Thành quả của việc hợp tác chiến lược
này thể hiện như sau (thời điểm 31/12/2007)5: Tổng tài sản đạt hơn 2,5 tỷ USD: Kết
thúc năm 2007, tổng tài sản của Techcombank đạt hơn 39.558 tỉ đồng, tăng gấp hơn 2
lần so với năm 2006 và tăng 18% so với kế hoạch. Lợi nhuận trước thuế đạt 709 tỉ
đồng. Tổng nguồn vốn huy động cho cả năm 2007 đạt 34.586 tỉ đồng, vượt 22% so kế
hoạch đề ra. Trong đó, huy động từ khu vực dân cư tăng gấp hơn 2 lần so với cùng kỳ
năm ngoái, đạt 14.119 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 40% trong tổng huy động vốn. Dư nợ

tín dụng đạt trên 20.188 tỉ đồng. Tiếp tục là một trong những ngân hàng dẫn đầu về
doanh thu dịch vụ: Techcombank tiếp tục là một trong những ngân hàng có thế mạnh
đặc biệt về thu dịch vụ, với doanh thu dịch vụ năm 2007 đạt 233,89 tỷ đồng (chiếm
gần 9% trong tổng doanh thu), tăng khoảng 61% so với năm 2006, trong đó doanh thu
thanh toán quốc tế chiếm khoảng 40% Mạng lưới đạt 128 điểm và tổng số nhân viên
gần 2.900 người: Với định hướng tiếp cận khách hàng, mang đến cho khách hàng các
sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại, trong năm 2007, Techcombank đã mở mới thêm
gần 50 điểm giao dịch, tăng tổng số điểm giao dịch trên cả nước lên 128 điểm, trải
rộng trên khắp 25 tỉnh, thành trong cả nước. Các điểm giao dịch mở mới tập trung ở
các khu vực kinh tế phát triển, tiềm năng như Hà Nội, T.p Hồ Chí Minh, Đà Nẵng, Hải
Phòng, Đồng Nai, Bình Dương, Cần Thơ, Nghệ An, Lạng Sơn, Quảng Ninh, An
Giang, Quy Nhơn, Đaklak… Đồng thời với việc mở rộng mạng lưới, Techcombank
cũng tăng cường đội ngũ nhân viên nắm chắc nghiệp vụ và thân thiện với khách hàng.
Một năm vượt bậc trong ứng dụng công nghệ ngân hàng: Năm 2007 là năm
Techcombank gặt hái được rất nhiều thành công trong lĩnh vực công nghệ ngân hàng.
Đây là năm nở rộ của nhiều sản phẩm có hàm lượng công nghệ cao đặc biệt là các sản
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 22
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
phẩm, dịch vụ hỗ trợ thương mại điện tử. Techcombank là ngân hàng đầu tiên cung
cấp sản phẩm giao dịch ngân hàng qua internet - F@st i-Bank, góp phần dần thay thế
các giao dịch trực tiếp tại quầy bằng giao dịch trực tuyến qua internet.
+ Năm 2007: NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): Tháng 06 năm
2007 Eximbank đã ký kết thoả thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến
lược trong nước là các tập đoàn kinh doanh có uy tín, với giá bán gấp 8 lần mệnh giá,
tương đương với 4.000 tỷ đồng. Các đối tác đó bao gồm: Tổng công ty xuất nhập khẩu
tổng hợp 1, Công ty dịch vụ hàng không Saco, Công ty đầu tư Masan, Công ty đầu tư
chứng khoán Bản Việt, Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam, Tổng Công ty Thương mại
Sài Gòn, Công ty Sóng Việt, Công ty TNHH địa ốc Phú Long, Công ty kiều hối Tân
Vạn Hưng, Công ty tài chính dầu khí, NHTM CP Á Châu, Công ty cổ phần đầu tư tài

chính Sài Gòn - Á châu, Công ty cổ phần đầu tư thương mại Nguyễn Kim (Siêu thị
Nguyễn Kim), Công ty dịch vụ bưu chính viễn thông Sài Gòn, Tập đoàn Kinh Đô,
Tổng công ty công nghiệp Sài Gòn. Các đối tác chiến lược trong nước và Eximbank
sẽ hợp tác toàn diện trên nhiều lĩnh vực nhằm "Chia sẻ sản phẩm dịch vụ - Khách
hàng - Mạng lưới - Thị trường - Thương hiệu", đồng thời các cổ đông chiến lược sẽ
"Sử dụng phần lớn các dịch vụ tài chính ngân hàng tại Eximbank phục vụ nhu cầu
kinh doanh của đơn vị và các thành viên trực thuộc" trên cơ sở các cam kết chiến lược
với Eximbank. Và mới đây tháng 08/2007 Eximbank bán 25% cổ phần cho 4 nhà đầu
tư nước ngoài là nhà đầu tư chiến lược Sumitomo Mitsui Banking Corporation (đây là
một trong số ít tập đoàn TCNH lớn nhất của Nhật Bản và thế giới) 15% vốn điều lệ
của Eximbank; nhà đầu tư VOF Investment Limited-British Virgin Islands mua 5%;
Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập đoàn Mirae Asset Hàn Quốc là 4,5%
và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Nước cờ
chọn cổ đông chiến lược là một tập đoàn ngân hàng hàng đầu của Nhật Bản, được các
ngân hàng thương mại khác của Việt Nam đánh giá cao, bởi nó là quân cờ nước đôi,
không chỉ cho phép Eximbank tăng thêm tiềm lực về tài chính, quản trị điều hành và
công nghệ, mà còn cho phép đáp ứng tốt hơn nhu cầu dịch vụ, đặc biệt là thanh toán
quốc tế, mua bán ngoại tệ, chuyển tiền, kiều hối, đầu tư, cho các doanh nghiệp Việt
Nam là khách hàng của Eximbank xuất nhập khẩu, du lịch, xuất khẩu lao động và làm
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 23
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
ăn với các đối tác Nhật Bản. Trong khi, Nhật Bản đang là một trong những thị trường
xuất khẩu, một đối tác thương mại, đầu tư, du lịch, lớn hàng đầu của Việt Nam.
+ Năm 2007: NH TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội (Habubank): Tháng 06 năm
2007 Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức). Việc ký thoả thuận
này nằm trong chiến lược phát triển giai đoạn 2006-2010 của Habubank. Thông qua
việc hợp tác chiến lược này Deutsche Bank cũng cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ
thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro
và cùng nhau tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh vực thẻ

tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư. Việc hợp tác giữa hai bên sẽ gia tăng giá trị
cho các cổ đông của NH, là bước đi chủ động của Habubank trong tiến trình hội nhập
thông qua việc tiếp cận với các thông lệ quản trị NH quốc tế tốt nhất với mong muốn
góp phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam. Deutsche Bank là
một trong những ngân hàng đầu tư nổi tiếng trên thế giới, đặc biệt là thị trường Đức
và châu Âu với tổng tài sản trị giá 1,097 tỷ EURO. Deutsche Bank có mặt tại Việt
Nam từ năm 1992, hiện có chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh.
- Sau 1 năm tái cơ cấu, từ cuối năm 2011 và trong năm 2012 đã chứng kiến một
số sự kiện sáp nhập, mua lại trong ngành ngân hàng. Tình hình tái cơ cấu của 9 ngân
hàng bắt buộc tái cơ cấu trong năm 2012.
+ Hợp nhất 3 ngân hàng SCB, Ficombank và NH Việt Nam Tín Nghĩa: Ngày
01/01/2012, Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính
thức đi vào hoạt động sau khi hợp nhất từ 3 ngân hàng: Ngân hàng Thương mại cổ
phần Sài Gòn (SCB), Ngân hàng Đệ nhất (Ficombank) và Ngân hàng Việt Nam Tín
Nghĩa. Trước khi hợp nhất, ba ngân hàng nói trên lâm vào tình trạng mất khả năng
thanh khoản trầm trọng. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho
vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động,
nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như trước nên rủi ro
thanh khoản xảy ra. Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự
nguyện sáp nhập với nhau thành một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu
tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), và cần tới sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 24
GVHD:Ths.Phạm Thị Uyên Thi
thông qua khoản vay tái cấp vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho ba
nhà băng (tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản được ba
nhà băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ đồng). Ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ
10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỉ đồng, và có hơn 200 chi nhánh, phòng giao
dịch. Theo thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện BIDV ký với 3 ngân hàng được
hợp nhất, các bên tiến hành hợp tác trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, kiểm soát,

nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, tín dụng, tài trợ thương mại, thanh toán trong nước
và thanh toán quốc tế… BIDV sẽ cấp cho FicomBank, TinNghiaBank và SCB hạn
mức chung về nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, ngân hàng hợp nhất sẽ kế thừa hạn
mức đó nhằm hỗ trợ chi trả cho người gửi tiền. Lộ trình hợp nhất được thiết kế trong
đề án hợp nhất của ba ngân hàng và kéo dài trong ba năm, trong đó, năm đầu tiên tập
trung xử lý nợ. Trong khoảng thời gian này, số tiền hỗ trợ từ BIDV cho ba ngân hàng
hợp nhất đều là tiền vay mượn dưới dạng thế chấp bằng tài sản đảm bảm.
Theo Ngân hàng Nhà nước, sau 1 năm tái cơ cấu, SCB đã được những tiến triển
tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua các
giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản
đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế của SCB tăng 35,9%
trong năm 2012 và tăng 7% trong 2 tháng đầu năm 2013. Nhờ vậy, SCB đã bảo đảm
an toàn tài sản của Nhà nước, chi trả bình thường các đối với các khoản tiền gửi của
dân chúng và thanh toán được hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của NHNN. Hiện
tại, dưới sự giám sát chặt chẽ của NHNN, SCB đang đẩy mạnh triển khai các giải
pháp cơ cấu lại tổng thể, bao gồm cả cơ cấu lại các khoản tiền vay/tiền gửi của các
TCTD và tổ chức tài chính nhận ủy thác của TCTD theo kế hoạch tái cơ cấu giai đoạn
2013-2014 và Phương án cơ cấu lại nợ thị trường 2 (thị trường liên NH) đã được
NHNN phê duyệt.
+ Sáp nhập Habubank vào SHB : Ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ
phần Nhà Hà Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần
Sài Gòn – Hà Nội (SHB). Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tư trái phiếu gắn
với Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) được xác định là gánh nặng
lớn nhất dẫn đến những khó khăn phải tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu của Habubank
NGÂN HÀNG TRUNG ƯƠNG
Page 25