Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại việt nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa sacombank và southernbank

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

BÙI SƠN TÙNG

GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP
NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM – NGHIÊN CỨU ĐIỂN
HÌNH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA
SACOMBANK VÀ SOUTHERNBANK

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2019


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

BÙI SƠN TÙNG

GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP
NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM – NGHIÊN CỨU ĐIỂN
HÌNH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA
SACOMBANK VÀ SOUTHERNBANK

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng

Mã số: 8340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. HOÀNG ĐỨC

Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2019


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bài luận văn này là bài nghiên cứu của riêng tôi, chưa
được công bố trong bất cứ một công trình nghiên cứu nào khác. Việc sử dụng kết
quả, trích dẫn tài liệu của người khác đảm bảo theo đúng các quy định. Các nội
dung trích dẫn và tham khảo các tài liệu, sách báo, thông tin được đăng tải trên
các tác phẩm, tạp chí và trang web theo danh mục tài liệu tham khảo của luận văn.

Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan của mình.
TP. Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 09 năm 2019

Học viên

Bùi Sơn Tùng


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC HÌNH ẢNH
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TÓM TẮT
ABSTRACT

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU....................................................... 1
1.1. Lý do nghiên cứu..................................................................................................... 1
1.2. Mục tiêu nghiên cứu............................................................................................... 2
Mục tiêu nghiên cứu tổng quát.................................................................................... 2
Mục tiêu nghiên cứu cụ thể........................................................................................... 2
1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.................................................................. 2
1.4. Phương pháp nghiên cứu................................................................................... 3
1.5. Ý nghĩa của đề tài..................................................................................................... 3
1.6. Kết cấu của luận văn.............................................................................................. 3
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT VÀ CÁC
VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP NHẤT CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI............................................................................................................................. 5
2.1. Sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại............5
2.1.1.

Khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất................................ 5

2.1.2.

Phân loại các phương thức sáp nhập, mua lại và hợp nhất 7

2.1.3.

Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng

9
2.1.4.

Các lợi ích của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng . 10

2.2. Các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng .. 10
2.2.1.

Nợ xấu.............................................................................................................. 10

2.2.2.

Quản trị, vận hành..................................................................................... 11


2.2.3.

Nhân sự........................................................................................................... 11

2.2.4.

Văn hóa doanh nghiệp............................................................................ 12

2.2.5.

Quyền lợi cổ đông..................................................................................... 12

2.2.6.

Các vấn đề khác......................................................................................... 12

2.3. Ý nghĩa của việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất
...

13

2.3.1. Đối với bản thân các ngân hàng thương mại sáp nhập, mua lại và hợp
nhất...................................................................................................................................... 13
2.3.2.

Đối với cả hệ thống ngân hàng thương mại............................... 14

2.4. Tổng quan các nghiên cứu trước đây........................................................ 14
2.4.1.

Các nghiên cứu trên thế giới............................................................... 14

2.4.2.

Các nghiên cứu ở Việt Nam................................................................. 16

2.5. Kinh nghiệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng trên thế giới
18

2.5.1.

Kinh nghiệm của Nhật Bản................................................................... 18

2.5.2.

Kinh nghiệm của Thái Lan.................................................................... 20

2.5.3.

Kinh nghiệm của Malaysia.................................................................... 22

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP,
MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT
NAM - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH QUA THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP GIỮA
SACOMBANK VÀ SOUTHERBANK.............................................................................. 24
3.1. Tổng quan về các ngân hàng thương mại Việt Nam..........................24
3.1.1.

Quá trình hình thành và phát triển.................................................... 24

3.1.2. Tình hình hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại Việt
Nam giai đoạn 2014 – 2018..................................................................................... 26
3.2. Thực trạng sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại
Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018................................................................................. 33
3.3. Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các
ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2018 qua thương vụ sáp nhập

Sacombank và Southernbank.................................................................................... 36
3.3.1. Tình hình hoạt động kinh doanh của Southernbank và Sacombank
trước khi sáp nhập...................................................................................................... 36
3.3.1.1. Southernbank........................................................................................... 36


3.3.1.2. Sacombank ................................................................................... 37
3.3.2. Tình hình hoạt động kinh doanh của Sacombank hậu sáp nhập ...... 38
3.3.2.1. 2015.............................................................................................. 38
3.3.2.2. 2016.............................................................................................. 39
3.3.3.

Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập Sacombank và

Southernbank ................................................................................................ 40
3.3.3.1.Thực hiện đề án tái cơ cấu .............................................................. 40
3.3.3.2. Quyết liệt giải quyết nợ xấu .......................................................... 42
3.3.3.3. Kiểm soát chặt chẽ chất lượng tín dụng ......................................... 43
3.3.3.4. Thay đổi bộ máy lãnh đạo, nâng cao chất lượng nhân sự ............... 43
3.3.3.5. Phát huy thế mạnh mạng lưới ........................................................ 45
3.3.3.6. Công nghệ ..................................................................................... 46
3.3.3.7. Tăng thu dịch vụ ........................................................................... 47
3.3.4. Những kết quả đạt được ................................................................. 48
3.3.5. Những hạn chế, tồn tại ................................................................... 50
3.3.5.1. Vấn đê sở hữu chéo và thao túng hoạt động của ngân hàng ........... 50
3.3.5.2 Quyền lợi cổ đông .......................................................................... 51
3.3.5.3. Những hạn chế, tồn tại khác .......................................................... 52
CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA
LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT
NAM .................................................................................................................... 54
4.1. Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam đến năm 2025 ........ 54
4.1.1.

Định hướng phát triển chung .......................................................... 54

4.1.2.

Định hướng về sáp nhập, mua lại và hợp nhất ................................ 57

4.2. Giải pháp thực hiện các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại việt nam ..................................................... 58
4.2.1. Giải pháp về phía cơ quan quản lý Nhà nước ................................. 58
4.2.2. Giải pháp về phía các ngân hàng thương mại ................................. 59
4.2.2.1. Xây dựng giải pháp xử lý quyết liệt nợ xấu ................................. 59

4.2.2.2. Quản trị vận hành ....................................................................... 60


4.2.2.3. Sắp xếp, bố trí nhân sự phù hợp.................................................. 61
4.2.2.4. Văn hóa doanh nghiệp........................................................................ 62
4.2.2.5. Tiếp tục đổi mới công nghệ ngân hàng.................................... 62
4.2.2.6. Cải thiện chất lượng sản phẩm hiện có và không ngừng phát triển
sản phẩm mới............................................................................................................ 63
TÓM TẮT CHƯƠNG 4.......................................................................................................... 63
KẾT LUẬN.................................................................................................................................. 64
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
DANH MỤC TRANG WEB THAM KHẢO


DANH MỤC HÌNH ẢNH

Hình 2.1: Lợi nhuận của một số ngân hàng năm 2016..................................... 29
Hình 2.2: Lợi nhuận trước thuế của các ngân hàng năm 2018....................32
Hình 2.3: Lợi nhuận sau thuế của Southernbank từ quý 02/2012 đến quý 03/2014

37
Hình 2.4: Lợi nhuận trước thuế của Sacombank từ năm 2012 - 2016 ......40
Hình 2.5: Nợ xấu của Sacombank giai đoạn 2013 - 2018................................. 49

....


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Danh mục các từ viết tắt tiếng Anh

M&A: Merges and Acquisitions

Danh mục các từ viết tắt tiếng Việt
ĐHCĐ: Đại hội cổ đông
HĐQT: Hội đồng quản trị
NHNN: Ngân hàng Nhà nước
NHTM: Ngân hàng thương mại
TCTD: Tổ chức tín dụng
VAMC: Công ty Quản Lý Tài Sản Của Các Tổ chức tín dụng Việt Nam

Danh mục từ viết tắt tên của các Ngân hàng
STT

Tên viết tắt

Tên đầy đủ

ACB

Ngân hàng TMCP Á Châu

AGRIBANK

Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn
Việt Nam

3

BIDV

Ngân hàng TMCP Đầu Tư & Phát Triển Việt Nam

4

EXIMBANK

Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam

5

FICOMBANK

Ngân hàng TMCP Đệ Nhất

6

GPBANK

Ngân hàng TM TNHH MTV Dầu Khí Toàn Cầu

7

HABUBANK

Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

8

HDBANK

Ngân hàng TMCP Phát Triển TP. Hồ Chí Minh

9

LIENVIETPOSTBANK Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt

1
2


10 MBB

Ngân hàng TMCP Quân Đội

11 MDB

Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông

12

MHB

Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng
Sông Cửu Long

13 MSB

Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam

14 NAMABANK

Ngân hàng TMCP Nam Á

15 NCB

Ngân hàng TMCP Quốc Dân

16 OCB

Ngân hàng TMCP Phương Đông

17 OCEANBANK

Ngân hàng Thương mại TNHH MTV Đại Dương

18 PGBANK

Ngân hàng TMCP Xăng Dầu Petrolimex

19 SACOMBANK

Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín

20 SCB

Ngân hàng TMCP Sài Gòn

21 SHB

Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội

22 SOUTHERNBANK

Ngân hàng TMCP Phương Nam

23 TECHCOMBANK

Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam

24 TPBANK

Ngân hàng TMCP Tiên Phong

25 VIB

Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam

26 VIETCOMBANK

Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam

27 VIETINBANK

Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam

28 VNBC

Ngân hàng TM TNHH MTV Xây dựng Việt Nam

29 VPBANK

Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng


TÓM TẮT
Việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại tại Việt Nam
được xem là một giải pháp hữu hiệu đảm bảo cho hệ thống ngân hàng lành mạnh,
hoạt động hiệu quả, nâng cao chất lượng ngân hàng trong nước, gia tăng sức
cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và thế giới. Để cho việc sáp nhập,
mua lại và hợp nhất của các ngân hàng diễn ra suôn sẻ và đạt hiệu quả như mong
muốn, ngoài việc phải chuẩn bị trước một kế hoạch chi tiết thì việc giải quyết các
vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất cũng rất quan trọng và phải được tính
toán hết sức kĩ càng. Việc nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa
Sacombank và Southernbank nhằm đưa ra các giải pháp phù hợp giải quyết các
vấn đề hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất; định hướng cho những vụ sáp nhập, mua
lại, hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam sau này.

Từ khóa: M&A, sáp nhập, mua lại, hợp nhất, ngân hàng.


ABSTRACT
The merger, acquisition and consolidation of commercial banks in
Vietnam is considered as an effective solution to not only ensure a healthy,
efficient and effective banking system but also improve the quality of
domestic banks and increase the competitiveness with banks throughout
the region and the world. In order for the merger, acquisition and
consolidation of banks to proceed smoothly and achieve the desired effect,
in addition to having to prepare a detailed, and thorough plan, solving the
issues after the merger, acquisition and consolidation is also vital and
must be considered. A case study of the merger between Sacombank and

Southernbank offer appropriate solutions to solve the issues after the
merger, acquisition, consolidation of Vietnamese commercial banks as well
as oriente the merger, acquisition and consolidation of banks in the future.

Keywords: M&A, Merge, Acquisition, Consolidation, Banking.


1

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU
1.1.

Lý do nghiên cứu
Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 254/QĐ-

TTg, phê duyệt đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD với mục tiêu là cơ cấu lại hệ
thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả với cấu trúc đa
dạng về sở hữu, quy mô, loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên
nền tảng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu
về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế. Sau khi triển khai, hệ thống các
ngân hàng thương mại Việt Nam đã có nhiều chuyển biến tích cực. Các ngân hàng
đã chú trọng đổi mới, nâng cao hiệu quả hoạt động, cơ cấu lại hoạt động kinh
doanh và danh mục tài sản. Tuy nhiên vẫn còn tồn tại các ngân hàng yếu kém gặp
khó khăn trong công tác quản trị điều hành, thiếu thanh khoản, nợ xấu cao, hiệu
quả kinh doanh thấp. Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD nêu rõ, TCTD yếu kém
phải chịu sự giám sát đặc biệt, toàn diện của NHNN Việt Nam về quản trị, điều
hành, tài chính và hoạt động. Các TCTD yếu kém sẽ được sáp nhập, hợp nhất,
mua lại trên cơ sở tự nguyện, nếu không thể thực hiện một cách tự nguyện, sẽ
phải áp dụng các biện pháp bắt buộc.
Quyết định 1058/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ tiếp tục phê duyệt Đề án

Cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016 – 2020 với mục
tiêu xử lý triệt để nợ xấu, giảm số lượng TCTD yếu kém để có số lượng các TCTD
phù hợp, có quy mô và uy tín, hoạt động lành mạnh. Điều này càng làm cho tình
hình sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng diễn ra hết sức nóng bỏng và gấp rút.
Tuy nhiên để cho việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất của các ngân hàng diễn ra
suôn sẻ và đạt hiệu quả như mong muốn, ngoài việc phải chuẩn bị trước một kế
hoạch chi tiết, kỹ lưỡng thì việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và
hợp nhất cũng rất quan trọng và phải được tính toán hết sức kĩ càng.
Hậu sáp nhập với Southernbank vào năm 2015, Sacombank phải đối mặt với rất
nhiều vấn đề, hàng loạt rủi ro về tín dụng và hoạt động khiến lợi nhuận sụt giảm,


2

tỷ lệ nợ xấu tăng cao. Sacombank còn phải xin hoãn thời hạn công bố báo
cáo tài chính năm 2015 và xin hướng dẫn, phê duyệt phương án tái cơ cấu
sau sáp nhập của NHNN. Vì vậy tác giả đã chọn đề tài “Giải pháp giải quyết
các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại
Việt Nam – nghiên cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và
Southernbank” để nghiên cứu trong luận văn tốt nghiệp cao học.

1.2.

Mục tiêu nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu tổng quát
Tác giả sẽ nghiên cứu về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam, điển hình qua thương vụ
sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank rồi từ đó đưa ra các giải
pháp phù hợp giải quyết các vấn đề trên, định hướng cho những vụ sáp

nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng sau này.
Mục tiêu nghiên cứu cụ thể
- Tổng quan về sáp nhập, mua lại, hợp nhất và các vấn đề hậu sáp
nhập, mua lại, hợp nhất các ngân hàng thương mại.
- Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam - nghiên cứu điển hình
qua thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southerbank.
- Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và hợp
nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam.
1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp
nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại Việt Nam – nghiên
cứu điển hình thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank
- Phạm vi nghiên cứu:
Về không gian: Các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Về thời gian: giai đoạn từ năm 2014 – 2018.


3

1.4.

Phương pháp nghiên cứu

- Số liệu của bài luân văn là nguồn số liệu thứ cấp được lấy từ các
báo cáo tài chính của các ngân hàng thương mại Việt Nam.
- Bài luận văn sử dụng các phương pháp thống kê, phân tích, so
sánh, tổng hợp để giải quyết các nội dung của mục tiêu nghiên cứu.
1.5. Ý nghĩa của đề tài
Hiện nay, việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất đang là một vấn đề nhận được

sự quan tâm rất lớn trong hệ thống các ngân hàng thương mại Việt Nam. Luận văn
trình bày về giải pháp thực hiện các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại
và hợp nhất của các ngân hàng thương mại. Kết quả của bài nghiên cứu giúp các
ngân hàng chuẩn bị được những phương án và kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề
sau sáp nhập, mua lại và hợp nhất; giúp cho tình hình hoạt động kinh doanh của
các ngân hàng mau chóng trở lại ổn định và hiệu quả.
1.6. Kết cấu của luận văn Luận
văn gồm 4 chương:

- Chương 1: Giới thiệu luận văn thạc sĩ kinh tế.
- Chương 2: Tổng quan về sáp nhập, mua lại, hợp nhất và các vấn
đề hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất các ngân hàng thương mại.
- Chương 3: Thực trạng giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua
lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam - nghiên cứu
điển hình qua thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southerbank.
- Chương 4: Giải pháp giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua
lại và hợp nhất của các ngân hàng thương mại Việt Nam.


4

TÓM TẮT CHƯƠNG 1
Để tài về giải pháp giải quyết về các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại
hợp nhất ngân hàng chưa được chọn để tiến hành nghiên cứu nhiều ở Việt
Nam. Ở chương đầu tiên, tác giả đã giới thiệu một cách tổng quát về toàn
bộ đề tài nghiên cứu, qua đó giúp người đọc có cái nhìn sơ lược về luận
văn, giúp nắm bắt được tốt hơn các vấn đề được sẽ được nghiên cứu.


5

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP
NHẤT VÀ CÁC VẤN ĐỀ HẬU SÁP NHẬP, MUA LẠI, HỢP
NHẤT CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
2.1.

Sáp nhập, mua lại và hợp nhất các ngân hàng thương mại

2.1.1. Khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai doanh nghiệp (thường là các doanh
nghiệp có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một doanh nghiệp mới mà
không duy trì sở hữu và hoạt động của các doanh nghiệp thành phần. Chứng
khoán của các doanh nghiệp thành phần sẽ bị xoá bỏ và doanh nghiệp mới sẽ
phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt
động thông qua đó các doanh nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô,
hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các doanh
nghiệp thâu tóm sẽ mua doanh nghiệp mục tiêu, không có sự thay đổi về
chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành doanh nghiệp mới.
Sáp nhập còn là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó
có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) doanh nghiệp được doanh
nghiệp khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một
bộ phận hay thậm chí toàn bộ doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp là hai
hoặc 1 số doanh nghiệp cùng loại (doanh nghiệp bị hợp nhất) có thể hợp nhất
thành 1 doanh nghiệp mới (doanh nghiệp hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

Khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp còn được đề cập
trong Luật Doanh Nghiệp (2014):
- Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang
công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.


6

- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công
ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Luật Cạnh Tranh (2018) thì có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua
lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn
bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát,
chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

Cũng theo Luật Cạnh Tranh (2018), các khái niệm về sáp nhập,
hợp nhất được định nghĩa như sau:
- “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh
doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.
- “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình
để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động
kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.
Hai khái niệm sáp nhập và mua lại thường đi chung với nhau do có
nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân
biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định. Sáp nhập có thể

hiểu là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp đồng ý thực hiện việc sáp nhập với
nhau tạo nên một doanh nghiệp mới có sức mạnh kinh doanh lớn hơn, mang
lại lợi ích tích cực cho tất cả các bên tiến hành sáp nhập. Nhưng trên thực tế,
đa số các thương vụ sáp nhập thường ít khi đạt được sự đồng ý của tất cả
các doanh nghiệp tham gia, bên nhận sáp nhập thậm chí còn dùng nhiều
phương thức khác nhau để đạt được mục đích thâu tóm của mình. Lúc này
các thương vụ sáp nhập lại mang những đặc điểm của hoạt động mua lại.
Tuy nhiên, sáp nhập và mua lại vẫn còn có những điểm khác nhau như sau để
có thể phân biệt. Đối với sáp nhập, các bên “chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa


7

vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập” (Luật Doanh
Nghiệp, 2014). Còn với mua lại thì có thể chỉ một phần hoặc toàn bộ tài sản của
doanh nghiệp bị mua lại chuyển sang cho doanh nghiệp mua lại, phụ thuộc vào
quy mô của thương vụ mua lại. Điều này cũng dẫn tới hệ quả pháp lý khác nhau
giữa thương vụ sáp nhập và mua lại. Trong khi sáp nhập làm chấm dứt hoàn toàn
hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập thì mua lại có thể chấm dứt một phần
hoạt động bị mua lại hoặc toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp.

Còn dựa vào thủ tục hợp nhất và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
được đề cập tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp (2014) thì hợp nhất và sáp
nhập tuy cùng là cách thức tổ chức lại doanh nghiệp nhưng bản chất pháp
lý của chúng không giống nhau: hợp nhất sẽ tạo ra công ty mới và các
công ty hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại còn sáp nhập chỉ công ty bị sáp
nhập chấm dứt sự tồn tại và công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại.

2.1.2. Phân loại các phương thức sáp nhập, mua lại và hợp nhất
Phân loại sáp nhập:

Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp
cùng ngành, giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và
thị trường. Doanh nghiệp bị sáp nhập là doanh nghiệp đối thủ trước khi sáp
nhập. Sáp nhập theo chiều ngang giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, kết
hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, nâng cao hiệu quả của hệ thống phân
phối. Các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ngân
hàng, dược, dầu khí, bảo hiểm, chứng khoán, viễn thông …

Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia
vào các giai đoạn khác nhau của một quá trình sản xuất hoặc cung cấp
dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Hai doanh nghiệp thường có quan hệ
người mua - người bán. Doanh nghiệp sáp nhập với doanh nghiệp cung
cấp nguyên liệu đầu vào cho mình gọi là sáp nhập lùi, hoặc một doanh
nghiệp phân phối sản phẩm ra thị trường gọi là sáp nhập tiến.


8

Sáp nhập tổ hợp: là sáp nhập xảy ra giữa các doanh nghiệp khác nhau hoàn
toàn về thị trường, ngành nghề kinh doanh và sản phẩm kinh doanh, không có quan
hệ mua bán trên thị trường, cũng không phải đối thủ của nhau. Những doanh nghiệp
theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên
kết thành lập tập đoàn. Sáp nhập tổ hợp giúp các doanh nghiệp đa dạng hóa sản
phẩm, cung ứng, tiến tới hình thành nên các tập đoàn kinh tế.

Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập trong nước: là những thương vụ sáp nhập diễn ra giữa
các doanh nghiệp trong phạm vi của một quốc gia.
Sáp nhập xuyên biên: là trường hợp diễn ra sáp nhập giữa các

doanh nghiệp ở các quốc gia khác nhau.
Phân loại mua lại
Mua lại mang tính thù nghịch: là khi các thương vụ mua lại diễn ra mà
không có được sự đồng thuận của doanh nghiệp bị mua lại. Việc không đồng
thuận này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp sau khi quá trình mua lại hoàn tất. Các thương vụ này thường diễn
ra khi một doanh nghiệp thực hiện việc mua một số lượng lớn cổ phiếu của một
doanh nghiệp khác thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn và các phương thức
khác mà ban điều hành của doanh nghiệp bị mua lại không được thông báo trước.

Mua lại có thiện chí: là các thương vụ mua lại được diễn ra khi có
sự đồng thuận của các bên thông qua các cuộc trao đổi, đàm phán
thiện chí. Việc mua lại diễn ra thường có lợi cho cả hai bên.
Phân loại hợp nhất
Cách phân loại hợp nhất giống như cách phân loại sáp nhập đã được đề
cập ở phần trên. Hợp nhất cũng được phân loại thành các hình thức như: hợp
nhất theo chiều dọc, hợp nhất theo chiều ngang, hợp nhất tổ hợp.


9

2.1.3. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng
Phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại và hợp nhất rất đa dạng và phụ
thuộc vào nhiều yếu tố như mục đích, qui mô, loại hình, đặc điểm tình hình kinh
doanh trước khi sáp nhập… Tuy nhiên, có các phương thức phổ biến sau:
Chào mua công khai: là một trong những hoạt động mua bán đặc biệt theo
một cơ chế khác với các giao dịch thông thường trên thị trường để người chào
mua có thể đạt được một tỷ lệ nhất định để sở hữu và kiểm soát ngân hàng. Cơ
chế chào mua công khai sẽ giúp nâng cao tính công khai, minh bạch, đảm bảo thị
trường hoạt động hiệu quả, lành mạnh bởi một cơ chế quản lý chặt chẽ từ khâu

đưa ra lời đề nghị chào mua cho đến thời điểm thực hiện mua.

Lôi kéo cổ đông bất mãn: khi hoạt động kinh doanh của ngân
hàng gặp khó khăn, ban điều hành không còn nhận được sự tin tưởng
của tất cả các cổ đông, luôn tồn tại một bộ phận cổ đông bất mãn muốn
thay đổi ban điều hành để làm cho tình hình hoạt động của ngân hàng
được cải thiện hơn. Lợi dụng điều này, các đối thủ cạnh tranh có thể lôi
kéo, tác động bộ phận cổ đông bất mãn để đạt được mục đích M&A.
Thương lượng với HĐQT và ban điều hành: phương thức sáp nhập này dựa
trên cơ sở tự nguyện và đồng thuận của các bên ngân hàng tham gia. Trường hợp
này, các bên đều thấy được lợi ích sau khi sáp nhập, ngân hàng yếu kém sẽ có cơ hội
giải quyết các vấn đề của mình một cách nhanh chóng và có hiệu quả hơn, còn các
ngân hàng lớn lại mở rộng được qui mô hoạt động, tăng nhanh nguồn vốn để tiếp cận
với các hình thức đầu tư mới. Từ đó, HĐQT và ban điều hành các bên sẽ có những
cuộc gặp gỡ, đàm phán để tiến hành M&A vì lợi ích chung.

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: đây là hoạt động
M&A để thôn tính các đối thủ cạnh tranh khi các ngân hàng cần chuẩn bị
một nguồn vốn đủ lớn để thu gom cổ phiếu của đối thủ từ các cổ đông nhỏ
lẻ hoặc ngay cả cổ đông chiến lược. Phương thức này đơn giản dễ thực
hiện nhưng cần thời gian dài và có thể làm cho giá cổ phiếu của ngân hàng
đối thủ tăng cao nếu khối lượng cổ phiếu thu gom quá nhiều.


10

Mua lại tài sản: phương thức M&A này thường gặp ở các thị trường
mới nổi, tính minh bạch chưa cao. Ngân hàng mục tiêu là có qui mô nhỏ,
chấp thuận cho phép định giá tài sản của doanh nghiệp mình để ngân hàng
bên mua có thể mua lại một phần hay toàn bộ tài sản, việc định giá thường

được thống nhất là thông qua một công ty định giá độc lập.

2.1.4. Các lợi ích của sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng
Nâng cao lợi thế cạnh tranh nhờ qui mô: ngân hàng hậu sáp nhập, mua lại,
hợp nhất sẽ có sự gia tăng về số lượng điểm giao dịch, nhân sự, nguồn vốn… đủ
khả năng cấp vốn cho những dự án tốt, cần nguồn vốn lớn kéo dài; đáp ứng
những nhu cầu của khách hàng một cách tốt hơn, thâm nhập vào những thị
trường mới mà trước đó ngân hàng chưa có đủ điều kiện vươn tới. Qui mô vốn
lớn hơn còn góp phần cải thiện tình hình tài chính của ngân hàng, chia sẻ rủi ro,
đáp ứng nhưng tiêu chuẩn ngày càng khắt khe trong ngành ngân hàng.
Thu hút nhân sự giỏi: đội ngũ nhân sự hùng hậu sau khi sáp nhập, mua lại,
hợp nhất giúp ngân hàng có thể sàng lọc chọn được những con người tốt và tiềm
năng nhất, sa thải những vị trí làm việc chưa hiệu quả để có thể thực hiện các
thay đổi về chiến lược kinh doanh trong các lĩnh vực mới, sản phẩm mới.

Trang bị công nghệ mới: thông qua hoạt động M&A, ngân hàng có thể
học hỏi, tận dụng các kỹ thuật của các ngân hàng trước M&A để tạo lợi thế
cạnh tranh. Nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để
trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.

Gia tăng giá trị doanh nghiệp: việc sáp nhập các ngân hàng giúp
tăng lợi thế trên qui mô, không mất nhiều chi phí để mở rộng kinh
doanh, giảm bớt nhân sự làm việc thiếu hiệu quả, có được nguồn khách
hàng mới làm cho hiệu quả kinh doanh của ngân hàng tốt hơn, giá trị và
vị thế của ngân hàng trên thị trường cũng được đánh giá cao hơn.
2.2.

Các vấn đề cần giải quyết hậu sáp nhập, mua lại và hợp nhất ngân hàng

2.2.1. Nợ xấu

11

Áp lực xử lý nợ xấu của các ngân hàng trong nước đã, đang và sẽ được
thúc đẩy nhờ NHNN kiên quyết triển khai ngày càng đồng bộ và quyết liệt hơn
các giải pháp hợp nhất, sáp nhập hoặc tự tái cơ cấu các ngân hàng yếu kém.
M&A làm giảm nhanh nợ xấu nhờ vào nguồn vốn dồi dào, kinh nghiệm xử lý nợ
xấu của ngân hàng nhận sáp nhập tốt hơn. Ngoài ra, tỷ lệ nợ xấu cũng đương nhiên
giảm do được tính trên tổng dư nợ lớn hơn hậu M&A. Tuy nhiên, lại có thể khiến ngân
hàng nhận sáp nhập bị tăng nợ xấu từ nợ kế thừa của ngân hàng đối tác.

Ví dụ: Ngân hàng BIDV sau khi nhận sáp nhập MHB cũng chịu ảnh hưởng.
Với khoản lỗ lũy kế hơn 550 tỷ đồng tại thời điểm bàn giao, kết quả kinh doanh
của BIDV năm 2015 đã bị ảnh hưởng. Sang năm 2016, khối nợ xấu của MHB tiếp
tục khiến BIDV phải ghi nhận tổng cộng gần 14.200 tỷ đồng nợ xấu, tăng 40% so
với đầu năm và chiếm 1,95% trên tổng dư nợ, từ mức 1,68% trước đó. Chưa hết,
ngân hàng còn phải tăng thêm gần 5.000 tỷ đồng dự phòng rủi ro so với năm
trước lên trên 9 nghìn tỷ đồng - chiếm mất hơn một nửa trong tổng 17 nghìn tỷ
đồng lợi nhuận thuần làm ra, khiến cho lợi nhuận sụt giảm.

2.2.2. Quản trị, vận hành
Hậu sáp nhập tạo áp lực lên bộ máy quản lý của ngân hàng, vì sự gia tăng
đột ngột các thành phần bộ máy. Sự cồng kềnh của bộ máy đòi hỏi ngân hàng hậu
sáp nhập phải nhanh chóng ổn định để có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh
đạt hiệu quả. Nếu bộ máy quản lý, vận hành không hiệu quả sẽ làm cho ngân hàng
trở thành ngân hàng có năng lực quản lý kém, tác động đến các hoạt động kinh
doanh thường ngày, làm giảm uy tín với khách hàng, nhân viên và đối tác.

2.2.3. Nhân sự

Các vấn đề nhân sự phổ biến cần giải quyết là:
Chi phi nhân sự do quá trình sắp xếp lại nhân sự dẫn tới gia tăng chi phí về
nhân sự như tiền bồi thường chấm dứt hợp đồng lao động, tiền trợ cấp thôi việc.

Cơ cấu tổ chức do ngân hàng sẽ có thể cắt giảm chi nhánh, phòng
giao dịch của ngân hàng đang có cùng địa bàn hoạt động, các phòng/ban
tại Trụ sở chính không còn phù hợp với mô hình tổ chức mới.


12

Vấn đề tiếp nhận nhân sự mới việc đảm bảo chất lượng và số
lượng đội ngũ nhân sự là thách thức lớn đối với ngân hàng, đặc biệt là
trong công tác đào tạo chuyển giao kiến thức.
2.2.4. Văn hóa doanh nghiệp
Một vấn đề quan trọng trong quá trình chuyển đổi thời hậu sáp nhập
là văn hóa doanh nghiệp. Văn hóa doanh nghiệp thể hiện đặc trưng riêng
của mỗi doanh nghiệp bao gồm giá trị cốt lõi, chuẩn mực đạo đức nghề
nghiệp, quy tắc ứng xử, cách thức phối hợp, trao đổi thông tin, giao tiếp
nghiệp vụ của cán bộ công nhân viên. Nếu không được truyền thông một
cách đầy đủ, đội ngũ nhân sự mới sẽ không có sự liên kết chặt chẽ, không
có cam kết với mục tiêu phát triển của ngân hàng mới.

2.2.5. Quyền lợi cổ đông
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ
phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất
quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước, ý kiến của họ trong
Đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào
HĐQT cũng sẽ giảm so với trước đây. HĐQT sẽ có số lượng lớn hơn, nên

thành viên HĐQT do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước
đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để
tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp
nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên
cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Ngoài ra nhóm cổ đông thiểu số cũng bị
ảnh hưởng khi quyền lợi và ý kiến của họ có thể không còn được quan tâm.

2.2.6. Các vấn đề khác
Vấn đề về công nghệ thông tin (CNTT)
Hệ thống hạ tầng CNTT đóng vai trò vô cùng quan trọng với sự phát triển của
các TCTD. Tại Việt Nam, các ngân hàng đang sử dụng các hệ thống Core khác nhau
cùng nhiều hệ thống phần mềm khác phục vụ mục đích bảo mật, quản trị của


13

riêng mình. Do vậy, khi tiến hành sáp nhập sẽ phải mất một thời gian
nhất định cho việc hợp nhất hệ thống, chuyển đổi cơ sở dữ liệu về giao
dịch, khách hàng cũng như tích hợp các hệ thống khác. Bên cạnh đó,
hoạt động tích hợp 2 hạ tầng CNTT khác nhau tiềm ẩn các rủi ro xung
đột trong quá trình tích hợp có thể ảnh hưởng đến cả 2 nền tảng.
Nếu không có cơ chế quản lý và bảo mật thông tin phù hợp, các
thông tin nhạy cảm có thể bị rò rỉ và thất thoát ra bên ngoài vì sẽ có một
khoảng thời gian các dữ liệu thông tin được chiết xuất và quản lý bởi
các dạng file mềm trước khi được quản lý bởi hệ thống.
Vấn đề sản phẩm, chiến lược kinh doanh
Chiến lược và mục tiêu trong hoạt động kinh doanh của mỗi ngân hàng
như khách hàng mục tiêu, chiến lược phát triển sản phẩm, dịch vụ, kênh phân
phối, kênh bán hành mới, khách hàng mới luôn có sự khác nhau. Do vậy, thời
gian đầu khi sáp nhập có thể phát sinh độ lệch giữa quy định, tiêu chí và điều

kiện chấp nhận khách hàng cũng như danh mục sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

2.3.

Ý nghĩa của việc giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập, mua lại và
hợp nhất

2.3.1. Đối với bản thân các ngân hàng thương mại sáp nhập, mua lại và
hợp nhất
Củng cố năng lực cạnh tranh, năng lực tài chính
Hậu sáp nhập, mua lại, hợp nhất làm gia tăng các vấn đề về tài
chính gây áp lực lên thanh khoản, nợ xấu,… nếu giải quyết vấn đề này
hiệu quả ngân hàng có thể nâng cao năng lực tài chính từ đó củng cố
năng lực cạnh tranh của mình trên thị trường tín dụng.
Gia tăng khách hàng, khai thác được thêm khách hàng tiềm năng
Khi tiến hành sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng nhận sẽ có sự gia tăng
đáng kể nguồn khách hàng mới từ ngân hàng bị sáp nhập, mua lại, hợp nhất. Nếu biết
khai thác và truyền thông tốt họ sẽ giữ được niềm tin từ nguồn khách hàng này và làm
cho những khách hàng này trở thành nguồn khách hàng trung thành của