Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp giải pháp tài chính để nâng cao năng lực hoạt động cho các doanh nghiệp việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
----o0o----

NGUYỄN MINH CẢNH

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH
ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG
CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH
----o0o----

NGUYỄN MINH CẢNH

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH
ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG
CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS. NGUYỄN TẤN HOÀNG

TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan rằng đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ
từ người hướng dẫn khoa học:TS Nguyễn Tấn Hoàng và những người đã giúp đỡ
tôi trong quá trình làm nghiên cứu để hoàn thành luận văn này. Các nội dung
nghiên cứu và kết quả trong luận văn này là trung thực và được công bố.
Tác giả

NGUYỄN MINH CẢNH


MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các từ viết tắt-------------------------------------------------------------------- i
Danh mục các hình ------------------------------------------------------------------------- ii
Danh mục các bảng ------------------------------------------------------------------------iii
PHẦN MỞ ĐẦU---------------------------------------------------------------------------iv
CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA
BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) ----------------------------------1
1.1 LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A) --------------------------------------------------------------------------1
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ------------------------1
1.1.2 Các động cơ phía sau mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ----------4

1.1.3 Phân loại thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ------------7
1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A ----------------------------------------------- 10
1.1.5 Các kịch bản thất bại trong một giao dịch M&A ------------------------------ 12
1.2 LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) --------------------------------------------- 13
1.2.1 Vai trò của M&A trong các giải pháp tài chính đối với doanh nghiệp----- 13
1.2.2 Khi nào thì một giao dịch M&A được thực hiện ------------------------------ 15
1.2.3 Ước tính lợi ích kinh tế và chi phí giao dịch M&A --------------------------- 16
1.2.4 Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được áp dụng trong giao
dịch M&A ---------------------------------------------------------------------------------- 20


1.2.4.1 Phương pháp giá trị tài sản ----------------------------------------------------- 20
1.2.4.2 Phương pháp thị trường -------------------------------------------------------- 21
1.2.4.3 Phương pháp thu nhập ---------------------------------------------------------- 23
1.3 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI
HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM------------------------------------------ 27
1.3.1 Thực tiễn hoạt động M&A diễn ra trên thế giới ------------------------------- 27
1.3.1.1 Các làn sóng M&A diễn ra trên thế giới-------------------------------------- 27
1.3.3.2 Các hoạt động M&A trong giai đoạn gần đây và suy thoái kinh tế ----- 29
1.3.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam từ thành công và thất bại qua phân tích
một số vụ M&A điển hình trên thế giới. ----------------------------------------------- 32
KẾT LUẬN CHƯƠNG I --------------------------------------------------------------- 36
CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TẠI VIỆT NAM
2.1 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ----------------------- 37
2.1.1 Hoạt động M&A diễn ra tại Việt Nam trong thời gian qua ----------------- 37
2.1.2 Đặc điểm các hoạt động M&A tại Việt Nam ---------------------------------- 44
2.1.3 Lợi ích của M&A đem lại cho các doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian
qua ------------------------------------------------------------------------------------------- 45
2.1.4 Đánh giá hoạt động M&A tại Việt Nam ---------------------------------------- 50

2.2 VÍ DỤ ĐIỂN HÌNH VỀ CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN CÔNG TY
THÔNG QUA M&A CỦA CÔNG TY KINH ĐÔ VIỆT NAM --------------- 55
KẾT LUẬN CHƯƠNG II ------------------------------------------------------------- 63
CHƯƠNG 3: CÁC KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC
HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM -------------------- 64
3.1 TRIỂN VỌNG THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM-------------------- 64


3.1.1 Nhận định triển vọng thị trường M&A tại Việt Nam ------------------------- 64
3.1.2 Dự đoán các ngành nghề hoạt động M&A trong thời gian tới -------------- 67
3.2 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY THỊ TRƯỜNG M&A TẠI
VIỆT NAM -------------------------------------------------------------------------------- 71
3.2.1 Về phía nhà nước------------------------------------------------------------------ 71
3.2.2 Về phía doanh nghiệp ------------------------------------------------------------ 73
3.2.2.1 M&A - Giải pháp tài chính để nâng cao hoạt động cho các doanh nghiệp
Việt Nam------------------------------------------------------------------------------------ 74
3.2.2.2 Nhận diện rủi ro và các biện pháp giảm thiểu rủi ro trong M&A -------- 80
3.2.2.3 Sử dụng các dịch vụ tư vấn hỗ trợ --------------------------------------------- 86
KẾT LUẬN CHƯƠNG III------------------------------------------------------------- 87
PHẦN KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHẦN PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Sơ đồ quy trình thực hiện giao dịch M&A.
Phụ lục 2: Một số vấn đề thẩm định cơ bản khi mua lại doanh nghiệp.
Phụ lục 3: Xác định dòng tiền tự do (FCF) từ con số kế toán.
Phụ lục 4: Ví dụ về định giá doanh nghiệp theo phương pháp thị trường.
Phụ lục 5: Ví dụ về định giá doanh nghiệp theo phương pháp thu nhập.
Phụ lục 6: Trích lược một số quy định pháp luật chi phối hoạt động M&A
tại Việt Nam.

i

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
1. APV

Adjusted present value (Mô hình chiết khấu có điều chỉnh)

2. DCF

Discounted cash flows ( Mô hình chiết khấu dòng tiền)

3. FDI

Foreign direct investment (Đầu tư trực tiếp nước ngoài)

4. FCF

Free cash flows (Dòng tiền tự do)

5. GDP

Gross domestic product (Tổng sản phẩm quốc nội)

6. IPO

Initial public offering ( Phát hành lần đầu ra công chúng)

7. KCN

Khu công nghiệp

8. M&A

Mergers and Acquisitions ( Mua bán và sáp nhập doanh

nghiệp)
9. NPV

Net present value ( Hiện giá thuần)

10. PV

Present value ( Giá trị hiện tại)

11. TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn
12. USD

Đô la Mỹ

13. VNĐ

Đồng Việt Nam

14. WTO

World Trade Organizaion ( Tổ chức thương mại thế giới)

ii

DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 1.1 Sáp nhập dọc ------------------------------------------------------------------ 8
Hình 2.1 biểu diễn số lượng hợp đồng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam từ
2003-2008 --------------------------------------------------------------------------------- 38
Hình 2.2 biểu diễn hoạt động M&A các ngành nghề tại Việt Nam năm 2008 so
với năm 2007 ----------------------------------------------------------------------------- 38


iii

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1.1 Số liệu hoạt động M&A trên toàn thế giới từ 2005 - 2008 (triệu USD)
----------------------------------------------------------------------------------------------- 31
Bảng 1.2 Số liệu các lĩnh vực M&A có giá trị giao dịch đứng đầu thế giới từ
2005 – 2008 (triệu USD) --------------------------------------------------------------- 31
Bảng 1.3 Số liệu hoạt động M&A các khu vực trên thế giới đến quí 1 năm 2009
(triệu USD) -------------------------------------------------------------------------------- 32
Bảng 1.4 Số liệu các lĩnh vực M&A có giá trị giao dịch đứng đầu thế giới đến
quí 1 năm 2009 --------------------------------------------------------------------------- 32
Bảng 2.1 Số liệu hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt
Nam trong 6 năm qua từ 2003 – 2008------------------------------------------------ 37
Bảng 2.2 Các giao dịch mua bán đáng lưu ý trong 6 tháng cuối năm 2008 ---- 39
Bảng 2.3 Số liệu so sánh hoạt động M&A tại Việt Nam và các khu vực trên thế
giới năm 2008 với năm 2007 ---------------------------------------------------------- 42
Bảng 2.4 Các số liệu tài chính của Công ty Cổ phần Kinh Đô từ 2003 đến 2008
(ĐVT: Tỷ VNĐ) ------------------------------------------------------------------------- 62
Bảng 3.1 tỷ lệ M&A thất bại theo thống kê của các hãng tư vấn tài chính trên thế
giới ----------------------------------------------------------------------------------------- 80

iv

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động kinh doanh và
quản trị công ty tiên tiến trong nền kinh doanh hiện đại. Trên các tạp chí hoặc
các trang Web về kinh doanh luôn cho thấy hoạt động M&A diễn ra liên tục và
khắp nơi trên thế giới, trên nhiều lĩnh vực khác nhau như: Tài chính, ngân hàng,
dầu lửa, dược phẩm, thông tin liên lạc, IT, hóa chất…với các thương vụ M&A
quy mô và giá trị giao dịch rất lớn.
Các giao dịch M&A có giá trị lớn trên thế giới trong lĩnh vực Tài chínhNgân hàng như: JP Morgan Chase mua Bear Tearn năm 2008, Barclays PLC
mua ABN Amro năm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ
Holding năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004, Bank of
America mua lại Fleet Boston Financial vào 2003.
Trong rất nhiều lĩnh vực khác, giao dịch M&A có giá trị rất lớn cũng diễn
ra trong thời gian gần đây như: Vodafone mua lại công ty của Đức, Mannesmann
với giá 183 tỷ đôla năm 2000. Vodafone–Mannesman trở thành công ty lớn thứ
tư trên thế giới, vượt qua các giao dịch lớn gần đó như AOLTime – Warner (181
tỷ đôla), MCWorld.com – Sprint (127 tỷ đôla), Pfizer – Warner Lambert (88 tỷ
đôla) và Exxon - Mobil (86 tỷ đôla). Ngoài ra, còn có nhiều vụ nổi bật khác như
Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 tỷ
USD), Quỹ Cerberus - Chrysler (7,4 tỷ USD), NYS Corp. - Euronext (9,96 tỷ
USD), Blackstone - Hilton (26 tỷ USD)...
Điều này đã cho thấy mua bán và sáp nhập (M&A) sẽ tiếp tục gia tăng ở
mức độ cao và không phải là một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng tất


v

yếu trong bối cảnh phát triển của khoa học kỹ thuật, cạnh tranh gay gắt, hội nhập
kinh tế quốc tế và toàn cầu hóa.
Theo đánh giá của Hãng truyền thông Thomson và Hãng kiểm toán
PricewaterhouseCoopers (PwC) thì tổng giá trị M&A trong năm 2006 đã lên đến
gần 3.500 tỷ đôla với gần 40.000 thương vụ. Xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá
tại các nước phát triển và đang phát triển là cơ sở quan trọng cho thị trường
M&A bùng nổ.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Năm
2007, ở Việt Nam đã có 113 thương vụ M&A thành công với tổng giá trị lên tới
gần 1,8 tỉ USD, tăng 233% về số vụ và 146% về giá trị so với năm trước. Đây là
tốc độ tăng trưởng nhanh nhất trong khu vực châu Á - Thái Bình Dương.
Đối với nền kinh tế đang phát triển như Việt Nam thì việc xây dựng và
phát triển thị trường M&A trở nên cấp thiết và sẽ đem lại nhiều lợi ích cho nhà
nước cũng như doanh nghiệp góp phần vào sự phát triển kinh tế chung của đất
nước. Những lợi ích đem lại có thể bao gồm ở một số đặc điểm sau:
- Khi nguồn lực sản xuất – kinh doanh quan trọng là đất đai thuộc về các
doanh nghiệp trong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để hút vốn nước
ngoài cũng như nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh
nghiệp Việt Nam.
- Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ
biện chứng. Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào
việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A. Ngược lại, thị trường
M&A là cơ sở cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường. Do vậy, việc thu
hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc xây dựng, phát triển
thị trường M&A.


vi

- Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút khỏi thị trường chứng khoán, việc phát
hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) có thể gặp khó khăn, nhưng hoạt
động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) đang có điều kiện tốt để phát
triển.
- M&A không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn thiết lập mối quan hệ đối tác
chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược không chỉ góp thêm vốn, mà
còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản lý, các bí
quyết công nghệ, kỹ năng quản lý tiên tiến hay nhân sự giỏi kết hợp với hệ thống
phân phối sẵn có của người mua…là những yếu tố tạo nên giá trị lâu dài và bền
vững cho doanh nghiệp.
- Đa số doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vừa và nhỏ, năng lực cạnh tranh
thấp nên cần một đối tác chiến lược thông qua M&A để tái cơ cấu công ty trước
khi có một bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng. Làn sóng M&A là cơ
hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đưa ra quyết định đúng, đưa hoạt
động kinh doanh lên tầm cao mới.
Nghiên cứu và giới thiệu các khái niệm và thực tiễn về M&A có ý nghĩa
cấp thiết nhằm góp phần phát triển thị trường M&A tại Việt Nam nói chung và
đặc biệt đối với các doanh nghiệp Việt Nam nói riêng thích ứng với những đổi
thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO).
Vì vậy, tôi chọn đề tài “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)Giải pháp tài chính để nâng cao năng lực hoạt động cho các doanh nghiệp
Việt Nam ” để nghiên cứu nhằm thực hiện các mục tiêu sau:
- Tìm hiểu về M&A, các loại hình giao dịch M&A, cách thức, pháp lý và
các phương thức thực hiện M&A.


vii

- Nghiên cứu về phương diện tài chính trong giao dịch M&A
- Nghiên cứu các hoạt động M&A tại Việt Nam trong thực tiễn. Những lợi
ích của M&A đem lại, đặc biệt trong thời buổi suy thoái kinh tế toàn cầu.

- Chứng minh rằng M&A là một xu hướng tất yếu trong một nền kinh tế
phát triển và hoạt động liên tục cho dù nền kinh tế tăng trưởng hay là suy thoái vì
những lợi ích M&A đem lại.
- Nhận định về thị trường M&A tại Việt Nam và đưa ra một số đề xuất,
kiến nghị để các doanh nghiệp Việt Nam mạnh dạn tham gia vào loại hình kinh
doanh còn mới mẽ này.
2. Mục đích nghiên cứu
Trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường M&A để chứng minh rằng
hoạt động M&A không chỉ diễn ra trong thời kỳ kinh tế bùng nổ, đối với các
doanh nghiệp làm ăn phát đạt mà còn diễn ra mạnh mẽ trong giai đoạn kinh tế
khó khăn và là con đường hữu hiệu để các doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn, cơ
cấu lại doanh nghiệp, vượt qua khủng hoảng và phát triển bền vững, cùng nhiều
cơ hội kinh doanh khác…
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Nghiên cứu tổng quan về hoạt động M&A nói chung, các hoạt động
M&A diễn ra trên thế giới và Việt Nam.
- Lợi ích M&A đem lại, đặc biệt trong giai đoạn suy thoái kinh tế, để có
cái nhìn rõ nét về hoạt động M&A từ đó đưa ra các đề xuất kiến nghị đối với nhà
nước và các doanh nghiệp đối với thị trường M&A tại Việt Nam.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu dựa trên phương pháp phân tích, so sánh, tổng hợp
kết hợp với các kiến thức kinh tế học, quản trị, tài chính, ngân hàng …


viii

Luận văn còn tham khảo giáo trình, tài liệu, tạp chí, số liệu thống kê, và
các trang web tham khảo khác.
5. Nội dung của luận văn
Ngoài phần mở đầu, và phần kết luận nội dung của luận văn bao gồm 3

chương như sau:
Chương 1: Lý thuyết về phương diện tài chính của mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp (M&A).
Chương 2: Thực tiễn hoạt động M&A diễn ra tại Việt Nam.
Chương 3: Các kiến nghị nhằm thúc đẩy thị trường M&A tại Việt Nam Giải pháp tài chính để nâng cao năng lực hoạt động cho các doanh nghiệp Việt
Nam.
Bên cạnh đó luận văn còn trình bày một số phần phụ lục, nhằm làm rõ hơn
một số nội dung được đề cập trong đề tài.
Phụ lục 01: Sơ đồ quy trình thực hiện giao dịch M&A.
Phụ lục 02: Một số vấn đề thẩm định cơ bản khi mua lại doanh nghiệp.
Phụ lục 03: Xác định dòng tiền tự do (FCF) từ con số kế toán.
Phụ lục 04: Ví dụ về định giá doanh nghiệp theo phương pháp thị trường.
Phụ lục 05: Ví dụ về định giá doanh nghiệp theo phương pháp thu nhập.
Phụ lục 06: Trích lược một số quy định pháp luật chi phối hoạt động
M&A tại Việt Nam.


1

CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1.1 LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A)
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and
Acquisitions – M&A)
Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa theo Luật
doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 như sau:
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi
là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích

hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất.”
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây
gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công
ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản,
quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.”
Nhưng luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán giữa
các doanh nghiệp, mà được nhắc đến tại điều 17 trong Luật cạnh tranh 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.”


2

Theo Luật cạnh tranh 2004 thì không quy định bắt buộc loại hình công ty
tham gia vào thực hiện M&A, còn Luật doanh nghiệp lại quy định cụ thể điều
kiện các bên tham gia hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp là các công ty cùng
loại hình doanh nghiệp theo quy định của Pháp luật.
Theo thuật ngữ quốc tế phổ biến là: “M&A” (viết tắt của cụm từ Tiếng
anh mergers and acquisitions) có nghĩa là hợp nhất (merger hoặc consolidation)
và thâu tóm hay sáp nhập (acquisition).
Thâu tóm hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty
tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm
toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để
có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Sau khi kết thúc chuyển
nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành
một công ty con của công ty thâu tóm.

Hợp nhất là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận
chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn
toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) trong khi đó chấm
dứt sự tồn tại của các công ty cũ. Trong thực tế hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác
rất cao giữa các công ty tham gia hợp nhất. Vì vậy, hình thức sáp nhập phổ biến
hơn rất nhiều so với hợp nhất.
Sự khác biệt của sáp nhập và hợp nhất có thể được thể hiện ở các trường
hợp sau:
- Chủ sở hữu công ty sáp nhập mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục
tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của
bộ phận bị sáp nhập. Trong khi đó hợp nhất, các công ty có quyền quyết định


3

ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có tiếng nói trọng
lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công ty sau này.
- Cổ đông của công ty bị sáp nhập sau khi bán lại cổ phiếu của mình và
hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại
(thâu tóm toàn phần) xét cả về đăng ký và tổ chức hoặc vẫn còn tồn tại ( thâu
tóm dưới 100%). Trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương
tự như trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời
một công ty mới, có thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới,
chấm dứt sự tồn tại của cả hai công ty cũ.
Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu tóm, sáp
nhập là khác biệt.Tuy nhiên, nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty
thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh.
Tóm lại, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh
nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền

kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu
một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì
vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh
nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì
khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu
phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư tài chính thông thường.
Trong nội dung của đề tài, tác giả sử dụng thuật ngữ “mua bán và sáp nhập
– M&A” để giới thiệu và trình bày trong đề tài này để bao quát tất cả các hình
thức của M&A vì tính phổ biến của thuật ngữ này tại Việt Nam.


4

1.1.2 Các động cơ phía sau mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
(M&A)
Có rất nhiều lý do mà các công ty thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A).
Các lý do căn bản bao gồm:
- Mua bán và sáp nhập là một đường lối phù hợp và hiệu quả nhất để gia
nhập vào thị trường mới, thêm vào một dây chuyền sản xuất mới, hoặc gia tăng
phạm vi phân phối, rút ngắn được thời gian, giảm thiểu rủi ro và áp lực chi phí
nhờ vào sự cộng hưởng (syneries) và lợi thế kinh tế về quy mô (economic of
scale).
- Mua bán và sáp nhập làm thay đổi tình hình tài chính sau khi giao dịch
được lành mạnh và bảo đảm hơn so với trước đây. Thường các công ty tiếp tục
sử dụng cổ phiếu của họ như một lượng tiền mặt thanh toán cho công ty mục
tiêu, điều này sẽ thúc đẩy cả hai phía tiến đến giao dịch dựa vào mặt nổi tiềm
năng làm gia tăng giá trị cổ đông.
- Mua bán và sáp nhập mang tính chiến lược: Rất nhiều những công ty kỹ
thuật cao như: Cisco, google, yahoo theo đuổi mua bán và sáp nhập như là một

chiến lược phát triển để sở hữu đội ngũ nhân sự trình độ cao nhằm tăng thêm giá
trị sản phẩm và tài sản tri thức. Hay nhằm mục đích mua lại đối thủ cạnh tranh
để loại bỏ đối thủ trên thị trường.
- Mua bán và sáp nhập được thực hiện do sự thay đổi xu hướng quan
trọng của những ngành nghề như: Sự thay đổi nhanh chóng của khoa học kỹ
thuật, sự cạnh tranh mãnh liệt trong lĩnh vực truyền thông và ngành ngân hàng,
sự thay đổi sở thích tiêu dùng trong ngành thực phẩm và thức uống…
- Mua bán và sáp nhập nhằm kết hợp hay làm gia tăng thương hiệu công
ty. Bởi sự lập luận cho rằng thực hiện M&A là đi mua lòng trung thành của


5

khách hàng với nhãn hiệu, và mối quan hệ với khách hàng, do đó sẽ rẻ hơn rất
nhiều nếu phải xây dựng chúng. Công ty mua phải trả một phần bù cho những tài
sản vô hình này, và được thể hiện trong bảng cân đối kế toán với khoản mục
“goodwill”. Trong nền kinh tế hiện nay “ goodwill” đại diện cho một tài sản rất
quan trọng, công ty mua biết rằng cơ sở khách hàng lâu dài, và các mối quan hệ
chiến lược khác sẽ được chuyển nhượng với giao dịch và có giá trị hơn gấp nhiều
lần máy móc thiết bị và hàng hóa tồn kho.
- Toàn cầu hóa ép buộc các công ty thực hiện M&A như là một phương
tiện phát triển sự hiện diện của mình mang tính quốc tế và mở rộng thị trường
tiêu thụ, nâng cao khả năng cạnh tranh với đối thủ cũng như sẽ tận dụng được
nhiều cơ hội kinh doanh mới xuất hiện. Chiến lược thâm nhập thị trường này
thường có hiệu quả hơn so với xây dựng một đơn vị hoạt động ở nước ngoài
ngay từ đầu.
- Trong những thời kỳ khủng hoảng hoặc suy thoái kinh tế, M&A là một
phương cách hữu hiệu để tháo gỡ khó khăn, cơ cấu lại doanh nghiệp, duy trì hoạt
động của doanh nghiệp, thoát ra khỏi suy thoái và hồi phục phát triển bền vững,
cùng nhiều cơ hội kinh doanh khác…

- Nhiều giao dịch M&A xảy ra là do sự cần thiết phải cạnh tranh của các
bên đi mua. Khi người chủ doanh nghiệp quyết định bán công cuộc kinh doanh
của mình, các công ty mua tiềm năng sẽ nhận ra rằng các đối thủ cạnh tranh của
họ có thể mua công ty mục tiêu này, hành động tương tự như vậy họ sẽ tiến hành
thực hiện mua bán.
1.1.2.1 Viễn cảnh của bên bán: Có rất nhiều lý do khác nhau để người
chủ công ty xem xét bán công cuộc kinh doanh của mình. Bởi vì công ty cũng có
giá trị giống như một tài sản và cũng như các hàng hóa có giá trị khác, luôn có


6

một thị trường buôn bán dành cho các công ty. Tại đó, với những mong đợi khác
nhau về công ty trong tương lai, họ sẽ định giá khác nhau trong cùng một công ty
và vì vậy cho phép người mua và người bán tiến đến một giao dịch thương mại,
một số lý do thông thường mà một công ty được rao bán là:
- Người chủ công ty chuẩn bị về hưu, hoặc vấn đề về sức khỏe (bệnh,
chết..).
- Không đủ năng lực kinh doanh: Không đủ khả năng tài chính để nâng
công ty lên một mức độ cao hơn, quản lý kém hiệu quả hoặc không đủ khả năng
để thực hiện đa dạng hóa thị trường, mở rộng hệ thống phân phối.
- Giảm thiểu rủi ro: Chủ công ty mong muốn giảm thiểu rủi ro từ vốn hoặc
các khoản nợ.
- Nhiều công cuộc kinh doanh bị ràng buộc ở vị trí chuyên biệt mà không
thể xây dựng lại tốt hơn hoặc người chủ doanh nghiệp có những ý tưởng kinh
doanh mới, chuẩn bị tiến vào các cơ hội mới.
- Các cộng sự tranh cãi và chia rẽ: Do xung đột trong bộ máy điều hành
các cộng sự, cộng tác trong công ty muốn và có nhu cầu rút tiền mặt.
- Các trung gian trong công cuộc kinh doanh: Các trung gian xây dựng
một công cuộc kinh doanh ở một mức độ nhất định sau đó bán chúng đi.

- Nhân sự cao cấp hoặc các khách hàng quan trọng đã ra đi, đòi hỏi công
ty cần ban quản lý mới để điều hành hoạt động.
- Tình hình kinh tế xấu đi, doanh nghiệp đang trên bờ vực phá sản, hoặc
phát triển trì trệ cần phải cơ cấu lại doanh nghiệp.
1.1.2.2 Viễn cảnh của bên mua: Để thực hiện M&A được hiệu quả, bước
đầu tiên là xác định các mục tiêu, mục đích, động cơ và chiến lược thực hiện.
Công ty mua có thể tìm kiếm để mua công ty mục tiêu với một số lý do sau:


7

- Đạt được sự cộng hưởng hoạt động (syneries) và lợi thế kinh tế nhờ quy
mô (economic of scale).
- Xâm nhập vào thị trường ở khu vực mới.
- Làm ổn định dòng thu nhập và giảm rủi ro thất bại trong kinh doanh
bằng cách đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ. Bành trướng các lĩnh vực kinh
doanh chính, giảm thiểu cạnh tranh.
- Được quyền sử dụng, phát triển các sản phẩm và dịch vụ thuộc sở hữu
của công ty mục tiêu. Khai thác các tài sản dôi dư không được sử dụng của công
ty mục tiêu.
- Thông qua M&A công ty mua lại bằng sáng chế, bản quyền, bí quyết
thương mại, hoặc những tài sản vô hình khác.
- Dùng lượng tiền mặt vượt trội (excess cash) triển khai dự án nhờ vào lợi
ích từ thuế. Bởi vì phân chia cổ tức hoặc mua lại cổ phần thuộc vào diện phải
chịu thuế của cổ đông.
- Nhận được một giá đề nghị quá hời của bên bán.
1.1.3 Phân loại thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
M&A có thể được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh
giữa các bên liên quan với nhau, có thể chia làm 3 loại như sau: (1) sáp nhập
dọc; (2) sáp nhập ngang; và (3) sáp nhập tổ hợp.

1.1.3.1 Sáp nhập dọc (Vertical intergration): Sáp nhập dọc thường là
cách thức một nhà sản xuất sáp nhập với nhà cung cấp hoặc nhà tiêu thụ. Sáp
nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo
và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... Hình 1.1 mô tả
cách thức sáp nhập dọc.


8

Hình 1.1 Sáp nhập dọc
Nhà tiêu thụ
Sáp nhập tiến

Công ty sáp nhập

Sáp nhập lùi
Nhà cung cấp

Sáp nhập dọc (vertical intergration) là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm
trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của
công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai phân nhóm:
(a) Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng
của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo…
(b) Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của
mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc
công ty chăn nuôi bò sữa...
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập những
thuận lợi sau:
- Quy trình khép kín, nâng cao hiệu quả hoạt động: Giảm thiểu chi phí cố

định như nhân lực, IT…Quản trị được thông tin bên trong và bên ngoài tổ chức,
và quản lý được chất lượng sản phẩm. Bởi vì khi sáp nhập các hệ thống này sẽ
được kết hợp lại với một hệ thống sản xuất xuyên suốt, cho phép kiểm soát tốt


9

chất lượng sản phẩm từ nhà cung cấp đến nhà tiêu thụ của công ty một cách dễ
dàng hơn.
- Giảm thiểu rủi ro, hoặc/và nâng cao quản trị rủi ro: Sáp nhập theo chiều
dọc cho phép kết hợp rủi ro với nhà cung cấp và nhà tiêu thụ thông qua kiểm soát
được nguồn cung cấp sản phẩm và nguyên vật liệu đầu vào.
1.1.3.2 Sáp dọc theo chiều ngang (Horizontal intergration): Sáp nhập
theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên
cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, giữa hai công ty sản
xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau. Kết quả từ những vụ sáp nhập
theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối
và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại
với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một
sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
1.1.3.3 Sáp nhập tổ hợp (Conglomeration): Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất
cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ
hợp được phân thành 3 nhóm:
(a) Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với
nhau, Ví dụ, một công ty điện tử mua công ty bất động sản.
(b) Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.
(c) Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản
phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần

giống nhau. Ví dụ, một công ty sản xuất thực phẩm mua một công ty sản xuất
nước uống, bánh kẹo.


10

1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A
Cách thức thực hiện hợp mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) rất đa
dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so
sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp
một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: Chào thầu, lôi kéo cổ đông
bất mãn, thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị và ban điều hành, thu
gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua tài sản công ty...
1.1.4.1 Chào thầu (tender offer): Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm
nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu, đề nghị cổ đông
hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị
trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu
hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ mua được một đối thủ
lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để
thực hiện được vụ thôn tính.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục
tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn
tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người
đại diện, do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên
ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục
tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức vẫn có thể được giữ lại
mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính.

11

1.1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): Cũng thường được sử
dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh
doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và
muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể
lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị
trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng
chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận
được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp đại hội đồng cổ
đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện
của công ty thôn tính vào hội đồng quản trị mới.
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành: Là
hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập thân thiện (friendly mergers). Nếu cả
hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và
những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản
phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và
thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các
công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng
cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng
lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt
hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể
chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty
này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Công ty có ý
định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua