SỰ HÌNH THÀNH VÀ TỔ CHỨC MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM

SỰ HÌNH THÀNH VÀ TỔ CHỨC MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON Ở
VIỆT NAM
2.1. HÌNH THỨC THÍ ĐIỂM MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON Ở
VIỆT NAM.
2.1.1. Chủ trương của Đảng và Nhà nước
Trong bối cảnh và những điều kiện khách quan, Đảng và Nhà nước ta đã
xác định chủ trương thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con dựa trên các ưu
điểm nổi trội:
Công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh,
chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản (hiện tại, đối với các
tài sản quan trọng, các quyền này chỉ được thực hiện khi được cơ quan có
thẩm quyền cho phép). Trong quan hệ với công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ
toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở
công ty con, có quyền chi phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là
doanh nghiệp do công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị
công ty mẹ chi phối. Ưu điểm này đã khắc phục được hạn chế của mô hình
trước : quan hệ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên thiếu tính kết
dính về mặt tài chính, chưa phân biệt rõ tài sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của
hai pháp nhân này và tổng công ty nhà nước chỉ có quyền quản l và sử dụng tài
sản.
Theo mô hình trước, thì Nhà nước có thể điều chuyển vốn và tài sản của
tổng công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nước nếu thấy cần thiết.Điều này đã
tác động không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Khắc phục hạn chế này,
trong mô hình công ty mẹ-công ty con, Nhà nước không điều chuyển vốn và tài
sản của Nhà nước đang nằm trong các công ty mẹ theo phương thức không
thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm
ổn định về vốn và tài sản cho một số doanh nghiệp kinh doanh bình thường.
Trong mô hình trước, tổng công ty nhà nước không có quyền chuyển
nhượng, thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình.
Nhưng mô hình công ty mẹ-công ty con cho phép công ty mẹ chuyển được
nhượng toàn bộ hoặc một phần công ty con; quyết định thuê, mua một phần

hoặc toàn bộ một đơn vị trực thuộc mình.
Tổng công ty nhà nước phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp cho
khoản thu nhập thu được từ phần góp vốn vào các công ty thành viên và các
công ty khác. Nhưng công ty mẹ sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh
nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần góp vốn vào các công ty con
và các công ty khác, nếu các công ty này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp
trước khi chia lãi cho các bên góp vốn.
Công ty mẹ có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho các công ty con là
doanh nghiệp nhà nước, thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước đối với phần
vốn này, quản lư? và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do mình đầu tư vào
các công ty con là doanh nghiệp nhà nước; trong khi đó, tổng công ty nhà nước
không có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên,
không thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này.
So với quan hệ giữa các tổng công ty nhà nước với các doanh nghiệp
thành viên, quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con chặt chẽ và khăng khít hơn.
Mặt khác, mối quan hệ này đã chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên
kết tài chính, đầu tư vốn.Theo đó, công ty mẹ chi phối các công ty con với mức
độ khác nhau, tùy thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp ở công ty con.
Bên cạnh đó, Đảng và Nhà nước cũng nêu rõ mục tiêu của việc thí điểm
này là :”để tạo điều kiện thúc đẩy tích tụ và tập trung, nâng cao khả năng cạnh
tranh, đồng thời thực hiện chủ trương xóa bỏ dần chế độ Bộ chủ quản, cấp
hành chính chủ quản và sự phận biệt doanh nghiệp Trung ương, doanh nghiệp
địa phương và tăng cường vai trò quản lý nhà nước với các doanh nghiệp
thuộc mọi thành phần kinh tế, nâng cao hiệu quả của nền kinh tế”.
2.1.2. Quá trình thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình
công ty mẹ-công ty con.
*Quy trình thí điểm
Quán triệt các chủ trương của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành
lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong thời gian qua
các cơ quan có trách nhiệm đã triển khai một loạt các công việc nằm thực hiện

nhiệm vụ này.
Các đơn vị được lựa chọn làm thí điểm là:” Một số Tổng công ty, công ty
lớn có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp
do Trung ương hay do địa phương quản lưý ,và có vị trí quan
trọng trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị
trường trong nước và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài
nước”.
Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi
về ủy ban kế hoạch nhà nước và Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp nhà nước
của chính phủ để tổng hợp trình thủ tướng chính phủ. Kèm theo danh sách là
bản giải trình về sự cần thiết, căn cứ và ưư nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí
điểm.
Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế
hoạch nhà nước, thủ tướng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị được
tiến hành thí điểm.
Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo
hướng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến
tham gia Hội đồng quản trị sẽ được thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban
trù bị là chuẩn bị hồ sơ trình thủ tướng chính phủ xem xét và quyết định tổ
chức thí điểm thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con.
Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nước, Ban tổ chức
chính phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nước, Bộ lao động thương binh và xã
hội, Bộ khoa học, công nghệ và môi trường,Bộ quản lưý ngành...) tiến hành
thẩm định hồ sơ và trình thủ tướng chính phủ phê duyệt phương án thí điểm.
Thủ tướng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập.
Hồ sơ đề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-
công ty con gồm:
Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phương án hoạt động của Tổng công ty,
trong đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình
hình hoạt động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ

chức, phương hướng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và
kiến nghị giải pháp...
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm
những nội dung chủ yếu sau đây: Nguyên tắc tổ chức, Tổ chức bộ máy quản
lýư, Nhiệm vụ quyền hạn của bộ máy quản lưý (của bộ máy tổng công ty, của
các đơn vị thành viên, của Hội đồng quản lư: của Tổng giám đốc, của Ban kiểm
soát...). Hoạt động tài chính và chế độ hạch toán kinh tế...
Bản tóm tắt tình hình hoạt động của tổng công ty (hiện tại) và các đơn vị
thành viên.
Danh sách (đề nghị) cán bộ lãnh đạo chủ yếu của Tổng công ty (Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc)
Cụ thể tóm tắt quy trình thí điểm thành lập các Tổng công ty theo mô hình
công ty mẹ-công ty con trong sơ đồ sau đây:
Doanh nghiệp nhà nước có tiềm lực kinh tế mạnh được trang bị kỹ thuật,
công nghệ hiện đại, công nghệ quản lưý tiên tiến tìm cách đầu tư vào các
doanh nghiệp khác (thông qua mua cổ phần, mua đứt doanh nghiệp...) biến các
doanh nghiệp này thành “công ty con”, “công ty cháu” của mình. Không loại trừ
khả năng tiếp nhận sự tự nguyện “gia nhập’, liên doanh của các doanh nghiệp
khác thuộc các thành phần kinh tế khác.
Bằng con đường phát triển lực lượng sản xuất của bản thân, do kết quả
phân công lao động và chuyên môn hóa sản xuất cao, đến một thời điểm thích
hợp, các doanh nghiệp sẽ phân tách thành các “công ty con”, “công ty cháu”.
Công ty ban đầu-“công ty mẹ”-có thêm “con đàn, cháu đống”. Đây là cách mà
nhiều tập đoàn kinh tế trên thế giới đã trải qua.
Quy t nh ch nế đị ọ
n v thí i mđơ ị đ ể
--------------------------
Th t ng chínhủ ướ
phủ
ngh n v Đề ị đơ ị

thí i mđ ể
--------------------------
B chuyên ng nhộ à
L p ban trù b chu nậ ị ẩ
b h sị ồ ơ
--------------------------
B chuyên ng nh cácộ à
n v th nh viênđơ ị à
Th m nh h sẩ đị ồ ơ
--------------------------
H i ng th m nhộ đồ ẩ đị
Quy t nhế đị
thí i mđ ể
--------------------------
Th t ng Chínhủ ướ
phủ
Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam.
Chính
phủ
Công ty đầu tư tài chính
nhà nước (hoặc thuộc
các thành phần kinh tế
khác)
Các chi nhánh
Doanh
nghiệp
nhà
nước
độc lập
(hoặc

doanh
nghiệp
tư
nhân)
Công ty
TNHH 1
thành
viên
(chuyển
từ
DNNN
hoặc
thành
lập mới)
Công ty
TNHH≥
2 thành
viên
Các
đơn vị
sự
nghiệp
-Viện
-
Trường
-....
Công ty
liên
doanh
(nước

ngoài,
trong
nước)
Các
công
ty cổ
phần
Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương.
Tổng công ty(công ty mẹ)
100%vốn nhà nước (hoặc vốn
ngoài nhà nước)
Công ty tài chính
-Đa sở hữu về vốn
-Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh
nghiệp thành viên
-Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự
chủ sản xuất kinh doanh
-Điều hành bằng cơ chế tài chính
- Về cơ cấu tổ chức quản lýư:
Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp
các doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên
tắc tự nguyện gồm “công ty mẹ” và các “công ty con”, “công ty cháu”. “Công ty
mẹ” sở hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính
và chiến lược phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định.
“Công ty mẹ” có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn
hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dưới
dạng cổ phần chi phối-trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50%
nhưng có quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lược,...của
công ty mẹ) hoặc Chính phủ sở hữu 100% về vốn.

Công ty con, cháu là những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
có tư cách pháp nhân riêng, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Công ty con,
công ty cháu bị công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc ít hơn và quyền
khống chế phụ thuộc vào tỷ lệ nắm cổ phần trong công ty con, công ty cháu.
Tập đoàn kinh tế có thể có tổ chức tài chính-ngân hàng cổ phần, công ty tài
chính-có các chi nhánh ở trong nước và ngoài nước, hoặc có cả đơn vị sự
nghiệp-các viện nghiên cứu triển khai, các trường đào tạo cán bộ quản lýư,
khoa học trình độ cao.
Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soat, Bộ
máy điều hành, giám đốc các đơn vị thành viên.
-Về cơ chế quản lưý trong tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế về thực chất là công ty cổ phần với mối liên kết kiểu
công ty mẹ-công ty con. Do đó, cơ chế quản lưý chủ yếu được xây dựng dựa
trên mối quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế.
Về quan hệ Công ty mẹ- công ty con:
“Công ty mẹ-công ty con” là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh
được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh (doanh nghiệp
độc lập) hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế
mạnh chung trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là một công ty nắm
giữ cổ phần kiểm soát (cũng có thể là cổ phần thiểu số)
trong một hoặc nhiều công ty (công ty con). Công ty con là một công ty (có thể
là công ty cổ phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ) sở
hữu một phần hay toàn bộ.
Các doanh nghiệp là “công ty con” tham gia liên kết theo mô hình này đều
là những pháp nhân đầy đủ, liên kết với “công ty mẹ” theo nhiều mức độ: chặt
chẽ, nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân công và
hiệp tác của “công ty mẹ”.
“Công ty mẹ” là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu tư
vốn vào các “công ty con” theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các “công ty con”
theo nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu tư vào “công ty con” đó. Mức độ đầu

tư vốn của “công ty mẹ” vào các “công ty con” có thể là 100% vốn, đầu tư gữ cổ
phần chi phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu
đàn, mạnh về vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản lư? và cán bộ, công nhân
kỹ thuật,...đồng thời là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc
khai thác thị trường, liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn,
tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế.
Như vậy công ty mẹ vừa là đơn vị sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ
đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật, định hướng phát
triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập đoàn kinh tế.