B
TR
GIÁO D C VÀ ÀO T O
NG
I H C KINH T TP.HCM
----
---
VÕ ANH BÍCH QUÂN
GI I PHÁP TÀI CHÍNH
HO T
PHÁT TRI N
NG MUA BÁN – SÁP NH P
DOANH NGHI P
VI T NAM
Chuyên nghành:Kinh t Tài chính – Ngân hàng
Mã s
: 60.31.12
LU N V N TH C S KINH T
NG
IH
NG D N: PGS.TS.NGUY N MINH KI U
THÀNH PH
H
CHÍ MINH – 2009
1
L IM
U
1 Lý do ch n đ tài
Mua bán - sáp nh p doanh nghi p (Mergers and Acquisitions - M&A) là thu t
ng không xa l v i gi i tài chính, đ u t và c ng đ ng kinh doanh nói chung trên
th gi i. T i Vi t Nam, thu t ng này đ
c a th tr
c bi t đ n nhi u h n khi có s bùng n
ng ch ng khoán t n m 2006.
Do Vi t Nam là qu c gia đang phát tri n, còn h n ch v ti m l c tài chính,
qu n lý nhà n
c, kinh nghi m, trình đ , có n n v n hóa khác bi t nên m t trong
nh ng cách th c đ nhà đ u t n
c ngoài thâm nh p vào th tr
ng là thông qua
các đ i tác Vi t Nam, t o đà cho s phát tri n ho t đ ng M&A. Trong th i gian t i
s ngày càng nhi u doanh nghi p trong n
c sáp nh p v i các công ty đ n t n
c
ngoài đ khai thác ti m l c v tài chính c ng nh kh n ng qu n lý c a h , ti p thu
công ngh m i, t ng c
ng th ph n và danh ti ng trong ngành, gi m chi phí, gia
t ng quy mô và gi m đ i th c nh tranh. Ngoài ra, s l
ty trong n
ng sáp nh p gi a các công
c c ng gia t ng do h ph i h p tác v i nhau cùng t n t i và phát tri n,
quan tr ng là có th nâng cao đ
c v th c nh tranh c a công ty trong ngành đ
c nh tranh v i các công ty đ n t n
c ngoài khi Vi t Nam d n tháo b các cam k t
b o h theo l trình WTO.
Bên c nh đó, s phát tri n c a th tr
m t th tr
ng ch ng khoán đang góp ph n ki n t o
ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam. S d ng chi n l
c
M&A đ gia t ng giá tr doanh nghi p là đi u mà b t c c đông hay nhà đ u t nào
c ng mong mu n. Tuy nhiên, chi n l
c M&A còn khá m i m
khung kh pháp lý đi u ch nh ho t đ ng này còn đang đ
so n th o.
Vi t Nam và
c các c quan nhà n
c
i cùng v i nh ng thành công t M&A, c ng có không ít bài h c th t
b i n u chi n l
c này không đ
là kh i đi m cho ý t
c th c thi m t cách bài b n và k l
ng. ó chính
ng nghiên c u đ tài này nh m v nên m t b c tranh t ng
2
quan v M&A, làm rõ nh ng c h i và thách th c ti m n bên trong. T đó, đ a ra
nh ng gi i pháp, đ xu t v i mong mu n góp ph n thúc đ y s phát tri n và làm
hồn thi n h n n a cho hình th c M&A - m t chi n l
c a nó đang đ
c kinh doanh mà xu h
ng
c d n kh ng đ nh t i Vi t Nam.
2 M c đích nghiên c u
tài t p trung làm rõ m t s v n đ nh sau:
Th nh t, làm rõ các khái ni m liên quan đ n mơ hình mua bán - sáp nh p
doanh nghi p, nh ng m t m nh, h n ch , cùng v i vai trò và ý ngh a th c ti n c a
mơ hình này t i Vi t Nam
Th hai, bàn v th c tr ng c a mơ hình mua bán - sáp nh p doanh nghi p
trong ho t đ ng kinh doanh hi n nay, bên c nh nh ng t n t i và ngun nhân c th
khi áp d ng mơ hình này t i Vi t Nam.
Cu i cùng, đó là xác đ nh ti m n ng c a mơ hình mua bán - sáp nh p doanh
nghi p cùng v i d báo xu h
ng phát tri n trong t
ng lai. Bên c nh đó, đ ra các
gi i pháp tài chính thích h p và xây d ng quy trình ti n hành ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam nh m nâng cao hi u qu ho t đ ng c a mơ
hình, thúc đ y s phát tri n c a th tr
ng d ch v , nâng cao l ng l c c nh tranh c a
các doanh nghi p mua bán, sáp nh p
Vi t Nam.
3 Ph m vi nghiên c u
tài nghiên c u nh ng v n đ chung c b n c a ho t đ ng mua bán - sáp
nh p doanh nghi p và đi sâu vào mơ hình M&A c a các doanh nghi p hi n đã và
đang có ý đ nh ti n hành mua bán – sáp nh p t i Vi t Nam hi n nay.
4 Ph
ng pháp nghiên c u
tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so
sánh. Ngoài ra, khi nghiên cứu s phát triển của ho t
đ ng mua bán và sáp
3
nhập doanh nghi p trên đòa bàn cả nước còn sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ
bộ thông qua phương pháp đònh tính, đònh lượng.
4 K t c u đ tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài bao gồm b n chương:
Chương I:
Tổng quan về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp
Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các
nước trên thế giới
Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt
Nam trong thời gian qua
Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập
doanh nghiệp ở Việt Nam.
4
CH
NG I: T NG QUAN V HO T
NG MUA BÁN -
SÁP NH P DOANH NGHI P
1.1 Khái ni m c b n v ho t đ ng mua bán - sáp nh p doanh nghi p
M&A (vi t t t c m t ti ng Anh “mergers and acquisitions” có ngh a là mua
bán và sáp nh p) là ho t đ ng giành quy n ki m soát m t doanh nghi p, m t b
ph n doanh nghi p thông qua vi c s h u m t ph n ho c toàn b doanh nghi p đó.
Khái ni m mua bán - sáp nh p doanh nghi p (M&A) đ
c đ nh ngh a theo
Lu t doanh nghi p Vi t Nam n m 2005 nh sau:
H p nh t doanh nghi p: “Hai ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là
công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau đây g i là công ty
h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp
sang công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t.”
Sáp nh p doanh nghi p: “M t ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là
công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đây g i là công ty
nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p
pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp
nh p.”
Nh ng lu t doanh nghi p l i không đ c p đ n ho t đ ng mua bán gi a các
doanh nghi p, mà đ
c nh c đ n trong Lu t c nh tranh 2004: Mua l i doanh nghi p
là vi c doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ
đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i.”
Theo Lu t c nh tranh 2004 thì không quy đ nh b t bu c lo i hình công ty tham
gia vào ho t đ ng M&A, còn Lu t doanh nghi p l i quy đ nh c th đi u ki n các
bên tham gia h p nh t ho c sáp nh p doanh nghi p là các công ty cùng lo i hình
doanh nghi p theo quy đ nh c a Pháp lu t.
5
N u nh ho t đ ng M&A còn quy đ nh r i r c trong lu t Vi t Nam thì M&A
trên th gi i đã có nh ng quy đ nh c th rõ ràng v ho t đ ng mua bán sáp nh p
doanh nghi p, t o hành lang pháp lý n đ nh cho các ch th kinh t .
i u 91 Lu t c nh tranh Canada (B n s a đ i b sung n m 1985), sáp
Theo
nh p đ
c hi u là vi c mua bán ho c thi t l p, tr c ti p hay gián ti p, b i m t hay
nhi u ng
i, b ng cách mua hay thuê c ph n ho c tài s n, s ki m soát đ i v i
toàn b hay m t ph n c a ho t đ ng kinh doanh c a m t đ i th c nh tranh, nhà
cung c p, khách hàng ho c m t ng
i nào khác b ng hình th c k t h p hay liên k t
ho c hình th c khác.
các n
c Liên Xô c (các n
ki m soát, ch ng đ c quy n d
c SNG), lu t pháp còn quy đ nh c th vi c
i m i hình th c thông qua vi c h p nh t, sáp nh p
hay mua l i gi các bên.
Ngay t i Châu Á, khái ni m M&A c ng tr nên quen thu c v i các n
Nh t B n, Hàn Qu c,…N u nh tr
c nh
c đây, tình tr ng c ph n chéo truy n th ng
t ng là m t rào c n đ n ho t đ ng mua bán, sáp nh p công ty t i Nh t B n thì qua
Lu t Giao d ch và Ch ng khoán đ
c s a đ i n m 1990 đã xóa b rào c n truy n
th ng này. Hay t i Hàn Qu c, Thông báo h
ng d n M&A đ
c
y ban Th
ng
m i Lành M nh Hàn Qu c thông qua ngày 15/06/2003 đã giúp cho các doanh
nghi p có đ
c c s cho các ho t đ ng M&A c a mình.
1.2 Phân lo i
D a vào c u trúc, m i quan h gi a hai công ty ti n hành sáp nh p, có các hình th c
sáp nh p sau đây:
1.2.1 Sáp nh p theo chi u ngang
Sáp nh p theo chi u ngang di n ra đ i v i hai công ty kinh doanh và c nh
tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th tr
ng. Ví d , gi a hai
công ty s n xu t ô tô sáp nh p v i nhau (GM mua Deawoo). K t qu t nh ng v
sáp nh p theo d ng này s đem l i cho bên sáp nh p c h i m r ng th tr
ng,
6
k t h p th
ng hi u, gi m thi u chi phí c đ nh, t ng c
ng hi u qu c a h th ng
phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai đ i th c nh tranh trên th
ng tr
ng k t
h p l i v i nhau h không nh ng gi m b t cho mình m t đ i th mà còn t o nên
m t s c m nh l n h n đ đ
ng đ u v i các đ i th còn l i. M c dù v y, c ng có
tr
ng h p công ty b sáp nh p tr thành gánh n ng cho công ty mua l i, nh
tr
ng h p Daimler-Chrysler.
1.2.2 Sáp nh p theo chi u d c
Sáp nh p theo chi u d c di n ra đ i v i các công ty trong chu i cung ng, ví
d gi a m t công ty v i khách hàng ho c nhà cung c p c a công ty đó.
Sáp nh p ti n: khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, ví d
công ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo.
Sáp nh p lùi: khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ví d công ty
s n xu t s a mua l i công ty bao bì, đóng chai.
Sáp nh p theo chi u d c đem l i cho công ty ti n hành sáp nh p l i th v
đ m b o và ki m soát ch t l
ng ngu n hàng ho c đ u ra c a s n ph m, gi m chi
phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c đ u ra c a đ i th c nh tranh.
1.2.3 Sáp nh p t h p
Sáp nh p t h p bao g m t t c các lo i sáp nh p khác (th
hình th c h p nh t), đ
ng hi m khi có
c phân thành ba nhóm:
Sáp nh p t h p thu n túy: hai bên không h có quan h nào v i nhau,
nh m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang.
Sáp nh p bành tr
ng v đ a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n
ph m nh ng tiêu th trên hai th tr
ti m n
Singapore mua m t ti m n
ng hoàn toàn khác bi t v đ a lý, nh m t
Malaysia.
7
Sáp nh p đa d ng hóa s n ph m: hai công ty s n xu t hai lo i s n ph m khác
nhau nh ng cùng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau,
nh công ty s n xu t b t gi t mua m t công ty s n xu t thu c t y v sinh.
1.3 C ng h
ng trong M&A
1.3.1 Gi m chi phí ho t đ ng
Thông th
ng, khi hai hay nhi u doanh nghi p sáp nh p l i có nhu c u
gi m lao đ ng, có s s p x p lao đ ng, đòi h i n ng su t lao đ ng cao và h n
ch nh ng v trí làm vi c kém hi u qu .
M t khác, đ i v i m t công ty mu n tham nh p th tr
mua l i doanh nghi p là con đ
là nh ng qu c gia, th tr
ng t t nh t đ vào m t th tr
ng thì sáp nh p và
ng m i, đ c bi t
ng, l nh v c g p khó kh n trong vi c ti p c n (lu t
pháp, th t c đ ng ký,…)
1.3.2 Nâng cao hi u qu
Thông qua M&A, công ty có th gi m thi u m t s
chi phí phát sinh
không c n thi t. H n n a, m t doanh nghi p l n s có u th h n khi ti n hành
giao d ch ho c đàm phán v i các đ i tác. M t khác, các công ty có th
chuy n giao k
thu t và công ngh cho nhau, t
d ng công ngh đ
đó, công ty m i có th t n
c chuy n giao nh m t o l i th c nh tranh. Các công ty còn
có th b sung cho nhau v ngu n l c và các th m nh khác nh th
ng hi u,
thông tin, c s khách hàng,…
1.3.3 H p l c thay c nh tranh
V i hai đ i th cân s c v i nhau, c nh tranh s ngày càng kh c li t nh ng ch
đem l i thi t h i cho hai bên. Lúc này có hai l a ch n: ho c chia th ph n n m gi
hai bên ho c ti n hành h p tác v i nhau. Tuy nhiên, n u có nhi u ng
gia vào m t sân ch i có s c l c ngang nhau thì khó có th
i tham
phân chia th ph n
phù h p. M c khác, khi mà t duy cùng th ng “win-win” ngày càng đ
chu ng, thay vì quy t th ng thua, gi i pháp cùng h p tác v i nhau đ
c a
c nhi u
8
doanh nghi p l a ch n. Khi đó, ch c ch n s l
đi trên th tr
ng “ng
i ch i” tham gia s gi m
ng, s c nóng c nh tranh c ng h nhi t h n, đ ng th i nâng cao
kh n ng c nh tranh v i các đ i th l n h n.
1.3.4 Tham v ng bành tr
ng
Nhi u công ty ch đ ng th c hi n M&A đ th c hi n chi n l
hóa s n ph m c a mình và m r ng th tr
khác l i có tham v ng bành tr
c đa d ng
ng. M t s các công ty đã thành công
ng tên tu i c a mình trong các l nh v c, dòng s n
ph m khác.
1.4 Các ph
ng th c th c hi n M&A
1.4.1 Chào th u
Công ty ho c cá nhân ho c m t nhóm nhà đ u t có ý đ nh mua đ t toàn b
công ty m c tiêu, s đ ngh c đ ng hi n h u c a công ty đó bán l i c ph n c a h
v i m c giá cao h n giá th tr
ng. Gía chào th u đó ph i đ h p d n đ đa s c
đông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh qu n lý công ty c a mình.
Hình th c đ t giá chào th u này th
ng đ
c áp d ng trong các v thôn tính
mang tính thù đ ch đ i th c nh tranh. Công ty b mua th
ng là công ty y u h n.
ng h p công ty nh “nu t” đ
c đ i th n ng ký h n,
Tuy v y, v n có m t s tr
đó là khi h huy đ ng đ
c ngu n tài chính t bên ngoài đ th c hi n v thôn tính.
Các công ty th c hi n thôn tính theo hình th c này th
ng huy đ ng ngu n ti n m t
b ng cách:
- S d ng th ng d v n
- Huy đ ng v n t c đông hi n h u thông qua phát hành thêm c phi u ho c
tr c t c b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n đ i.
- Vay t các t ch c tín d ng
i m đáng chú ý trong th
ng v chào th u là ban qu n tr công ty m c tiêu b
m t quy n đ nh đo t, do đây là s trao đ i tr c ti p gi a công ty thôn tính và c
9
đông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr b g t ra ngoài. Thông th
ng,
ban qu n tr và các v trí ch ch t c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù
th
ng hi u và c c u t ch c c a nó v n có th đ
sáp nh p hoàn toàn vào công ty thôn tính.
c gi l i mà không nh t thi t
ch ng l i vi c sáp nh p b t l i cho
mình, ban qu n tr công ty m c tiêu có th “chi n đ u” l i b ng cách tìm ki m s
tr giúp/b o lãnh tài chính m nh h n, đ có th đ a ra m c giá chào th u c ph n
cao h n m c giá c a các c đ ng hi n h u đang ngã lòng.
1.4.2 Lôi kéo c đông b t mãn
Hình th c này th
ng đ
c s d ng trong các v “thôn tính mang tính thù
đ ch”. Khi công ty lâm vào tình tr ng y u kém và thua l , luôn có m t b ph n
không nh c đông b t mãn và mu n thay đ i ban qu n tr đi u hành công ty. Công
ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này đ lôi kéo b ph n c đông đó. Tr
tiên, thông qua th tr
ng, h s mua m t s l
ch a đ đ chi ph i) c phi u trên th tr
tiêu. Sau khi đã nh n đ
cs
ng c ph n t
c
ng đ i l n (nh ng
ng đ tr thành c đông c a công ty m c
ng h , h và các c đông b t mãn s tri u t p h p
đ i h i đ ng c đông, h i đ s l
ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c và
b u đ i di n c a công ty thôn tính vào h i đ ng qu n tr m i. C nh giác v i hình
th c thôn tính này, ban qu n tr c a công ty b sáp nh p có th s p đ t các nhi m k
c a ban đi u hành và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong đi u l công ty. B i vì
m c đích cu i cùng c a công ty thôn tính và các c đông b t mãn là thay đ i ban
đi u hành.
1.4.3 Th
ng l
ng t nguy n
ây là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p “thân thi n”. N u hai công ty
nh n th y l i ích chung, nh ng đi m t
ng đ ng gi a hai công ty(v v n hóa t
ch c, th ph n, s n ph m…) khi th c hi n sáp nh p, ho c các công ty nh , thua
l , y u th trong c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i ho c t tìm đ n
công ty l n h n đ ngh đ
c sáp nh p.
10
Ngoài các ph
ng án chuy n nh
ng c phi u hay tài s n b ng ti n m t
ho c k t h p ti n m t và n , các công ty th c hi n sáp nh p còn có th ch n
ph
ng th c hoán đ i c phi u đ bi n c đông c a công ty này tr thành c đông
c a công ty kia và ng
c l i.
Hình th c khá ph bi n trong th i gian g n đây là trao đ i c ph n đ n m
gi chéo s h u công ty c a nhau. Th c ch t, hình th c này mang tính liên minh
h n là sáp nh p.
1.4.4 Thu gom c phi u trên th tr
ng ch ng khoán
Công ty có ý đ nh thâu tóm s gi i ngân đ gom d n c phi u c a công ty m c
tiêu thông qua giao d ch trên th tr
chi n l
c hi n h u. Ph
ng ch ng khoán ho c mua l i c a các c đông
ng pháp này đòi h i nhi u th i gian, đ ng th i n u đ l
ý đ thôn tính, giá c a c phi u đó có th t ng v t trên th tr
thâu tóm này n u đ
ng. Ng
c l i, cách
c th c hi n trôi ch y, công ty thâu tóm có th đ t đ
cm c
đích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không gây xáo đ ng l n cho “con
m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá r h n so v i hình th c chào th u
r t nhi u.
1.4.5 Mua l i tài s n công ty
Công ty sáp nh p có th đ n ph
tài s n c a công ty đó (h th
ng thuê công ty t v n chuyên đ nh gía tài s n đ c
l p). Sau đó các bên s ti n hành th
cao ho c th p h n). Ph
ch c a ph
ng ho c cùng công ty m c tiêu đ nh giá
ng th o đ đ a ra m c giá phù h p (có th
ng th c thanh toán có th b ng ti n m t và n .
ng pháp này là khó đ nh đ
c giá các tài s n vô hình nh th
th ph n, nhân s …Do đó, hình th c này th
ng đ
i mh n
ng hi u,
c áp d ng đ ti p qu n các
công ty nh , mà th c ch t là nh m đ n các c s s n xu t, dây chuy n công ngh ,
h th ng đ i lý c a hàng đang thu c s h u c a công ty đó.
11
K t lu n ch
Ch
ng m t giúp ng
ng I
i đ c có m t cái nhìn s l
c v ho t đ ng mua bán -
sáp nh p doanh nghi p thông qua các khái ni m, nh ng lo i hình c b n, các
ph
ng th c th c hi n c a mô hình. B ng nh ng l p lu n c a mình, tác gi đã cho
th y đ ng c và m c đích đ các doanh nghi p ti n hành mua bán, sáp nh p đ ph c
v cho l i ích kinh doanh, kh ng đ nh s quan tr ng, kh n ng thành công c ng nh
nh ng ti m n ng mà mô hình này h a h n khi áp d ng t i Vi t Nam.
12
CH
NG II: TÌNH HÌNH HO T
NG MUA BÁN – SÁP
NH P DOANH NGHI P TRÊN TH GI I
2.1 Tình hình ho t đ ng M&A trên th gi i
Trên th gi i, các ho t đ ng M&A đã tr i qua nhi u th ng tr m. Trong h n
100 n m qua, Hoa K đã ch ng ki n 5 chu k đ nh cao c a ho t đ ng sáp nh p
công ty: đó là các n m 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 19982000. Làn sóng M&A di n ra m nh m và song hành v i nh ng giai đo n kinh t
t ng tr
d
ng nóng.
ó là th i đi m ban qu n tr c a các công ty liên t c ho t đ ng
i s c ép c nh tranh r t l n t th tr
ng. Khái ni m t ng tr
ng l i nhu n và m
r ng ho t đ ng thông qua M&A đ ng ngh a v i s t n t i c a công ty nói chung,
c ng nh đ a v c a chính h
B
các công ty này nói riêng.
c vào th k XXI, n n kinh t th gi i ti p t c ch ng ki n m t làn sóng
M&A m i, d
i nh ng hình th c đa d ng và quy mô l n ch a t ng có.
t sóng
này không ch bó h p trong ph m vi các n n kinh t phát tri n mà còn lan t a sáng
các n n kinh t m i n i và đang phát tri n nh Hàn Qu c, Singapore, Nga,
n
,
Trung Qu c, Trung ông và nhi u qu c gia khác.
Vào n m 2007, ho t đ ng M&A trên th gi i l i đ t đ
c k l c m i, s li u
th ng kê s b c a hãng thông tin tài chính Thomson Financial cho th y t ng giá tr
các v M&A n m 2007 đ t 4.400 t USD, t ng 21% so v i m c 3.600 t USD vào
n m 2006. M c dù đã có s
s t gi m đ t ng t su t quý ba n m 2007 do cu c kh ng
ho ng tín d ng t i M . Tuy nhiên, vào quý b n ho t đ ng M&A đã v c d y m t
cách th n k đ t trên 1.000 t USD đánh d u quá trình các ho t đ ng chi n l
m nh m và làn sóng đ u t xuyên biên gi i b i các nhà đ u t t Trung
Châu Á. Trong đó, th
ABN Amro đ
ng v l n có th đ
c
ông và
c k đ n là vi c ngân hàng Hà Lan
c ngân hàng Anh Barclays mua l i v i giá 90,8 t USD vào tháng
4/2007. Các h p đ ng giao d ch v i giá tr l n v n ti p t c b chi ph i b i khu v c
B c M , Châu Âu và Châu Á Thái Bình D
ng. Ho t đ ng M&A t i Châu Âu l n
13
đ u tiên đã v
t qua M t n m 2002, đ t 47% n m 2007 so v i 34% cùng k quý
m t n m 2006. Trong đó, ph i k đ n m t s v nh : HeidelbergCement AG mua
l i Công ty Hanson Plc v i giá 7,85 t b ng Anh (15,5 t USD); T p đoàn Thomson
Corp. thâu tóm Reuters Group Plc v i giá 8,7 t b ng Anh…
c sang n m 2008, cu c kh ng ho ng tài chính t i M đ
B
c đánh giá là
cu c kh ng ho ng nghiêm tr ng nh t k t cu c đ i kh ng ho ng n m 1929-1933,
có m c đ
nh h
ng l n lan r ng kh p toàn c u v i nh ng di n bi n ph c t p, khó
ng. Cu c kh ng ho ng này đã làm gi m nhi t các ho t đ ng M&A trong n m
l
2008, t c đ di n ra các th a thu n ch m l i đáng k . Theo s li u nghiên c u công
b t i Vi t Nam c a PricewaterhouseCoopers, s l
ng các th
toàn th gi i đã gi m sút rõ r t so v i nh ng n m tr
c đó. Tuy nhiên,
gia thì s li u này l i có xu h
20%
ng khác nhau. Trong khi s th
M thì Trung Qu c, Vi t Nam và khu v c
m ct
t ng qu c
ng v gi m g n
ông Nam Á v n t ng tr
ng đ i cao. Riêng đ i v i Trung Qu c, c s l
đ u đ t m c t ng tr
ng v M&A trên
ng và giá tr các th
ng
ng v
ng r t cao (B ng 1.2).
B ng 2.1 Tình hình M&A trên th gi i n m 2007-2008
Ph m vi
Giá tr giao d ch M&A
S l
(Tri u USD)
2007
2008
ng th
(Th
T ng
tr
ng
ng v M&A
ng v )
2007
2008
T ng
tr
ng
Toàn th gi i
4.169.287 2.935.960 -29,6%
43.817
39.597
-9,6%
M
1.570.848 986.283
-37,2%
11.296
9.165
-18,9%
Trung Qu c
75.390
104.253
38,3%
2.587
2.983
15,3%
75.675
75.176
-0,7%
2.001
2.065
3,2%
1.719
1.009
-41,3%
108
146
35,2
ông Nam Á
Vi t Nam
Ngu n: PricewaterhouseCoopers
14
N m 2008 đánh d u b ng cu c kh ng ho ng tài chính v i hàng lo t nh ng v
sáp nh p “b t đ c d ”. M màn là v hai nhà cho vay c m c kh ng l c a M là
Freddie Mac và Fannie Mae bu c ph i đ chính ph ti p qu n đ tránh kh i nguy c
phá s n. Sau đó Merill Lynch c ng b thâu tóm b i Bank of America v i tr giá 44
t USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS v i giá 29,3 t USD. Chính ph M đã
bu c ph i b m ti p 85 t đôla vào AIG, t p đoàn b o hi m l n nh t th gi i, đ
tránh cho th tr
ng tài chính n
c này m t k t c c t i t h n. C ng chính vì lý do
kh ng ho ng nên tình hình M&A t i nh ng n
đ ng c đ ti n hành M&A không đ t đ
c phát tri n nh M gi m vì các
c cho các bên. Tuy nhiên, chính cu c
kh ng ho ng l i là th i c cho nhi u doanh nghi p mu n thâu tóm đ bành tr
ng.
i n hình nh t là ngành ô tô. Trong lúc nhi u “đ i gia” ô tô c a M đang h p
h i thì đây là c h i cho nh ng nhà s n xu t ô tô l n t nhi u qu c gia khác nh
Trung Qu c,
n
… dòm ngó. Ngay đ u n m 2009, FIAT c a Italia đã mua l i
Chrysler ho c v sáp nh p gi a Porche và Volkswagen là nh ng ví d n i đình đám
trên th gi i.
Tuy nhiên, ho t đ ng M&A th i kh ng ho ng có gì khác so v i ho t đ ng
tr
c đây?
Khác v i th i đi m kinh t thu n l i, trong giai đo n kinh t khó kh n, m t
t tr ng l n c a các giao d ch M&A là các giao d ch bán doanh nghi p có s
can thi p c a các ch n và các c quan qu n lý Nhà n
đi m này không m t ai có th d đoán ch c ch n đ
c. Và trong th i
c th tr
ng M&A s đi
đ n đâu trong th i gian ng n c ng nh không m t ai tiên đoán đ
c s ph c
h i nhanh nh t. Nh ng đi m khác bi t c a ho t đ ng M&A trong giai đo n
này :
- Th nh t, các giao d ch M&A trong giai đo n này th
th i gian do nhi u công ty trong giai đo n này d
ng ch u áp l c v
i tác đ ng c a th tr
ng
và n n kinh t ph i ch u s c ép l n v kh n ng chi tr ho c s m t cân đ i
c a b ng t ng k t tài s n. Vì v y, m t s các giao d ch M&A trong giai đo n
15
này đ
c di n ra r t nhanh chóng. Bên mua th
ng có th m nh trong vi c
đàm phán và có nhi u c h i mua tài s n và doanh nghi p v i giá th p h n
giá tr th c t .
- Th hai, khác v i th i đi m kinh t thu n l i, trong giai đo n kinh t khó
kh n nh hi n nay, m t t tr ng l n các giao d ch M&A là các giao d ch bán
doanh nghi p có s can thi p c a các ch n và các c quan qu n lý Nhà
n
c. S li u c a Bloomberg cho th y h n m t ph n ba các giao d ch M&A
l n nh t trong 2008 là có s can thi p ho c tham gia c a Chính ph .
- Th ba, ngoài các M&A trong cùng m t th tr
ng, do có s khác nhau v
tác đ ng c a kh ng ho ng kinh t toàn c u đ i v i các qu c gia và s bi n
đ ng l n v t giá gi a các đ ng ti n, có nhi u M&A v i bên bán và bên
mua là các công ty t các qu c gia khác nhau.
Tuy nhiên, m c dù trong b i c nh kh ng ho ng kinh t nh ng th gi i v n
ch ng ki n nhi u th
ng v sáp nh p l n ngay trong nh ng tháng đ u n m 2009
mà không ph i do s c ép t cu c kh ng ho ng. Th
nh t
ng v M&A đ
c xem là l n
M k t n m 2006 khi BellSouth thu c v AT&T và hãng Pfizer mua l i
Wyeth v i giá 68 t đô la. Nh th
ng v này, doanh s c a Pfizer s t ng lên 75 t
đô la. Ngày đ u tu n 26/01/2009 t i New York, Pfizer chính th c thông báo mua l i
đ i th Wyeth c nh tranh v i giá 50,19 đô la/c phi u, vào th i đi m doanh s c a
h trong 4 tháng cu i n m 2008 gi m 8%. M t nhóm 5 ngân hàng g m Goldman
Sachs, JPMorgan Chase, Citigroup, Bank of America và Barclays (Anh) đã s n sàng
cho Pfizer vay 22,5 t đô la đ mua l i Wyeth, ph n còn l i s đ
c thanh toán nh
vào d tr ti n m t c a Pfizer và trao đ i c phi u. V sáp nh p này s giúp Pfizer
và Wyeth gi m đ
c nhi u t đô la chi tiêu cho ho t đ ng nghiên c u và phát tri n.
Ti p theo, vào tháng 3/2009, t p đoàn d
Schering-Plough, hãng d
c ph m Merck c a M c ng đã mua
c ph m l n th t c a M , trong m t th a thu n tr giá
41 t đô la M và tr thành m t trong nh ng hãng d
c ph m l n nh t th gi i.
16
Sau đây là th ng kê 15 th ng v M&A trên th gi i có giá tr l n nh t trong
n m 2008.
B ng 2.2 Top 15 th ng v M&A có giá tr l n nh t đ c công b trong n m 2008
Công ty m c tiêu
Ngày
công b
18/3/08
Ngày có
hi u l c
28/3/08
Gía tr
(USD)
Qu c
gia
Philip Morris
Intl
Inc
Th y C đông c a Th y
112,955.
100.00
S
công ty
S
2
Anheuser-Busch
M
Cos Inc
ang th a
thu n
Merrill Lynch &
Co
M
Inc
21/7/08 D ki n
T l
th c
Qu c
hi n
gia
(%)
Tên công ty
11/6/08 18/11/08
15/9/08
Bên mua
Genentech Inc
M
Bên mua
InBev NV
B
100.00 60,408.1
Bank of
America
M 100.00 48,766.2
Corp
Roche
Th y
47.60 43,655.4
Holding AG S
L nh v c
Thu c lá
Th c
ph m,đ
u ng
T v n, môi
gi i tài
chính
Công ngh
sinh h c
21/5/08
ang th a
thu n
Time Warner
Cable
Inc
M
Shareholders
M
85.20 42,129.7
Cáp d n
5/6/08
ang th a
thu n
Alltel Corp
M
Verizon
Wireless Inc
M
100.00 28,100.0
Vô tuy n
7/4/08
D ki n
Alcon Inc
M
Novartis AG
RBS
Anh
13/10/08 28/11/08
18/9/08
28/4/08
29/9/08
30/7/08
8/8/08
10/7/08
13/5/08
ang tho
thu n
HBOS PLC
HM
Treasury
Lloyds TSB
Anh
Group PLC
Th y
52.00 27,733.7
s
D
Anh
57.94 26,062.9
Ngân hàng
Anh 100.00 25,439.5
Ngân hàng
William
M
Mars Inc
M 100.00
Wrigley Jr Co
Fortis Bank
Hà
Chính ph
3/10/08 Nederland(Hold
Hà Lan 100.00
Lan
Hà Lan
ing)
Tây
Tây
Gas Natural
Union Fenosa
Ban 49.50
Ban
D ki n
SDG SA
SA
Nha
Nha
British
C đông c a Thu
ang th a
American
Anh
27.10
công ty
S
thu n
Tobacco
ang th a Rohm & Haas
Dow
M
M 100.00
thu n
Co
Chemical Co
Westpac
17/11/08 St George Bank Úc
Banking
Úc 100.00
Corp
6/10/08
Ngu n: PricewaterhouseCoopers
c ph m
23,194.2
Th c ph m,
đ u ng
23,137.3
Ngân hàng
22,750.2
N ng l
ng
19,826.7
Thu c lá
18,585.1
Hóa ch t
17,933.0
Ngân hàng
17
V tri n v ng M&A th gi i trong n m 2009-2010, h u h t các d báo đ u
cho r ng xu h
ng s gi m do cu c kh ng ho ng kinh t th gi i.
2.2 Th ng kê th tr
Th tr
ng M&A theo khu v c
ng Châu Âu và M v n là th tr
ng luôn di n ra các ho t đ ng M&A
sôi n i nh t th gi i. Ho t đ ng M&A t i Châu Âu l n đ u tiên đã v
t qua M t
n m 2002, đ t 47% n m 2007 so v i 34% cùng k quý m t n m 2006. Trong đó,
ph i k đ n m t s v nh : HeidelbergCement AG mua l i Công ty Hanson Plc v i
giá 7,85 t b ng Anh (15,5 t USD); T p đoàn Thomson Corp thâu tóm Reuters
Group Plc v i giá 8,7 t b ng Anh…
Hình 2.1 S th
ng v và giá tr M&A trên th gi i t n m 2000-2007
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Tuy nhiên, cu c kh ng ho ng tín d ng
M b t đ u vào cu i n m 2007
đã làm gi m nhi t các ho t đ ng M&A trong n m 2008, t c đ di n ra các th a
thu n ch m l i đáng k . Theo s li u c a M&A đ
c công b trong Q1-2008 c a
18
Thomson Financial, M&A có xu h
Châu Á Thái Bình D
ng gi m
M và t ng nhanh
Châu Âu và
ng.
Hình 2.2 Th ng kê M&A trên th gi i đ
c công b quý 1 n m 2007
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
19
Hình 2.3 Th ng kê M&A trên th gi i đ
c công b quý 1/2008
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
B ng 2.3 Th ng kê giá tr M&A đã hoàn thành trên th gi i và khu v c
Khu v c
Quý 1/2008
Quý 1/2007
% thay
đ i
Giá tr
(t USD)
S TV
Giá tr
(t USD)
S TV
Toàn th gi i
693,63
5957
885,07
7.502
-21,6%
Châu M
248,50
2.449
498,04
2.946
-50,1%
Trung M
2,92
34
38,00
42
-92,3%
Mexico
2,88
24
34,48
30
-91,6%
Nam M
10,66
147
11,46
143
-7,0%
Argentina
2,69
16
0,67
19
303,6%
Brazil
6,72
95
5,62
77
19,6%
Caribbean
17,42
20
3,85
32
352,8%
Nam M
217,50
2.248
444,72
2.729
-51,1%
Canada
28,05
325
29,35
377
-4,4%
20
United States
189,46
1.923
415,38
2.352
-54,4%
Châu
Phi/Trung ông
25,92
109
9,83
129
163,6%
Nam Phi
16,26
13
1,05
10
1450,7%
Sub-Saharan
7,70
50
3,49
75
120,8%
Trung ông
1,96
46
5,30
44
-63,0%
Châu Âu
346,09
1.963
290,60
2.829
19,1%
ông Âu
40,19
279
26,52
308
51,6%
305,90
1.684
264,08
2.521
15,8%
Pháp
8,33
180
40,47
343
-79,4%
c
13,11
189
42,77
364
-69,3%
UK
77,75
512
39,95
727
94,6%
51,35
1.093
70,15
1.279
-26,8%
Australasia
17,25
340
31,67
446
-45,5%
Úc
16,86
303
29,68
365
-43,2%
New Zealand
0,39
36
1,98
76
-80,3%
ông Nam Á
12,66
268
8,68
315
45,9%
Malaysia
1,52
138
1,82
152
-16,5%
Philippines
1,65
21
1,79
14
-8,2%
B cÁ
16,70
338
25,14
321
-33,5%
Trung Qu c
3,96
154
7,64
157
-48,1%
H ng Kông
4,30
69
3,15
82
36,5%
Nam Á
4,05
139
4,51
190
-10,2%
Trung Á
0,68
8
0,16
7
318,5%
Nh t
21,78
343
16,45
319
32,4%
Tây Âu
Châu Á Thái
Bình
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
21
2.3 Th ng kê ho t đ ng M&A theo ngành
Hình 2.4 Th ng k M&A trên th gi i theo ngành t n m 2000-2007
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Cho đ n h t n m 2007, ho t đ ng M&A v n ch y u di n ra trong các l nh
v c tài chính là ch y u. Bên c nh l nh v c tài chính, m t s ngành khác nh truy n
thông, công ngh thông tin và sinh h c, ho t đ ng M&A c ng di n ra sôi n i qua
các n m. Tuy s th
ng v ít h n so v i l nh v c công ngh thông tin nh ng tài
chính v n là ngành chi m giá tr ho t đ ng M&A cao nh t. Cùng v i s phát tri n
c a th tr
ng ch ng khoán, xu h
bi n h n
nhi u n
nhàn r i.
ng c ph n hóa, t nhân hóa đang tr nên ph
c, t o ngu n hàng d i dào cho các nhà đ u t đang có ti n
22
2.4 Th ng kê ho t đ ng M&A theo nhà cung c p
Hình 2.5 Th ng k M&A theo nhà cung c p
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Theo th ng kê c a Thomson Financial thì có 82% các công ty ho t đ ng trong
l nh v c tài chính cung c p d ch v M&A, 19% thu c v các doanh nghi p
nh ng
l nh v c khác.
Trong quý 1/2008, n u x p h ng giá tr ho t đ ng M&A đ
gi i thì m
c công b trên th
i công ty hàng đ u trong l nh v c M&A có th k đ n nh sau:
Hình 2.6 M
i công ty hàng đ u trong l nh v c M&A trong quý 1/2008
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Theo t ng ngành ngh c th , các nhà cung c p M&A l i có nh ng v trí riêng,
th hi n th ph n nhà cung c p có th đ t đ
c theo t ng l nh v c xác đ nh.
23
B ng 2.4 Phân lo i nhà cung c p M&A theo ngành ngh
Theo ngành
Hàng tiêu dùng
Giá tr
X p
Th ph n
141.14
S TV
518
Deutsche Bank AG
128.83
1
91.3
8
JP Morgan
123.89
2
87.8
5
Credit Suisse
118.12
3
93.7
6
Tài chính
Goldman Sachs & Co
119.39
944
41.36
1
34.6
25
JP Morgan
33.86
2
28.4
17
Citi
33.37
3
28.0
23
N ng l
ng
94.94
651
UBS
24.52
1
25.8
9
Deutsche Bank
23.42
2
24.7
10
Citi
20.38
3
21.5
10
Nguyên li u
89.91
1,036
Citi
16.93
1
18.8
11
UBS
15.80
2
17.6
14
Lehman Brothers
15.13
3
16.8
3
Công ngh cao
78.79
1,278
Morgan Stanley
51.48
1
65.3
12
Goldman Sachs & Co
50.50
2
64.1
11
Lehman Brothers
49.75
3
63.1
6
Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
24
2.5 Th ng kê các th
B ng 2.5 Các th
ng v M&A trên th gi i
ng v M&A đ
Date
Status
Target
31/03
Pending
Chiyoda
28/03
Pending
27/03
Pending
27/03
Pending Tokyu Store
c th ng kê trong quý 1/ 2008
Target
nation
Acquiror
Acquior
Nation
Target
Industry
Japan
Mitsubishi
Japan
Industrials
Endesa
Italy
E ON AG Germany Energy and
Bovespa
Brazil
BM&F
Brazil
Financials
Japan
Tokyu
Japan
Retail
18/03 Complete
17/03
Philip
Switzerlan Shareholde Switzerlan Consumer
Weyerhaeus
er
United Internation United
Pending
Materials
14/03 Complete Tuas Power Singapore
10/03
Pending Nationwide
03/03
Pending Zinifex Ltd Australia Oxiana Ltd Australia
Materials
03/03
United
States
United
Technologi
United
States
Consumer
Products
Pending Diebold Inc
United
SinoSing Singapore Energy and
Nationwide
Mutual
United Financials
29/02 Complete
Japan
Japan
Investor
Japan
Industrials
26/02
SUEK
Russian
OAO
Russian
Materials
United
Reed
United
High
Japan
Toshiba
Japan
High
Japan
Fujifilm
Japan
Healthcare
Pending
Pending ChoicePoint
Sony
20/02 Pending Semicon
Toyama
13/02 Complete Chemical
21/02
11/02 Complete HydroOGK Russian
Shareholde Russian Energy and