TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)

TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”
(MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)
1.1.Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là
“mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết
hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược
kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai
công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như:
người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền
kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có
tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các
công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp".
Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau
là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy nhiên, hai hoạt
động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền
với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn.
1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp
1.1.1.1. Khái niệm
Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target)
bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện
(friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile).
Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán
để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu
(công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với
công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này.
Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng
đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với một
công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty.
Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).
1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc
thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế
cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và
cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể
vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua
lại.
• Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân hoạt động
mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là hình thức
mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn
với thương vụ đó.
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ mua lại
không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại.
Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại
công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục tiêu
của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu.
• Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại doanh
nghiệp cũng có 2 hình thức:
- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi
cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay
đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt
động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ
đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi
trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại
trên thị trường.
- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Trong
hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia
cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh
toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao
dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là những công

ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài
sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan
trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện
tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản
không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về
vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động
của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại
công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có
thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán
cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc
những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho
cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại
tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của
công ty mục tiêu.
• Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực
hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ
giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational
acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao
dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh
của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp
hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự
khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa,
phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và
công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những
sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua
sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà
môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn
như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay.
1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1. Khái niệm

Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty
mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu
ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường
hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện
và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch
trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi
ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được
mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền
kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình
thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như
trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công
ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.
1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một
công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để
thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động
riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước
và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt
động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh
đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành
nhiều loại khác nhau.
Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng
ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập
theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers)
Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp
nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để
mở rộng sản phẩm.
• Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là

hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm và thị trường.
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức sáp nhập
giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với nhau.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty
không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của
mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp
nhập lại với nhau.
(Tham khảo thêm phục lục 1.1)
• Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:
Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt
giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào
qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong
đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường
được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập
- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty
kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác
nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này
ở đồng thời trong nhiều thị trường.
- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản phẩm khác
nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập
này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại
kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.
1.1.3. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp
Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật
ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt
nhau về bản chất.
Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới
thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công
ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn

tiếp tục tồn tại.