Bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội : Luận văn ThS. Luật: 60 38 01 07

I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

Lấ HI PHNG

BảO LãNH THựC HIệN HợP ĐồNG
TạI NGÂN HàNG thương mại cổ phần SàI GòN - Hà NộI

LUN VN THC S LUT HC

H NI - 2014


I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT

Lấ HI PHNG

BảO LãNH THựC HIệN HợP ĐồNG
TạI NGÂN HàNG thương mại cổ phần SàI GòN - Hà NộI

Chuyờn ngnh: Lut kinh t
Mó s: 60 38 01 07

LUN VN THC S LUT HC

Cỏn b hng dn khoa hc: TS. V TH HNG VN

H NI - 2014

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của
riêng tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong
bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong
Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực. Tôi đã
hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ
tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để
tôi có thể bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƯỜI CAM ĐOAN

Lê Hải Phượng


MỤC LỤC

Comment [p1]: Đánh lại số trang

Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các từ viết tắt
Danh mục các Bảng, Biểu đồ, Sơ đồ
MỞ ĐẦU ....................................................................................................... 1
Chương 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ BẢO LÃNH THỰC HIỆN HỢP
ĐỒNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ BẢO LÃNH THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG ..................................................................................... 7

1.1.

NHỮNG VẤN ĐÊ LÝ LUẬN CHUNG VỀ BẢO LÃNH THỰC
HIỆN HỢP ĐỒNG ............................................................................ 7

1.1.1. Khái niệm, đặc điểm bảo lãnh ............................................................ 7
1.1.2. Bảo lãnh thực hiện hợp đồng ........................................................... 11
1.2.

PHÁP LUẬT VỀ BẢO LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG ............. 21

1.2.1. Khái niệm pháp luật về bảo lãnh thực hiện hợp đồng ....................... 21
1.2.2. Vai trò của pháp luật bảo lãnh thực hiện hợp đồng .......................... 22
1.2.3. Quá trình hình thành và phát triển pháp luật Việt Nam về bảo
lãnh thực hiện hợp đồng................................................................... 23
1.2.4. Nội dung pháp luật Việt Nam hiện hành về bảo lãnh thực hiện
hợp đồng .......................................................................................... 25
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ............................................................................. 36
Chương 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH THỰC
HIỆN HỢP ĐỒNG TẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ
PHẦN SÀI GÒN - HÀ NỘI ........................................................... 37


2.1.

TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
SÀI GÒN – HÀ NỘI ....................................................................... 37

2.1.1. Lịch sử hình thành và phát triển ....................................................... 37
2.1.2. Quy định của SHB điều chỉnh hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng ..... 39

2.2.

NHỮNG KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC TRONG HOẠT ĐỘNG BẢO
LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG TẠI SHB ................................... 51

2.2.1. Về số dư bảo lãnh ............................................................................ 51
2.2.2. Doanh thu từ phí bảo lãnh ................................................................ 53
2.3.

MỘT SỐ BẤT CẬP LIÊN QUAN ĐẾN QUY ĐỊNH ĐIỀU
CHỈNH HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
TẠI SHB .......................................................................................... 55

2.3.1. Một số bất cập của pháp luật hiện hành về bảo lãnh ngân hàng........ 55
2.3.2. Một số bất cập, vướng mắc trong quy định nội bộ của SHB ............ 58
2.3.3. Nguyên nhân chủ yếu dẫn đến những khó khăn, vướng mắc, bất
cập trong hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại SHB............... 62
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ............................................................................. 63
Chương 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG BẢO LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG TẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN – HÀ NỘI ........... 65
3.1.

MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH VỀ BẢO
LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG ................................................... 65

3.1.1. Giải pháp hoàn thiện quy định của pháp luật về bảo lãnh thực
hiện hợp đồng .................................................................................. 66
3.1.2. Hoàn thiện quy định nội bộ điều chỉnh hoạt động bảo lãnh thực
hiện hợp đồng tại SHB ..................................................................... 68

3.2.

GIẢI PHÁP VỀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG BẢO
LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG TẠI SHB ................................... 71


3.2.1. Tăng cường quản lý, chỉ đạo điều hành và hoạch định chiến lược
phát triển bảo lãnh thực hiện hợp đồng ............................................ 71
3.2.2. Giải pháp về tổ chức cán bộ ............................................................. 72
3.2.3. Giải pháp về công nghệ.................................................................... 73
3.2.4. Năng cao chất lượng thẩm định khách hàng ..................................... 74
3.2.5. Giải pháp về quản trị rủi ro .............................................................. 75
3.2.6. Tăng cường kiểm tra, kiểm toán nội bộ ............................................ 77
3.2.7. Hoàn thiện quy trình bảo lãnh .......................................................... 78
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ........................................................................... 79
KẾT LUẬN ................................................................................................. 80
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................... 82


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
BLDS:

Bộ luật dân sự

ĐVKD:

Đơn vị kinh doanh

NHNN:

Ngân hàng Nhà nước

NHTM:

Ngân hàng thương mại

SHB:

Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội

TCTD:

Tổ chức tín dụng


DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ

Số hiệu Bảng,
Tên bảng, Biểu đồ, Sơ đồ
Biểu đồ, Sơ đồ
Bảng 2.1. Tổng hợp số liệu bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại
SHB từ năm 2011-2013

Trang

52

Bảng 2.2. Tổng hợp số liệu doanh thu phí bảo lãnh thực hiện
hợp đồng tại SHB từ năm 2011-2013

53

Biểu đồ 2.1. Số dư bảo lãnh thực hiện hợp đồng trong tổng số bảo
lãnh từ năm 2011 đến năm 2013

52

Biểu đồ 2.2. Doanh thu phí bảo lãnh thực hiện hợp đồng trong
tổng doanh thu từ hoạt động bảo lãnh từ năm 2011
đến năm 2013

53


MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Ngày nay, để đáp ứng sự phát triển của nền kinh tế ở mỗi quốc gia và
tính toàn cầu hóa của kinh tế thế giới, bên cạnh việc giữ vững và hoàn thiện
các nghiệp vụ ngân hàng truyền thống, các ngân hàng thương mại không
ngừng tiếp cận và mở rộng các dịch vụ ngân hàng tiên tiến. Việc đa dạng hoá
nghiệp vụ sẽ góp phần quan trọng tới sự bền vững của ngân hàng. Đây cũng
là phương châm cho các ngân hàng thương mại tồn tại và phát triển trong bối
cảnh hiện nay.
Nghiệp vụ bảo lãnh ngân hàng tại các ngân hàng thương mại tại Việt
Nam nói chung và Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn-Hà Nội nói
riêng còn khá mới mẻ, chỉ bắt đầu từ thập niên 90 của thế kỷ XX. Mặc dù
vậy, bảo lãnh ngân hàng đã đóng vai trò to lớn trong việc phát triển kinh tế,
giúp cho doanh nghiệp, đặc biệt các doanh nghiệp trong nước phát triển
nguồn vốn và tạo điều kiện cho các doanh nghiệp này tham gia hội nhập

kinh tế quốc tế dễ dàng hơn, đồng thời đem lại khoản thu không nhỏ cho
ngân hàng.
Song hành với sự phát triển của hoạt động bảo lãnh, hệ thống văn bản
pháp luật điều chỉnh hoạt này cũng được Nhà nước ta quan tâm xây dựng và
hoàn thiện. Sự ra đời của Quyết định số 196/QĐ-NH14 ngày 16/04/1994 về
Quy chế bảo lãnh ngân hàng của các Ngân hàng thương mại và Quyết định số
23/QĐ-NH14 ngày 21/02/1994 về Quy chế bảo lãnh và tái bảo lãnh vay vốn
nước ngoài đã đặt nền móng cho hệ thống pháp luật về bảo lãnh Ngân hàng.
Tiếp theo và hoàn thiện các văn bản này là Quyết định số 283/2000/QĐNHNN14 ngày 25/8/2000, Quyết định số 386/2001/QĐ-NHNN ngày
11/4/2001 và Quyết định số 112/2003/QĐ-NHNN ngày 11/02/2003, Quyết

1


định số 26/2006/QĐ-NHNN về Quy chế bảo lãnh Ngân hàng. Đặc biệt, ngày
03/10/2012 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành thông tư số 28/2012/TT-NHNN quy định về bảo lãnh ngân hàng của các Tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài đã cho thấy chế định bảo lãnh ngân hàng ngày
càng được hoàn thiện.
Sự ra đời của Thông tư 28 đã khắc phục được những hạn chế của Quyết
định 26/2006/QĐ-NHNN và bổ sung những quy định mới làm cơ sở pháp lý
cho việc thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh. Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm,
Thông tư 28/2012/TT-NHNN vẫn tồn tại một số điểm chưa phù hợp, chưa rõ
ràng gây vướng mắc trong quá trình triển khai thực hiện. Chính vì thế, hoàn
thiện pháp luật về bảo lãnh ngân hàng tại Việt Nam là một trong những yêu
cầu hết sức bức thiết bên cạnh vấn đề hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam
nói chung hiện nay.
Sau hơn 20 năm xây dựng và phát triển, Ngân hàng Thương mại cổ
phần Sài Gòn-Hà Nội hiện là một trong những ngân hàng bán lẻ hiện đại, đa
năng hàng đầu Việt Nam. Ngay từ khi mới thành lập, Ngân hàng Thương mại
cổ phần Sài Gòn - Hà Nội đã quan tâm phát triển các hoạt động tín dụng, bao

gồm cả hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình
thực hiện, Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn-Hà Nội cũng gặp không ít
khó khăn, hạn chế. Chính vì vậy, để hoạt động này phát triển tương xứng với
tiềm năng hiện có của ngân hàng thì việc đi sâu vào phân tích, đánh giá cơ sở
pháp lý cũng như thực tiễn hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại Ngân
hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn-Hà Nội để tìm ra các giải pháp phát triển
hoạt động này có ý nghĩa thiết thực đối với ngân hàng.
Với những lý do nêu trên, tác giả đã chọn đề tài: “Bảo lãnh thực hiện
hợp đồng tại Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn-Hà Nội” để làm
luận văn thạc sỹ Luật học với mong muốn nâng cao hiệu quả hoạt động bảo

2


lãnh thực hiện hợp đồng cũng như nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật trong
lĩnh vực này.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Nghiên cứu và tìm hiểu các quy định về bảo lãnh ngân hàng ở Việt
Nam hiện nay dưới góc độ lý luận và thực tiễn không phải là vấn đề mới mẻ.
Đặc biệt trong tình hình hiện nay, số lượng các bài viết, công trình nghiên cứu
về việc thi hành pháp luật trong hoạt động bảo lãnh ngân hàng cũng đang
ngày một tăng, trong đó phải kể đến những công trình nghiên cứu khoa học,
bài viết tiêu biểu sau: "Những vấn đề pháp lý về bảo lãnh Ngân hàng" của
Nguyễn Thành Long, Đại học Luật Hà Nội, năm 1999, "Giải pháp nâng cao
hiệu quả áp dụng pháp luật về bảo lãnh thanh toán của các Ngân hàng thương
mại trên địa bàn Hà Nội", của Vũ Hồng Minh, Đại học Quốc gia Hà Nội, năm
2009, “Pháp luật về bảo lãnh ngân hàng và thực tiễn tại Ngân hàng Thương
mại cổ phần Techcombank ở Việt Nam” Vũ Thị Khánh Phượng, 2011; “Một
số vấn đề về quan hệ bảo lãnh ngân hàng ở nước ta hiện nay”, TS. Võ Đình
Toàn, Tạp chí Luật học, số 3/2002; “Hoàn thiện một số quy định của quy chế

bảo lãnh ngân hàng, Đỗ Minh Tuấn, Nguyễn Thị Hồng Hạnh, Tạp chí Dân
chủ và pháp luật, số 8/2012….
Ngoài ra, trên các tạp chí khác như: Tạp chí Kiểm sát, Tạp chí Dân chủ
và pháp luật, Tạp chí Luật học cũng có những bài viết nghiên cứu về việc áp
dụng pháp luật trong hoạt động bảo lãnh ngân hàng.
Tuy nhiên, trong các công trình nghiên cứu nên trên, có công trình thời
gian nghiên cứu đã lâu, các văn bản pháp luật nghiên cứu đã hết hiệu lực; có
công trình nghiên cứu phạm vi chỉ liên quan đến một hình thức bảo lãnh hay
có công trình nghiên cứu thực tiễn tại một ngân hàng thương mại khác.
Như vậy, luận văn này là công trình nghiên cứu về pháp luật bảo lãnh
ngân hàng, cụ thể hơn là bảo lãnh thực hiện hợp đồng theo các quy định hiện

3


hành và thực tiễn tại Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội,
không trùng lặp với các công trình nghiên cứu khoa học đã được công bố.
3. Mục đích, nhiệm vụ của luận văn
3.1. Mục đích của luận văn
Luận văn có mục đích nghiên cứu pháp luật Việt Nam về bảo lãnh thực
hiện hợp đồng và thực tiễn hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại Ngân
hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội. Thông qua việc nghiên cứu,
luận văn đưa ra những bất cập trong quy định hiện hành cũng như những khó
khăn, vướng mắc trong việc triển khai hoạt động này trên thực tế tại Ngân
hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội, từ đó đề ra các giải pháp, đặc
biệt là các giải pháp pháp lý nhằm đảm bảo và hạn chế rủi ro cho ngân hàng
trong hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng.
3.2. Nhiệm vụ của luận văn
Để đạt được mục đích trên, luận văn có các nhiệm vụ sau đây:
- Làm rõ khái niệm và đặc điểm của bảo lãnh, bảo lãnh thực hiện hợp

đồng của ngân hàng; chức năng, vai trò của bảo lãnh thực hiện hợp đồng; các
quy định pháp luật hiện hành về bảo lãnh thực hiện hợp đồng.
- Đánh giá vai trò hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại Ngân hàng
Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội; phân tích một số quy định nội bộ về
bảo lãnh thực hiện hợp đồng; đưa ra những bất cập trong quy định cũng như
những khó khăn, vướng mắc trong thực tiễn thi hành hoạt động bảo lãnh tại
Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội.
- Trên cơ sở những nguyên nhân dẫn đến những bất cập, hạn chế trong
thực tiễn hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng Ngân hàng Thương mại cổ
phần Sài Gòn - Hà Nội, luận văn đã đưa ra một số giải pháp và kiến nghị nhằm
nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại ngân hàng cũng
như những giải pháp hoàn thiện pháp luật về bảo lãnh thực hiện hợp đồng.

4


4. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Đề tài đã phân tích những nội dung cơ bản của pháp luật hiện hành về
bảo lãnh thực hiện hợp đồng, đưa ra những ưu điểm, hạn chế và hướng hoàn
thiện pháp luật bảo lãnh thực hiện hợp đồng trong thời gian tới. Đồng thời,
đây còn là một đề tài nghiên cứu riêng biệt về thực tiễn hoạt động bảo lãnh
thực hiện hợp đồng tại Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội trên
cơ sở đánh giá thực trạng thi hành và kiến nghị giải pháp có tính khả thi nhằm
nâng cao hiệu quả thi hành pháp luật trong hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp
đồng tại Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội nói riêng và hệ
thống các ngân hàng thương mại tại Việt Nam nói chung.
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
5.1. Đối tượng nghiên cứu
Đề tài chủ yếu nghiên cứu pháp luật trong hoạt động bảo lãnh thực hiện
hợp đồng nói chung và những quy định về vấn đề này tại Ngân hàng Thương

mại cổ phần Sài Gòn-Hà Nội nói riêng và thực tiễn hoạt động bảo lãnh thực
hiện hợp đồng tại ngân hàng này.
5.2. Phạm vi nghiên cứu
Luận văn trọng tâm nghiên cứu các quy định pháp luật về bảo lãnh
Ngân hàng theo Thông tư số 28.
Quá trình phân tích và khảo sát thực tiễn dựa vào hoạt động của Ngân
hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội trong thời gian từ đầu năm 2011
đến cuối năm 2013.
6. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu của chủ nghĩa duy vật biện
chứng và duy vật lịch sử củ Chủ nghĩa Mác – Lê nin, phương pháp phân tích
và tổng hợp, so sánh, logic, kết hợp nghiên cứu lý luận với tổng kết thực tiễn,
chú trọng việc thu thập các số liệu từ các báo cáo thực tế về hoạt động bảo
lãnh thực hiện hợp đồng của SHB.

5


7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung
của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Lý luận chung về bảo lãnh thực hiện hợp đồng và pháp luật
về bảo lãnh thực hiện hợp đồng.
Chương 2: Thực trạng hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng tại Ngân
hàng thương mại cổ phần Sài Gòn-Hà Nội.
Chương 3: Một số giải nhằm nâng cao hiệu quả trong hoạt động bảo
lãnh thực hiện hợp đồng tại Ngân hàng thương mại cổ phần
Sài Gòn-Hà Nội.

6

Chương 1
LÝ LUẬN CHUNG VỀ BẢO LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG VÀ
PHÁP LUẬT VỀ BẢO LÃNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
1.1. NHỮNG VẤN ĐÊ LÝ LUẬN CHUNG VỀ BẢO LÃNH THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG

1.1.1. Khái niệm, đặc điểm bảo lãnh
1.1.1.1. Khái niệm bảo lãnh
Bảo lãnh là một biện pháp bảo đảm truyền thống, sớm được sử dụng
rộng rãi. Khái niệm bảo lãnh dưới góc độ kinh tế xã hội và góc độ pháp lý
được hiểu theo các cách khác nhau. Đồng thời, bảo lãnh theo quy định của
pháp luật các nước khác nhau cũng có những điểm khác biệt.
Theo từ điển Tiếng Việt, bảo lãnh được hiểu theo hai nghĩa: “Một là:
bảo lãnh là bảo đảm người khác thực hiện một nghĩa vụ và chịu trách nhiệm
nếu người đó không thực hiện; Hai là: là việc dùng uy tín của mình để bảo
đảm cho hành động, tư cách của người khác” [23; tr.37].
Từ định nghĩa trên cho thấy, dưới góc độ kinh tế xã hội, bảo lãnh là
việc một người đứng ra bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ của người khác.
Trong trường hợp người có nghĩa vụ không thực hiện được thì người bảo lãnh
phải chịu trách nhiệm cho việc không thực hiện đó.
“Bảo lãnh” theo giải nghĩa của Từ điển tiếng Việt nêu trên vừa có thể là
một hành vi pháp lý mang tính chất đối vật (bảo đảm bằng tài sản), vừa có thể
là hành vi pháp lý mang tính chất đối nhân (bảo đảm bằng uy tín). Tính chất
đối vật của sự bảo lãnh thể hiện ở chỗ, người đứng ra bảo lãnh có thể cam kết
dùng quyền của mình đối với các tài sản xác định để bảo đảm cho nghĩa vụ
của một người khác. Còn tính chất đối nhân của sự bảo lãnh lại thể hiện ở
chỗ, người đứng ra bảo lãnh có thể cam kết dùng tư cách, phẩm chất, uy tín

7


của mình đối với người khác để bảo đảm cho hành động hay tư cách của
người thứ ba.
Theo phương diện pháp lý, khái niệm bảo lãnh được nhiều quốc gia
trên thế giới ghi nhận, như:
Trong pháp luật Hoa Kỳ: bảo lãnh là sự thỏa thuận, theo đó người bảo
lãnh chấp thuận sẽ thực hiện nghĩa vụ nợ của bên nợ chỉ khi bên nợ không trả
nợ, là việc bên bảo lãnh bảo đảm hoặc hứa thực hiện nghĩa vụ của bên có
nghĩa vụ trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện [42].
Pháp luật Pháp quy định: “Người nhận bảo lãnh một nghĩa vụ thực
hiện nghĩa vụ đó đối với người có quyền nếu chính người có nghĩa vụ không
thi hành” [22, Điều 2011].
Trong lĩnh vực pháp lý Việt Nam hiện đại, bảo lãnh được quan niệm là
một trong những biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, là việc người thứ ba
(sau đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (sau đây gọi là bên
nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (sau đây gọi là
bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn mà bên được bảo lãnh không thực
hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Khái niệm về bảo lãnh cũng được
quy định trong Bộ luật Dân sự năm 2005.
Bảo lãnh là việc người thứ ba (say đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với
bên có quyền (sau đây gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho
bên có nghĩa vụ (sau đây gọi là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn mà bên
được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Các bên
cũng có thể thoả thuận về việc bên bảo lãnh chỉ phải thực hiện nghĩa vụ khi bên
được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ của mình [28, Điều 361].
Như vậy, mặc dù có những định nghĩa khác nhau nhưng nhìn một cách
chung nhất, bảo lãnh được hiểu là việc bên thứ ba cam kết với bên có quyền
việc sẽ thực hiện thay nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ khi bên có nghĩa vụ vi

8


phạm nghĩa vụ với bên có quyền, sự vi phạm nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ là
điều kiện cho việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.
1.1.1.2. Đặc điểm của bảo lãnh
Với tư cách là một biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, bảo
lãnh mang đặc điểm chung của một biện pháp bảo đảm nghĩa vụ dân sự như:
phát sinh từ sự thỏa thuận của các bên, phát sinh từ nghĩa vụ chính và nhằm
bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ chính, có phạm vi bảo đảm không vượt
quá phạm vi của nghĩa vụ chính và chỉ được áp dụng khi có sự vi phạm nghĩa
vụ chính. Ngoài những đặc điểm chung nêu trên, bảo lãnh còn có những đặc
trưng riêng để phân biệt nó với các biện pháp bảo đảm khác, cụ thể:
- Bảo lãnh là biện pháp bảo đảm mang tính chất đối nhân
Để nhận định biện pháp bảo đảm mang tính đối vật (vật quyền) hay đối
nhân (trái quyền) phải dựa trên tiêu chí có hay không có tài sản được đưa ra
để đảm bảo và bên có quyền có quyền nào đối với tài sản dùng để đảm bảo
hay không. Bảo đảm đối nhân là bên có quyền (bên nhận bảo lãnh) được
quyền yêu cầu đối với chính bên cam kết thực hiện nghĩa vụ thực hiện thay
nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ (bên bảo lãnh) chứ không được quyền ưu tiên
thu nợ từ một tài sản cụ thể nào của bên có nghĩa vụ. Khác với các biện pháp
bảo đảm đối vật là bên bảo đảm trao cho bên có quyền (bên nhận bảo đảm)
quyền đối với tài sản bảo đảm và quyền ưu tiên thu nợ từ tài sản bảo đảm, cho
dù tài sản đó đang nằm trong tay ai và tình trạng thực tế như thế nào [3, tr.10]
Nếu như trong biện pháp cầm cố, thế chấp, bên có quyền (bên nhận
cầm cố, bên nhận thế chấp) được bên có nghĩa vụ (bên cầm cố, bên thế chấp)
chuyển giao quyền chiếm hữu, quản lý tài sản/giấy tờ chứng minh quyền sở
hữu đối với tài sản, quyền xử lý tài sản bảo đảm đối với một tài sản cụ thể,
xác định thì trong quan hệ bảo lãnh, bên có quyền (bên nhận bảo lãnh) không

có bất cứ quyền nào đối với bất kỳ tài sản nào của bên bảo lãnh. Trong quan

9


hệ bảo lãnh không có sự xuất hiện của tài sản bảo đảm, bên bảo lãnh chỉ đưa
ra cam kết thực hiện nghĩa vụ thay bên được bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh
chỉ có quyền yêu cầu bên bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. Như vậy, xét
dưới góc độ này, hình thức bảo lãnh theo quy định của Pháp luật Việt Nam là
biện pháp bảo đảm đối nhân.
- Nghĩa vụ bảo lãnh là nghĩa vụ thứ cấp phát sinh theo nghĩa vụ được
bảo lãnh
Theo quy định của BLDS 2005, nghĩa vụ bảo lãnh chỉ phát sinh khi có
sự vi phạm nghĩa vụ của bên được bảo lãnh với bên có quyền (bên nhận bảo
lãnh). Nói cách khác, nghĩa vụ bảo lãnh sẽ không tồn tại nếu nghĩa vụ được
bảo lãnh đã chấm dứt hoặc không tồn tại. Bên cạnh đó, do bảo lãnh để đảm
bảo cho một nghĩa vụ nhất định nên giá trị của bảo lãnh phụ thuộc vào giá trị
nghĩa vụ được bảo lãnh và phạm vi bảo lãnh không thể vượt quá phạm vi
nghĩa vụ được bảo lãnh.
- Nghĩa vụ được bảo lãnh phải là nghĩa vụ có thể chuyển giao
Trong quan hệ bảo lãnh, bên bảo lãnh sẽthực hiện nghĩa vụ thay cho
bên được bảo lãnh nếu đến hạn mà bên được bảo lãnh không thực hiện nghĩa
vụ. Như vậy, ở đây có sự chuyển giao nghĩa vụ từ bên được bảo lãnh sang
bên bảo lãnh. Về mặt nguyên tắc, ngoài những nghĩa vụ gắn liền với nhân
thân hoặc những nghĩa vụ pháp luật quy định không được chuyển giao thì
các bên có thể thỏa thuận về việc chuyển giao thực hiện nghĩa vụ nếu bên có
quyền đồng ý. Việc pháp luật quy định việc chuyển giao thực hiện nghĩa vụ
bắt buộc phải có sự đồng ý của bên có quyền nhằm đảm bảo quyền lợi của
bên có quyền, hạn chế trường hợp chuyển giao nghĩa vụ cho bên không có
khả năng thực hiện.

- Phạm vi bảo lãnh có thể là toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ
Bảo lãnh là sự thỏa thuận của các bên nên phạm vi bảo lãnh cũng dựa trên

10


sự thỏa thuận của các bên, theo đó, các bên có thể thỏa thuận về việc bảo lãnh
toàn bộ hay một phần nghĩa vụ. Theo quy định tại BLDS 2005: "Bên bảo lãnh
có thể cam kết bảo lãnh một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ cho bên được bảo
lãnh" [28, Điều 363]. Với việc quy định cho bên bảo bảo lãnh cam kết, xác định
phạm vi của bảo lãnh sẽ tạo cho bên bảo lãnh thể hiện sự tự nguyện, độc lập, tự
do thỏa thuận khi tham gia giao dịch bảo lãnh. Bên cạnh đó, quy định này còn
bảo đảm quyền lợi cho bên bảo lãnh, qua đó có thể xác định mức giới hạn trách
nhiệm của bên bảo lãnh và tạo sự linh hoạt cho bên có nghĩa vụ khi đề nghị bên
thứ ba bảo lãnh. Trường hợp hợp đồng không quy định cụ thể về phạm vi bảo
lãnh thì có thể hiểu là bảo lãnh cho toàn bộ nghĩa vụ. Tuy vậy, việc xác định rõ
ràng phạm vi bảo lãnh và quy định cụ thể trong hợp đồng về vấn đề này sẽ hạn
chế tranh chấp của các bên về việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.
1.1.2. Bảo lãnh thực hiện hợp đồng
1.1.2.1. Khái niệm bảo lãnh thực hiện hợp đồng
Hiện nay, ngân hàng ngày càng có vai trò to lớn trong việc kết nối giữa
tiết kiệm và đầu tư. Ngân hàng huy động các khoản tiền tiết kiệm trong dân cư
để cấp tín dụng cho các dự án đầu tư phát triển, sản xuất hay tiêu dùng. Cấp tín
dụng chính là nghiệp vụ cơ bản và quan trọng nhất trong hoạt động ngân hàng,
nó phản ánh đúng hoạt động của ngân hàng là “kinh doanh tiền tệ”.
Nghiệp vụ cấp tín dụng bao gồm các hình thức cơ bản là: cho vay, chiết
khấu, cho thuê tài chính,bao thanh toán và bảo lãnh ngân hàng. Ngoài hoạt
động cho vay chiếm vai trò chủ đạo, bảo lãnh ngân hàng cũng đang có sự phát
triển mạnh mẽ, ngày càng được sử dụng rộng rãi trong các giao dịch dân sự,
thương mại, đầu tư.

Khái niệm bảo lãnh ngân hàng hiện được quy định trong Luật các Tổ
chức tín dụng năm 2010 và Thông tư số 28/2012/TT-NHNN của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 3 tháng 10 năm 2012 quy định về bảo
lãnh ngân hàng của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

11


Bảo lãnh ngân hàng là hình thức cấp tín dụng, theo đó tổ chức tín dụng
cam kết với bên nhận bảo lãnh về việc tổ chức tín dụng sẽ thực hiện nghĩa vụ
tài chính thay cho khách hàng khi khách hàng không thực hiện hoặc thực hiện
không đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết; khách hàng phải nhận nợ và hoàn trả cho
tổ chức tín dụng theo thỏa thuận [30, Điều 4, Khoản 18].
Bảo lãnh ngân hàng (sau đây gọi là bảo lãnh) là hình thức cấp tín dụng,
theo đó bên bảo lãnh cam kết bằng văn bản với bên nhận bảo lãnh sẽ thực
hiện nghĩa vụ tài chính thay cho bên được bảo lãnh khi bên được bảo lãnh
không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết với bên
nhận bảo lãnh; bên được bảo lãnh phải nhận nợ và hoàn trả cho bên bảo lãnh
theo thỏa thuận [12, Điều 3, Khoản 1].
Như vậy, cả hai định nghĩa trên đều đề cập đến hai nội dung:
- Thứ nhất: trong bảo lãnh ngân hàng, tồn tại cam kết bằng văn bản
giữa tổ chức tín dụng - bên bảo lãnh với bên có quyền - bên nhận bảo lãnh về
việc bên bảo lãnh sẽ thực hiện nghĩa vụ tài sản thay cho khách hàng - người
được bảo lãnh khi người này không thực hiện hoặc thực hiện không đúng
nghĩa vụ của họ đối với bên có quyền. Nội dung này thể hiện bản chất pháp lý
của bảo lãnh ngân hàng là một biện pháp đảm bảo nghĩa vụ dân sự.
- Thứ hai: khách hàng phải nhận nợ với TCTD và có nghĩa vụ hoàn trả
cho TCTD số tiền đã được trả thay. Đây chính là lý do để coi bảo lãnh ngân
hàng có tính chất như là một nghiệp vụ cấp tín dụng.
Căn cứ vào các tiêu chí khác nhau, bảo lãnh ngân hàng được chia thành

nhiều loại khác nhau. Căn cứ vào mục đích bảo lãnh, bảo lãnh ngân hàng
được chia thành sáu loại cơ bản gồm: bảo lãnh vay vốn, bảo lãnh thanh toán,
bảo lãnh dự thầu, bảo lãnh bảo đảm chất lượng sản phẩm, bảo lãnh hoàn trả
tiền ứng trước và bảo lãnh thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, trong phạm vi luận
văn, tác giả chỉ tập trung nghiên cứu đến một loại hình bảo lãnh ngân hàng là
bảo lãnh thực hiện hợp đồng.

12


Khái niệm bảo lãnh thực hiện hợp đồng đã được ghi nhận tại các văn
bản cũ trước đây và tại Thông tư 28 hiện nay nhìn chung không có sự khác
biệt đáng kể.
Bảo lãnh thực hiện hợp đồng là cam kết của bên bảo lãnh với bên nhận
bảo lãnh để bảo đảm việc thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ của bên được
bảo lãnh theo hợp đồng đã ký kết với bên nhận bảo lãnh. Trường hợp bên
được bảo lãnh vi phạm hợp đồng bị phạt hoặc phải bồi thường cho bên nhận
bảo lãnh mà không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ tài chính
thì bên bảo lãnh sẽ thực hiện thay [12, Điều 3, Khoản 13].
Bảo lãnh thực hiện hợp đồng thường phát sinh trong quan hệ xây dựng
cơ bản, trong đó bên được bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh là các chủ thể trong
hợp đồng xây dựng. Có nhiều loại hợp đồng xây dựng như: hợp đồng tư vấn
xây dựng, hợp đồng thi công công trình xây dựng, hợp đồng cung cấp thiết bị
công nghệ, hợp đồng thiết kế và thi công xây dựng công trình, hợp đồng thiết
kế và cung cấp thiết bị công nghệ….
Bảo lãnh thực hiện hợp đồng phải được nộp cho bên giao thầu trước thời
điểm hợp đồng xây dựng có hiệu lực, được bên giao thầu chấp nhận và phải
kéo dài cho đến khi chuyển sang thực hiện nghĩa vụ bảo hành; trừ hợp đồng tư
vấn xây dựng và những hợp đồng xây dựng theo hình thức tự thực hiện.
1.1.2.2. Đặc điểm của bảo lãnh thực hiện hợp đồng

Với tư cách là một biện pháp bảo đảm, bảo lãnh thực hiện hợp đồng
vừa có những đặc điểm của một biện pháp bảo đảm nghĩa vụ dân sự lại vừa
có những điểm riêng biệt với tư cách là một hình thức cấp tín dụng của ngân
hàng, cụ thể:
- Thứ nhất, về bản chất pháp lý, bảo lãnh thực hiện hợp đồng là một
loại giao dịch thương mại (hay hành vi thương mại) đặc thù

13


Tính chất thương mại đặc thù trong hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp
đồng của ngân hàng thể hiện ở chỗ, hoạt động vừa do chính các ngân hàng
(với tư cách là một loại thương nhân) thực hiện nhằm mục đích thu lợi nhuận,
vừa có tính chất chuyên nghiệp như một nghề nghiệp kinh doanh. Khi thực
hiện hoạt động bảo lãnh, ngân hàng phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh tại
cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Mặt khác, khi
thực hiện hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng, ngân hàng phải sử dụng đến
những kỹ thuật chuyên môn nghiệp vụ ngân hàng nhằm đảm bảo quyền lợi và
hạn chế các rủi ro có thể phát sinh gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh
của ngân hàng. Ngoài ra, tính chất đặc thù của giao dịch bảo lãnh thực hiện
hợp đồng còn thể hiện ở chỗ, hoạt động kinh doanh này thường chịu sự chi
phối của một số quy tắc pháp lý đặc thù, chỉ áp dụng riêng cho hành vi bảo
lãnh có tính chất chuyên nghiệp của các TCTD như quy tắc về thủ tục bảo
lãnh, phí bảo lãnh, giới hạn bảo lãnh và các chế tài áp dụng đối với các bên vi
phạm cam kết trong bảo lãnh ngân hàng…
- Thứ hai, về chủ thể, hoạt động bảo lãnh thực hiện hợp đồng được tiến
hành bởi loại chủ thể đặc biệt là tổ chức tín dụng (chủ yếu là các ngân hàng)
Chủ thể hợp đồng bảo lãnh nghĩa vụ dân sự là các cá nhân, tổ chức có
đầy đủ năng luật pháp luật và năng lực hành vi dân sự. BLDS 2005 không có
quy định riêng về điều kiện chủ thể trong quan hệ bảo lãnh, đặc biệt là điều

kiện của bên bảo lãnh. Tuy nhiên, ta có thể suy đoán điều kiện của bên bảo
lãnh ở đây là phải có tài sản hoặc khả năng thực hiện công việc theo thỏa
thuận của các bên.
Khác với bảo lãnh trong dân sự, do bản thân hoạt động bảo lãnh ngân
hàng vốn là loại hình kinh doanh có độ rủi ro cao nếu xảy ra sai sót sẽ dẫn đến
những ảnh hưởng rất lớn đền nền kinh tế cũng như đời sống của nhân dân. Do
vậy, hoạt động bảo lãnh ngân hàng đòi hỏi cao về khả năng tài chính; trình độ

14


chuyên môn kỹ thuật nghiệp vụ; kinh nghiệm kinh doanh trên thương trường;
vậy nên chỉ có các TCTD mới có đủ khả năng đảm nhận kinh doanh hoạt
động đặc thù này.
- Thứ ba, bảo lãnh thực hiện hợp đồng có tính độc lập tương đối
Mặc dù mục đích của bảo lãnh thực hiện hợp đồng là bồi hoàn cho
người thụ hưởng những thiệt hại từ việc không thực hiện nghĩa vụ của người
được bảo lãnh trong quan hệ hợp đồng nhưng việc thanh toán một bảo lãnh
chỉ hoàn toàn căn cứ vào các điều khoản và các điều kiện như được quy định
trong thư bảo lãnh. Như vậy, một khi các điều khoản và điều kiện của bảo
lãnh được đáp ứng thì về mặt pháp lý, người thụ hưởng có quyền yêu cầu
thanh toán tiền mà không cần thiết phải chứng minh các vi phạm của người
được bảo lãnh mà chỉ cần lập chứng từ như yêu cầu của bảo lãnh. Hơn nữa,
nghĩa vụ của bên bảo lãnh hoàn toàn được xác lập trên cơ sở cam kết giữa bên
bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh, không nhất thiết phải gắn với với nghĩa vụ
được bảo lãnh. Nói cách khác, việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của các bên
trong hợp đồng này không thể bị phụ thuộc hay chi phối bởi việc thực thi
quyền, nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng kia và ngược lại [3, tr.15]
Tính độc lập của bảo lãnh thực hiện hợp đồng còn thể hiện ở trách
nhiệm thanh toán của ngân hàng phát hành. Trách nhiệm này hoàn toàn độc

lập với mối quan hệ giữa ngân hàng phát hành với người được bảo lãnh. Ngân
hàng không thể viện các lý do như: người được bảo lãnh phá sản, người được
bảo lãnh vẫn còn nợ ngân hàng… để từ chối thanh toán.
Về tính độc lập này, trong Điều 2 của Quy tắc thống nhất về bảo lãnh yêu
cầu (Uniform Roles for Demand Guarantee) – URDG ICC 458 có giải thích:
Về bản chất bảo lãnh là giao dịch tách rời khỏi hợp đồng cơ sở hay các
diều kiện dự thầu mà bảo lãnh lấy làm căn cứ và bên bên bảo lãnh không hề
quan tâm hay bị ràng buộc bởi hợp đồng hay các điều kiện dự thầu đó, dù có

15


trích tham chiếu đến chúng trong bảo lãnh. Trách nhiệm của bên bảo lãnh
theo như bên bảo lãnh là trả lại số tiền được quy định đó khi xuất trình yêu
cầu thanh toán bằng các văn bản và các chứng từ khác quy định trong bảo
lãnh mà hình thức phù hợp với các quy định của bảo lãnh [24].
Với ngân hàng, tính độc lập này có những thuận lợi nhất định. Khi
người được bảo lãnh có yêu cầu đòi tiền theo thư bảo lãnh, ngân hàng chỉ có
trách nhiệm xem xét, kiểm tra xem những điều kiện của thư bảo lãnh có thỏa
mãn hay không để từ đó thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. Do vậy, ngân hàng
không liên quan đến quyền, nghĩa vụ các bên trong hợp đồng giữa bên được
bảo lãnh và bên nhận bảo lãnh cũng như không liên quan đến các tranh chấp
phát sinh trong hợp đồng này. Tuy vậy, tính độc lập của bảo lãnh cũng làm
tăng tính rủi ro khi phải thực hiện thay nghĩa vụ của bên được bảo lãnh nếu
như bên nhận bảo lãnh không trung thực, cung cấp chứng từ giả mạo sự vi
phạm của bên được bảo lãnh.
Mặc dù bảo lãnh thực hiện hợp đồng có tính độc lập nhưng tính độc lập
này chỉ mang tính tương đối và phụ thuộc vào chính các điều kiện của bảo
lãnh. Nếu bảo lãnh quy định việc thanh toán thực hiện theo văn bản yêu cầu
của bên nhận bảo lãnh thì bên nhận bảo lãnh có quyền yêu cầu ngân hàng

thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh mà không cần bất kỳ điều kiện nào khác. Tuy
nhiên, trong trường hợp cam kết bảo lãnh quy định bên có quyền phải cung
cấp các chứng từ chứng minh sự vi phạm như: phán quyết của Tòa án, quyết
định của trọng tài, văn bản của bên thứ ba xác nhận sự vi phạm của người
được bảo lãnh hay văn bản của người được bảo lãnh thừa nhận sự vi phạm
của mình thì tính độc lập của bảo lãnh ít nhiều bị giảm đi.
- Thứ tư, theo thông lệ quốc tế, bảo lãnh thực hiện hợp đồng của ngân
hàng là giao dịch không thể đơn phương hủy ngang (bởi những người đại diện
có thẩm quyền của TCTD bảo lãnh).

16


Đặc điểm này không chỉ được ghi nhận trong quy tắc thực hành tín dụng
dự phòng quốc tế và các quy tắc quốc tế về bảo lãnh độc lập "... là cam kết
không hủy ngang, độc lập, kèm chứng từ và ràng buộc khi phát hành...", mà còn
được công nhận bởi luật quốc gia của nhiều nước trên thế giới về bảo lãnh ngân
hàng. Tuy nhiên, đặc điểm này chưa được phản ánh trong pháp luật thực định
Việt Nam về bảo lãnh nói chung và về bảo lãnh ngân hàng nói riêng, khiến cho
chế định về bảo lãnh ngân hàng trong pháp luật Việt Nam thiếu sự tương đồng
với chế định về bảo lãnh ngân hàng trong pháp luật của các nước cũng như pháp
luật quốc tế, tập quán và thông lệ quốc tế về bảo lãnh [37, tr.182]
Tính chất không thể hủy ngang của bảo lãnh thực hiện hợp đồng thể
hiện ở chỗ, sau khi TCTD đã phát hành cam kết bảo lãnh hợp lệ, không một
chủ thể nào (ví dụ: chủ tịch hội đồng quản trị hay tổng giám đốc hoặc giám
đốc chi nhánh…) có thể lấy danh nghĩa đại diện cho TCTD phát hành bảo
lãnh thực hiện hợp đồng để tuyên bố đơn phương hủy bỏ cam kết bảo lãnh
này, trừ khi tuyên bố này được chấp nhận bởi người nhận bảo lãnh.
- Thứ năm, bảo lãnh thực hiện hợp đồng là giao dịch được xác lập và
thực hiện dựa trên chứng từ

Tính chất chứng từ của bảo lãnh ngân hàng thể hiện ở chỗ, khi TCTD
phát hành cam kết bảo lãnh ngân hàng (thư bảo lãnh ngân hàng) cũng như khi
người nhận bảo lãnh thực hiện quyền yêu cầu hay khi TCTD bảo lãnh thực
hiện nghĩa vụ thanh toán của người bảo lãnh, các chủ thể này đều bắt buộc phải
thiết lập bằng văn bản. Những văn bản này không những là bằng chứng chứng
minh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch bảo lãnh mà còn là cơ
sở pháp lý để các bên thực hiện được quyền và nghĩa vụ pháp lý của mình đối
với phía bên kia. Chẳng hạn, khi người nhận bảo lãnh yêu cầu TCTD bảo lãnh
thực hiện nghĩa vụ thay người được bảo lãnh, họ phải xuất trình các chứng từ
phù hợp với nội dung của cam kết bảo lãnh thì mới được trả tiền; ngược lại

17