(Luận văn thạc sĩ) Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

B
TR

NG

GIÁO D C VÀ ÀO T O

I H C KINH T THÀNH PH

H

CHÍ MINH

TR N ÁI PH ƠNG

GI I PHÁP THÚC

Y HO T

NG SÁP

NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG THEO
H

NH

NG HÌNH THÀNH T P OÀN TÀI CHÍNH
NGÂN HÀNG T I VI T NAM

Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghi p
Mã s : 60.31.12

LU N V N TH C S KINH T

NG

IH

NG D N KHOA H C

TS. LÊ TH LANH

TP. H

CHÍ MINH – 2008


L I CAM OAN
Tôi xin cam oan lu n v n này do chính tôi nghiên c u và th c hi n.
Các s li u và thông tin s d ng trong lu n v n này

u có ngu n g c, trung

th c và ư c phép công b .
Thành ph H Chí Minh- n m 2008

Tr n Ái Phương


M CL C
Trang

Trang ph bìa
L i cam oan
M cl c
Danh m c ch vi t t t
Danh m c các b ng
Danh m c các hình
L im

Ch

u ...........................................................................................................01

ng 1: Lý lu n v ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p

oàn tài chính ngân hàng ..................................................................................05
1.1 Lý lu n v ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng ...................................05

1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i..............................................................05
1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i................................................................06
1.1.2.1 D a trên m c

liên k t.............................................................06

1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th ...........................................................08
1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i.....................................................08
1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t

ng......................................................08

1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng ................................................09
1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh ..............................................................10
1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i
giá tr ........................................................................................................10
1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t ch c và t p trung quy n l c th
trư ng ......................................................................................................11
1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i.......................................11
1.1.4.1 Chào th u.....................................................................................12


1.1.4.2 Lôi kéo c

ông b t mãn.............................................................13

1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành.............14
1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán .........................14
1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty ................................................................14
1.1.5

nh giá ngân hàng trong ho t

ng sáp nh p và mua l i..........................15

1.1.5.1

nh giá d a trên tài s n th c ..................................................................15

1.1.5.2

nh giá d a trên giá tr th trư ng ..........................................................15

1.1.5.3

nh giá d a trên thu nh p.......................................................................16

1.2 T p oàn TCNH.............................................................................................18
1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH ....................................................................18
1.2.2

c i m c a t p oàn TCNH ...............................................................18

1.2.3 S c n thi t hình thành t p oàn TCNH................................................20
1.2.4 Cách th c hình thành t p oàn TCNH...................................................24
1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t

ng sáp nh p và mua l i

c a m t s t p oàn trên th gi i ........................................................................24
Tóm t t chương 1 .................................................................................................28
Ch

ng 2: Th c tr ng ho t

nh h

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam ............29

2.1 Môi trư ng kinh t - chính tr nh hư ng

n ho t

ng M&A t i Vi t

Nam ......................................................................................................................29
2.2 Cơ s pháp lý cho ho t
2.3 Th c tr ng ho t

ng M&A t i Vi t Nam .........................................30

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam trong

th i gian qua.........................................................................................................33
2.3.1 Giai o n t n m 1997

n 2004...........................................................33

2.3.2 Giai o n t n m 2005

n nay .............................................................37


2.4 Th c tr ng ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng

n hình thành

t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............................................................................44
2.5

t ư c và nh ng t n t i c a ho t

ánh giá k t qu

mua l i ngân hàng hư ng

ng sáp nh p và

n hình thành t p oàn TCNH t i VN trong th i

gian qua ................................................................................................................49
2.5.1 K t qu

t ư c ....................................................................................49

2.5.2 Nh ng t n t i .........................................................................................50
2.5.2.1 Khung pháp lý v ho t
TCNH chưa

y

ng M&A c ng như v t p oàn

..................................................................................50

2.5.2.2 Y u t tâm lý ...............................................................................52
2.5.2.3 Ho t

ng M&A và vi c hình thành t p oàn TCNH còn khá

m i m t i Vi t Nam ...............................................................................53
2.5.2.4 V n

h u sáp nh p ...................................................................56

2.5.2.5 Thi u các công ty tư v n, môi gi i v M&A ..............................56
2.5.2.6 H n ch trong

nh giá công ty m c tiêu ....................................56

Tóm t t chương 2 .................................................................................................59
Ch

ng 3: Gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng

theo

nh h

ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam....60

3.1

nh hư ng sáp nh p và mua l i ngân hàng hư ng

n hình thành t p

oàn TCNH t i Vi t Nam ....................................................................................60
3.2 Nhóm gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng............61

3.2.1 Hoàn thi n khung pháp lý v M&A.......................................................61
3.2.2 C n xây d ng ư c kênh ki m soát thông tin, tính minh b ch trong
ho t

ng kinh doanh ...........................................................................................62

3.2.3 C n khuy n khích ào t o các nhà tư v n M&A chuyên nghi p ..........63
3.2.4 Xây d ng quy trình th c hi n M&A t i Vi t Nam................................63


3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nh p ho c mua l i: quy trình
g m 5 bư c..............................................................................................63
3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán ho c b mua l i.....................70
3.3 Nhóm gi i pháp

nh hư ng xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam thông

qua sáp nh p, mua l i ...........................................................................................72
3.3.1 Qu n lý nhà nư c v t p oàn TCNH ...................................................72
3.3.2 L a ch n úng công ty m c tiêu............................................................73
3.3.3 Nâng cao hi u qu ho t

ng c a ngân hàng ........................................74

Tóm t t chương 3 .................................................................................................75
K t lu n ...............................................................................................................76
Tài li u tham kh o
Ph l c
Ph l c 1: i u tra, kh o sát ý ki n v ho t

ng sáp nh p, mua l i doanh

nghi p và t p oàn tài chính ngân hàng............................................... PL-01
Ph l c 2: Nh ng thương v sáp nh p và mua l i hình thành m t s t p oàn
TCNH l n trên th gi i ........................................................................ PL-17


DANH M C CH

VI T T T

WTO: T ch c thương m i th gi i
M&A: Sáp nh p và mua l i
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương m i
CTTNHH: Công ty trách nhi m h u h n
CTCP: Công ty c ph n

DNNN: Doanh nghi p nhà nư c
NH: Ngân hàng
TMCP: Thương m i c ph n
NHNN: Ngân hàng nhà nư c
TPHCM: Thành ph H Chí Minh


DANH M C CÁC B NG
B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp nh p
............................................................................................................36
B ng 2.2: Ví d cách tính th ph n c a ngân hàng ..............................................51
B ng 3.1: Tóm t t nh ng

ng cơ th c hi n M&A.............................................64

DANH M C CÁC HÌNH
Hình 2.1:

th m c

am hi u v M&A t i Vi t Nam ...................................54

Hình 2.2:

th m c

am hi u v t p oàn TCNH t i Vi t Nam ...................55

Hình 2.3:

th m c

quan tr ng d n

Hình 3.1:

ánh giá m c

n M&A th t b i ..............................58

ph bi n c a ho t

ng M&A theo ngành trong

tương lai t i Vi t Nam........................................................................61
Hình 3.2: ánh giá các giai o n trong quy trình M&A t i Vi t Nam ...............70
Hình 3.3: ánh giá cách th c xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............72


-1-

L IM
1. S c n thi t c a

U

tài:

Vi c gia nh p t ch c thương m i th gi i (WTO) ã mang

n cho

Vi t Nam r t nhi u cơ h i nhưng bên c nh ó c ng mang l i không ít thách
th c.

c bi t trong giai o n hi n nay và c th trong l nh v c ngân hàng,

m t trong nh ng l nh v c khá nh y c m

i v i n n kinh t thì nh ng thách

th c này l i càng l n hơn. Thách th c th nh t, t

u n m 2008 th trư ng

ch ng khoán gi m m nh làm giá c phi u ngân hàng quay v m nh giá, l m
phát cao chính ph áp d ng bi n pháp th t ch t ti n t nh m ki m ch l m
phát làm cho các ngân hàng thi u v n ua nhau t ng lãi su t và ph i i vay
liên ngân hàng v i lãi su t cao, nhi u ngân hàng nh có nguy cơ phá s n.
Thách th c th hai, các t ch c kinh t

ua nhau thành l p ngân hàng mà

ngành ngh kinh doanh c a t ch c thành l p hoàn toàn trái ngư c làm cho s
lư ng ngân hàng n i

a

nư c ta lên

n 42 ngân hàng, s lư ng này nhi u

nhưng n ng l c c nh tranh c a các ngân hàng chưa cao, quy mô v n còn th p
so v i các nư c trong khu v c và trên th gi i, công tác qu n lý i u hành còn
y u, ngo i tr m t vài ngân hàng l n, còn l i h u h t các ngân hàng chưa phát
tri n a d ng hóa các s n ph m d ch v mà ch t p trung vào s n ph m d ch
truy n th ng là cho vay và thanh toán mà s n ph m truy n th ng s không
còn thu ư c l i nhu n cao như trư c ây n a. Thách th c th ba, theo ti n
trình h i nh p WTO mà Vi t Nam ã ký k t,

n n m 2010 s không có s

phân bi t gi a các t ch c tín d ng trong nư c và các t ch c tín d ng nư c
ngoài trong l nh v c ho t

ng ngân hàng, i u này có ngh a là các chi nhánh

ngân hàng nư c ngoài ư c phép m r ng m ng lư i, tr thành các ngân
hàng bán l v i công ngh hi n

i, n ng l c tài chính d i dào, s n ph m và

d ch v phong phú, a d ng, ư c i sâu vào th trư ng Vi t Nam và m r ng
i tư ng khách hàng. Như v y trong tương lai các ngân hàng trong nư c


-2-

không nh ng ph i c nh tranh v i nhau mà còn ph i c nh tranh v i các ngân
hàng nư c ngoài ho t

ng t i Vi t Nam. Thách th c th tư là các t ch c

kinh t nư c ngoài ã tham gia góp v n mua c ph n c a các ngân hàng n i
a dư i danh ngh a h p tác chi n lư c nh m thâm nh p th trư ng tài chính
m t cách nhanh chóng nhưng hi n nay t l góp v n còn

m c kh ng ch ,

trong tương lai khi Vi t Nam th c hi n cam k t m c a nhà nư c s không
còn kh ng ch t l góp v n c a nhà
n a. Lúc ó, n u không

u tư nư c ngoài vào ngân hàng n i

n ng l c c nh tranh các ngân hàng n i

a

a có th

b các t ch c nư c ngoài “nu t ch ng”. Chính vì nh ng thách th c trên mà
các ngân hàng trong nư c ngay t bây gi ph i tìm cách t ng v n, nâng cao
ng, t ng cư ng ti m l c tài chính và kh n ng c nh tranh c a

hi u qu ho t
mình.

làm ư c i u này m t cách chóng không có con ư ng nào khác

hơn là các ngân hàng n i

a th c hi n ho t

ng sáp nh p, mua l i theo

hư ng phát tri n thành t p oàn tài chính ngân hàng, có ngh a là

nh

i tư ng

ngân hàng sáp nh p, mua l i không ph i là tùy ti n mà ph i phù h p và có
nh hư ng thì m i có th t n d ng nh ng l i th c a nhau, h p tác
nhau phát tri n.
công ty ho t

i tư ng

cùng

sáp nh p, mua l i ó là các ngân hàng và các

ng trong các l nh v c ch ng khoán, b o hi m,

u tư và m t

s các l nh v c khác có liên quan ch t ch và ph c v tr c ti p cho ho t

ng

ngân hàng. Th c t , h u h t các t p oàn Tài chính ngân hàng l n m nh trên
th gi i như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank…

u có

quá trình hình thành và phát tri n t p oàn g n v i quá trình sáp nh p và mua
l i. Tuy nhiên, v n

sáp nh p, mua l i c ng như thu t ng t p oàn tài chính

ngân hàng hi n nay v n còn khá m i m
nh ng v n

Vi t Nam trong khi ây l i là

h t s c quan tr ng c n ph i th c hi n ngay trong giai o n hi n

nay. Vì tính c p thi t này, h c viên ch n

tài nghiên c u: “Gi i pháp thúc


-3-

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

nh hư ng hình thành t p

oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam”.
2. M c tiêu c a
M c tiêu c a

tài:
tài là làm sáng t nh ng v n

- Nh ng lý lu n v ho t

sau:

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và khái quát v t p

oàn tài chính ngân hàng.
- Phân tích th c tr ng sáp nh p, mua l i trong l nh v c tài chính ngân hàng
hư ng

n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam trong th i

gian qua.
- Trên cơ s lý lu n và th c tr ng,

xu t các gi i pháp nh m thúc

y ho t

ng sáp nh p, mua l i trong l nh v c tài chính ngân hàng hư ng

n hình

thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam
3.

it

ng và ph m vi nghiên c u:
tài nghiên c u ho t

ng sáp nh p, mua l i trong ngành tài chính

ngân hàng v i m c ích hình thành t p oàn tài chính ngân hàng.
và ph m vi nghiên c u

ây là ho t

các công ty có liên quan ch t ch

4. Ph

ng sáp nh p, mua l i c a ngân hàng và
n ho t

công ty b o hi m, ch ng khoán, b t

i tư ng

ng s n,

ng kinh doanh ngân hàng như

u t ư…

ng pháp nghiên c u:
Ti n hành phát phi u th m dò kh o sát th c t , thu th p các thông tin

và d li u t các báo cáo thư ng niên c a ngân hàng Nhà nư c, các ngân
hàng thương m i, t ng c c th ng kê, báo chí, trang web, t p chí nghiên c u,
các tài li u trong và ngoài nư c... và s d ng phương pháp th ng kê, t ng
h p, phân tích, so sánh

x lý s li u thu th p ư c.

5. C u trúc n i dung nghiên c u:
Ngoài ph n m

u và k t lu n,

tài ư c trình bày g m 3 ph n:


-4-

Chương 1: Lý lu n v ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn

TCNH
Chương 2: Th c tr ng ho t

ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng

n hình

thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam
Chương 3: Gi i pháp thúc

y ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo

nh hư ng hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam


-5-

CH ƠNG 1
LÝ LU N V HO T

NG SÁP NH P, MUA L I NGÂN HÀNG VÀ

T P OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1 Lý lu n v ho t

ng sáp nh p và mua l i ngân hàng

1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i (M&A)
Sáp nh p (Merge) là s k t h p c a hai hay nhi u công ty

t o thành

m t công ty duy nh t có quy mô l n hơn. K t qu c a vi c sáp nh p là m t
công ty s ng sót (gi

ư c tên và

c thù) công ty còn l i ngưng t n t i như

m t t ch c riêng bi t. Trư ng h p c hai công ty
m t công ty m i ra

u ngưng ho t

ng và

i t thương v sáp nh p g i là h p nh t (consolidation).

H p nh t là m t trư ng h p

c bi t c a sáp nh p, vì v y

ơn gi n và

thu n ti n, h c viên s s d ng thu t ng “sáp nh p” ng m ý bao g m c
trư ng h p h p nh t.
Mua l i (Acquisition) là hành
công ty

ng mua l i c phi u ho c tài s n m t

tr thành ch s h u. Công ty mua l i g i là công ty i mua

(acquirer), công ty ư c mua l i g i là công ty m c tiêu (target). Trong
trư ng h p mua l i thì công ty m c tiêu tr thành tài s n thu c quy n s h u
c a công ty mua l i.
Ho t

ng mua l i v cơ b n gi ng v i sáp nh p,

u là ho t

ng qua

ó các công ty tìm ki m l i ích kinh t nh t ng quy mô, gi m chi phí, m
r ng th trư ng nhưng chúng có nh ng i m khác bi t ó là sáp nh p thư ng
ch s k t h p gi a hai công ty “tương

ng” t c là có quy mô, uy tín, s c

m nh tài chính… như nhau xét trên nhi u m t và k t qu thư ng t o ra m t
công ty m i, m c ích c a sáp nh p là s h p tác cùng có l i c a c hai bên
sáp nh p. Trong khi ó mua l i thư ng

ch hành

ch ng” m t công ty khác (thư ng là y u hơn)

ng m t công ty “nu t

bi n công ty ó thành m t

-6-

ph n s h u c a mình, k t qu mua l i thư ng không hình thành công ty m i,
m c ích c a mua l i là nh m “thâu tóm” công ty m c tiêu.
Xét v m t k thu t, i m t o nên s khác bi t gi a sáp nh p và mua
l i chính là

cách th c tài tr , c th :

- Sáp nh p: tài tr

ư c th c hi n thông qua trao

i c phi u, có ngh a

i l y m t lư ng c phi u c a công

là m t công ty s phát hành c phi u
ty kia.

- Mua l i: không gi ng v i sáp nh p, trong các thương v mua l i
không có s trao

i c phi u. M t công ty có th mua l i m t công ty khác

b ng ti n, trái phi u ho c c hai.

i v i trư ng h p mua l i có giá tr nh

hơn, m t công ty có th mua t t c tài s n và thanh toán b ng ti n m t cho
công ty ư c mua l i, ho c c ng có trư ng h p công ty mua l i phát hành các
trái phi u lãi su t cao (junk bonds)

g i v n.

1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i
1.1.2.1 D a trên m c

liên k t: M&A ư c phân thành 3 lo i:

Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang
Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh
trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng. Ví d , trư ng h p
sáp nh p gi a JPMorgan và BankOne trong l nh v c tài chính, hay thương v
sáp nh p l n nh t trong l nh v c ngân hàng t trư c

n nay gi a hai ngân

hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche
Bank (AMRO). K t qu t nh ng v sáp nh p này theo d ng này s

em l i

cho bên sáp nh p l i th kinh t nh quy mô, cơ h i m r ng th trư ng, k t
h p thương hi u, gi m chi phí c

nh, t ng cư ng hi u qu c a h th ng

phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai

i th c nh tranh trên thương trư ng

k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay mua l i) h không nh ng gi m b t cho


-7-

mình m t

i th mà còn t o nên m t s c m nh l n hơn

ương

u v i các

i th còn l i.
Sáp nh p và mua l i theo chi u d c
Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i
giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a công ty sáp nh p
trên chu i giá tr

ó. M&A theo chi u d c ư c chia thành hai phân nhóm: (a)

sáp nh p ti n (forward) khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình,
công ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo là m t ví d ; (b) sáp
nh p lùi (backward) khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ch ng
h n như công ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì, óng chai ho c công ty
ch n nuôi bò s a... Sáp nh p theo chi u d c em l i cho công ty ti n hành sáp
nh p l i th v

m b o và ki m soát ch t lư ng ngu n hàng ho c

ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c

u ra s n

u ra c a

i th

c nh tranh...
Sáp nh p và mua l i hình thành t p oàn
Là trư ng h p x y ra

i v i các công ty ho t

ng

các l nh v c,

ngành ngh kinh doanh không liên quan t i nhau, không có quan h ngư i
mua k bán và c ng ch ng ph i là

i th c nh tranh c a nhau. Nói cách khác

n u m t cu c M&A không rơi vào hai trư ng h p trên thì ó là M&A hình
thành t p oàn. M&A hình thành t p oàn r t ph bi n vào th p niên 60, khi
các lu t ch ng

c quy n ng n c n các công ty có ý

nh th c hi n M&A theo

chi u ngang hay chi u d c, b i vì M&A hình thành t p oàn không nh
hư ng l p t c

nm c

t p trung c a th trư ng.

Nh ng công ty theo u i chi n lư c a d ng hóa các dãy s n ph m s
l a ch n chi n lư c liên k t thành l p t p oàn. L i ích c a M&A hình thành
t p oàn là gi m thi u r i ro nh

a d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th

trư ng và l i nhu n gia t ng nh có nhi u s n ph m d ch v .


-8-

M&A hình thành t p oàn ư c phân thành 3 nhóm:
(a) M&A t h p thu n túy: hai bên không h có m i quan h nào v i
nhau, như m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang.
(b) M&A bành trư ng v

a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n

ph m nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn cách bi t v

h n m t ti m n

Hà N i mua m t ti m n

a lý, ch ng

Singapore.

(c) M&A a d ng hóa s n ph m: m r ng dãy s n ph m c a công ty,
qua ó t o ra danh m c g m các s n ph m ph bao quanh các s n ph m c t
lõi.
1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th : M&A ư c phân thành 2 lo i:
Sáp nh p và mua l i trong nư c:
ây là nh ng thương v M&A gi a các công ty trong cùng lãnh th
m t qu c gia.
Sáp nh p và mua l i xuyên biên:
ư c th c hi n gi a các công ty thu c hai qu c gia khác nhau, là m t

trong nh ng hình th c

u tư tr c ti p ph bi n nh t hi n nay. Trong nh ng

n m g n ây, làn sóng toàn c u hóa ã d n xóa b biên gi i kinh doanh c a
các công ty a qu c gia, khi n cho xu hư ng M&A xuyên biên ngày càng tr
thành m t ph n t t y u c a b c tranh toàn c nh n n kinh t th gi i.
1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i
Dư i s c ép c nh tranh c a môi trư ng kinh doanh toàn c u hôm nay,
các công ty bu c ph i phát tri n

t n t i, và m t trong nh ng cách t t nh t

t n t i là sáp nh p và mua l i các công ty khác b i vì M&A có th

ưa

n

nh ng l i ích sau:
1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t

ng

Thông qua M&A các công ty có th t ng cư ng hi u qu kinh t nh
quy mô khi nhân ôi th ph n, gi m chi phí c

nh (tr s , nhà xư ng), chi


-9-

phí nhân công, h u c n, phân ph i. Các công ty còn có th b sung cho nhau
v ngu n l c ( u vào) và các th m nh khác c a nhau như thương hi u,
thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , cơ s khách hàng, bán chéo s n
ph m hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty chưa s d ng h t giá tr .
Ngoài ra, còn có trư ng h p công ty th c hi n M&A v i m t công ty ang
thua l nh m m c ích tr n thu cho ph n l i nhu n c a b n thân hay khi vay
n

mua l i công ty m c tiêu, công ty sáp nh p ư c hư ng lá ch n thu , có

trư ng h p các công ty th c hi n M&A
áp

t ư c th ph n kh ng ch nh m

t giá cho th trư ng.

1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th tr
nh ng th trư ng có s

ng

i u ti t m nh c a chính ph , vi c gia nh p

th trư ng òi h i doanh nghi p ph i áp ng nhi u i u ki n kh t khe ho c
ch thu n l i trong m t giai o n nh t

nh thì nh ng công ty

n sau ch có

th gia nh p th trư ng ó thông qua mua l i nh ng công ty ã ho t
th trư ng.

i u này r t ph bi n

iv i

u tư nư c ngoài

ng trên

Vi t Nam,

c

bi t là ngành ngân hàng, tài chính, b o hi m. Theo cam k t c a Vi t Nam v i
WTO, nư c ngoài ch

ư c l p ngân hàng con 100% v n nư c ngoài t tháng

4/2007, l p chi nhánh nhưng không ư c l p chi nhánh ph , không ư c huy
ng ti n g i b ng

ng Vi t Nam t ngư i Vi t Nam trong 5 n m. Công ty

ch ng khoán 100% nư c ngoài ch

ư c thành l p sau 5 n m (2012). Như

v y, rõ ràng n u các ngân hàng, công ty ch ng khoán nư c ngoài không mu n
ch m chân trong vi c cung c p

y

các d ch v và giành th ph n trong

giai o n phát tri n r t m nh c a th trư ng ngân hàng tài chính Vi t Nam, thì
h bu c ph i mua l i c ph n c a các doanh nghi p trong nư c (tuy c ng b
h n ch 30%).

Hơn n a, không nh ng tránh ư c các rào c n v th t c
thành l p (v n pháp

ng ký

nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m ư c cho mình


- 10 -

chi phí và r i ro trong quá trình xây d ng cơ s v t ch t và cơ s khách hàng
ban

u. N u sáp nh p m t công ty ang

th y u trên th trư ng, nh ng l i

ích này còn l n hơn giá tr v chuy n như ng, và ch ng minh quy t
nh p th trư ng theo cách này c a ngư i “ n sau” là m t quy t

nh gia
nh úng

n. Trong m t s trư ng h p, m c ích chính c a ngư i th c hi n M&A
không ch là gia nh p th trư ng mà còn nh m mua l i m t ý tư ng kinh
doanh có nhi u tri n v ng (như Ph 24, comhop.com).
1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh
Ch c ch n s lư ng công ty s gi m i khi có m t v sáp nh p ho c
mua l i gi a các công ty v n là

i th c a nhau trên thương trư ng, c ng có

ngh a là s c nóng c nh tranh không nh ng gi a các bên liên quan mà c th
trư ng nói chung s

ư c h nhi t. Hơn n a, tư duy cùng th ng (win - win)

ang ngày càng chi m ưu th
công ty hi n

i v i tư duy c th ng - thua (win - lose). Các

i không còn theo mô hình công ty c a m t ch s h u - gia

ình sáng l p, mang tính ch t “ óng” như trư c, mà các c

ông bên ngoài

ngày càng có v th l n hơn. Ch s h u chi n lư c c a các công ty

u có

th d dàng thay

i, và vi c n m s h u chéo c a nhau ã tr nên ph bi n.

Th c ch t,

ng

ng sau các t p oàn hùng m nh v s n xu t công nghi p

hay d ch v

u là các t ch c tài chính kh ng l . Do ó, xét v b n ch t các

công ty

u có chung m t ch s h u. H

ã t o nên m t m ng lư i công ty,

mà trong ó không có xung l c c nh tranh nào

i l p h n v i nhau, ngư c l i

t t c ch cùng chung m t m c tiêu ph c v t t hơn khách hàng và gi m chi
phí

t o l i nhu n cao và b n v ng hơn.

1.1.3.4 Th c hi n chi n l

c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá

tr
Nhi u công ty ch

ng th c hi n M&A

hi n th c hóa chi n lư c a

d ng hóa s n ph m ho c m r ng th trư ng c a mình. Khi th c hi n chi n


- 11 -

lư c này, công ty s xây d ng ư c cho mình m t danh m c

u tư cân b ng

hơn nh m tránh r i ro phi h th ng. Th c hi n a d ng hóa s n ph m ngoài
vi c gi m thi u ư c r i ro, công ty còn có th ph c v khách hàng t t hơn
v i m t chu trình khép kín, a d ng hóa s gi chân ư c khách hàng vì làm
t ng ti n ích cho khách hàng.
1.1.3.5 Tham v ng bành tr
tr

ng t

ch c và t p trung quy n l c th

ng
Các công ty ã thành công thư ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c

phát tri n t ch c c a mình ngày m t l n m nh và th ng tr không nh ng
trong phân khúc và dòng s n ph m hi n t i mà còn lan sang c nh ng l nh
v c khác. Nh ng t p oàn như GE c a M , Chungho Holdings c a t phú Li
Ka Shing c a Hongkong, hay trư ng h p Công ty FPT, Công ty Trung
Nguyên c a Vi t Nam là nh ng ví d

i n hình. T m t công ty thành danh

trong l nh v c công ngh tin h c, FPT hi n ã m r ng sang các l nh v c
m ng i n tho i c

nh, di

ng, truy n hình tr c tuy n, ngân hàng, ào t o

i h c, ch ng khoán và s p t i c b t

ng s n, giáo d c ph thông...

Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong l nh v c tài chính ngân
hàng cho th y các ý ki n thiên v nâng cao hi u qu ho t

ng là

ng l c

th c hi n M&A t i Vi t Nam1
1.1.4 Các ph

ng th c th c hi n sáp nh p, mua l i

Trong trư ng h p M&A theo tính ch t “thân thi n” thì vi c x lý các
v n

xác

nh giá tr chuy n như ng, phương th c thanh toán, chia nh p c

phi u, tài s n, thương hi u, cơ c u t ch c c a công ty m c tiêu h u sáp nh p
ho c mua l i là n i dung hoàn toàn n m trong ph m vi th a thu n gi a các
bên liên quan, ư c th hi n trên h p

ng chuy n như ng công ty ó. Các

th a thu n này mang tính ch t chuyên bi t hóa
1

Xem ph l c 1 câu 4

m nét và s là c n c cao


- 12 -

nh t

x lý t t c các v n

không vi ph m các quy

liên quan h u chuy n

i, v i i u ki n ch c n

nh pháp lu t v công ty, c nh tranh và thu c a

nư c ư c ch n áp d ng lu t. Trong trư ng h p M&A mang tính ch t “thù
ch”, “thôn tính” ban qu n tr và i u hành c a công ty m c tiêu ít có s l a
ch n và quy n quy t

nh trong các v n

h u sáp nh p nói trên.

Do ó, cách th c th c hi n sáp nh p và mua l i c ng r t a d ng tùy
thu c vào m c tiêu,

c i m qu n tr , c u trúc s h u và ưu th so sánh c a

các công ty liên quan trong t ng trư ng h p c th . Có th t ng h p m t s
cách th c ph bi n thư ng ư c s d ng sau:
1.1.4.1 Chào th u (tender offer)
Công ty sáp nh p, i mua có ý
s

ngh c

nh mua

t toàn b công ty m c tiêu

ông hi n h u c a công ty ó bán l i c ph n c a h v i m t

m c giá cao hơn th trư ng r t nhi u. Giá chào th u ó ph i
s c

h pd n

a

ông tán thành vi c t b quy n s h u c ng như qu n lý công ty c a

mình. Ví d như công ty A ưa ra m c giá 65 USD/c ph n c a công ty B
trong khi giá c a c phi u ó trên th trư ng ch là 55 USD. N u công ty B có
70 tri u c ph n thì có ngh a công ty A ã tr 4550 tri u USD (so v i th giá
3850 tri u USD - chênh l ch 700 tri u USD)
N uc

mua l i toàn b công ty B.

ông c a công ty B th y m c giá ó h p d n, theo lu t pháp c a nhi u

nư c, h ph i ti n hành h p

ih i

ng c

toàn b c ph n c a mình cho công ty A

ông và t i ó quy t

nh bán

nh n m t lư ng giá tr ti n m t

tương ng. Công ty A sau khi n m gi s h u, có th cơ c u l i công ty B và
bán d n c ph n c a công ty này l i cho công chúng. Hình th c

t giá chào

th u này thư ng ư c áp d ng trong các v thôn tính mang tính thù

ch

i

th c nh tranh. Công ty b mua thư ng là công ty y u hơn. Tuy v y, v n có
m t s trư ng h p m t công ty nh “nu t” ư c m t
là khi h huy

i th n ng ký hơn, ó

ng ư c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài

th c hi n


- 13 -

ư c v thôn tính. Các công ty th c hi n thôn tính theo hình th c này thư ng

ng ngu n ti n m t b ng cách: (a) s d ng th ng dư v n; (b) huy

huy

v nt c

ng

ông hi n h u, thông qua phát hành c phi u m i ho c tr c t c

b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n

i; (c) vay t các t ch c tín

i m áng chú ý trong thương v “chào th u” là ban qu n tr công ty

d ng.

m c tiêu b m t quy n
ty thôn tính và c
ch là ngư i

nh o t, b i vì ây là s trao

i tr c ti p gi a công

ông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr (thư ng
s lư ng c ph n chi ph i)

i di n do ó tr c ti p n m không

b g t ra bên ngoài. Thông thư ng, ban qu n tr và các v trí qu n lý ch ch t
c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù thương hi u và cơ c u t ch c c a

nó v n có th

ư c gi l i mà không nh t thi t b sáp nh p hoàn toàn vào

công ty thôn tính.

ch ng l i v sáp nh p b t l i cho mình, ban qu n tr

công ty m c tiêu có th “chi n
b o lãnh tài chính m nh hơn,
hơn n a c ph n c a các c
1.1.4.2 Lôi kéo c

u” l i b ng cách tìm ki m s tr giúp ho c
ưa ra m c giá chào th u c ph n cao

có th

ông hi n h u ang ngã lòng.

ông b t mãn (Proxy fights )

C ng thư ng ư c s

d ng trong các v “thôn tính mang tính thù

ch”. Khi lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l , luôn có m t b
ph n không nh c

ông b t mãn mu n thay

i ban qu n tr và i u hành

công ty mình. Công ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này
ph n c

ông ó. Trư c tiên, thông qua th trư ng, h s mua m t s lư ng c

ph n tương

i l n (nhưng chưa

tr thành c

ông c a công ty m c tiêu. Sau khi ã nh n ư c s

và các c

lôi kéo b

chi ph i) c phi u trên th trư ng

ông b t mãn s tri u t p h p

lư ng c ph n chi ph i
tính vào H i

ih i

ng c

lo i ban qu n tr c và b u

ng h , h

ông, h i

s

i di n c a bên thôn

ng qu n tr m i. C nh giác v i hình th c thôn tính này, ban

qu n tr c a công ty m c tiêu có th s p

t các nhi m k c a ban i u hành


- 14 -

và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong
cu i cùng c a công ty thôn tính và các c

i u l công ty. B i vì m c ích
ông b t mãn là thay

i ban i u

hành.
1.1.4.3 Th

ng l

ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành

ây là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p, mua l i “thân thi n.
N u c hai công ty nh n sáp nh p và công ty m c tiêu

u nh n th y l i ích

chung ti m tàng trong m t v sáp nh p và nh ng i m tương

ng gi a các

công ty (v v n hóa t ch c, ho c th ph n, s n ph m...) ngư i i u hành s
ban qu n tr c a hai công ty ng i l i và thương th o cho m t h p

xúc ti n

ng sáp nh p, mua l i. Có không ít trư ng h p, ch s h u các công ty nh ,
thua l ho c y u th trong cu c c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i,
ho c t tìm

n các công ty l n hơn

ngh

ư c sáp nh p hòng l t ngư c

tình th c a công ty mình trên th trư ng.

1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th tr
Công ty có ý

ng ch ng khoán

nh sáp nh p, mua l i s gi i ngân

gom d n c phi u

c a công ty m c tiêu thông qua giao d ch trên th trư ng ch ng khoán, ho c
mua l i c a các c
gian,

ông chi n lư c hi n h u. Phương án này òi h i th i

ng th i n u

l ý

, giá c a c phi u ó có th t ng v t trên th

trư ng. Ngư c l i, cách thâu tóm này n u ư c th c hi n d n d n và trôi
ch y, có th
gây xáo

t ư c m c ích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không
ng l n cho “con m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá

r hơn so v i hình th c chào th u r t nhi u.
1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty

Công ty sáp nh p, i mua có th
tiêu

ơn phương ho c cùng công ty m c

nh giá tài s n c a công ty ó (h thư ng thuê m t công ty tư v n

chuyên

nh giá tài s n

c l p). Sau ó các bên s ti n hành thương th o

ưa ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p hơn). Phương th c thanh toán


- 15 -

có th b ng ti n m t và n .

i m h n ch c a phương th c này là các tài s n

vô hình như thương hi u, th ph n, b n hàng, nhân s , v n hóa t ch c r t khó
ư c

nh giá và ư c các bên th ng nh t.
Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong l nh v c tài chính ngân

hàng cho th y các ý ki n thiên v mua l i tài s n công ty và thương lư ng t
nguy n là phương th c phù h p nh t

1.1.5

th c hi n M&A t i Vi t Nam.2

nh giá ngân hàng trong ho t

1.1.5.1

ng sáp nh p và mua l i:

nh giá d a trên tài s n th c

Là phương pháp xác

nh giá tr doanh nghi p trên cơ s

ánh giá giá

tr th c t toàn b tài s n hi n có c a doanh nghi p, theo ó t kho n m c tài
s n và n trên b ng cân

i k toán ư c i u ch nh theo giá th trư ng

tính ra giá tr công ty, c ng l i sau ó l y tài s n tr
giá tr s sách c a v n c

i các kho n n

ông. Phương pháp này có i m h n ch là chưa

n y u t thu nh p c a công ty ư c t o ra t tài s n. V i

tính

tính ra
c i m như

v y, phương pháp này không áp d ng ư c cho nh ng công ty ho t

ng ch

y u là phân ph i s n ph m ho c cung ng d ch v . Tuy nhiên, ây là phương
pháp phù h p v i các công ty s n xu t ho c các công ty qu n lý tài s n vì
ch c n ng ho t

ng chính c a chúng là qu n lý các tài s n t o ra thu nh p.

i v i ngân hàng và các t ch c tài chính, phương pháp ánh giá d a trên tài
s n t ra r t h u ích. Ch ng h n
mua l i thư ng ư c

nh giá d a trên giá tr s sách, v i các kho n ti t ki m

ho c cho vay có s nhân t 1,7
1.1.5.2

i v i ngành ngân hàng, nh ng giao d ch

n 2 l n giá tr ghi s .

nh giá d a trên giá tr th tr

ng

Phương pháp này ánh giá thông qua so sánh giá tr c a các công ty
tương ương ư c th c hi n trên th trư ng. Phương th c này t ra h u hi u
i v i các công ty có quy mô l n, c phi u ư c giao d ch r ng rãi, nhưng
2

Xem ph l c 1 câu 2


- 16 -

khó áp d ng

i v i các công ty nh vì khó tìm ư c côn g ty tương ương

trên th trư ng.
ph i ho t
các nhà

th c hi n phương pháp này òi h i th trư ng ch ng khoán

ng có hi u qu và ch

công khai thông tin ư c th c hi n t t

u tư có th ti p c n ư c cơ s d li u v tình hình tài chính c a

công ty. Các t s thư ng ư c s d ng là:
+ T s P/E (Price to Earnings): T l P/E ch ra r ng th trư ng ch p nh n tr
giá g p bao nhiêu l n thu nh p c a m t ch ng khoán. Có ngh a là lư ng v n
hoá c a m t doanh nghi p g p bao nhiêu l n so v i thu nh p c a nó. Ph n thu
nh p này có th

ư c phân ph i ho c gi l i, và trong trư ng h p ư c gi

l i, nó t o ra m t giá tr th ng dư trong tương lai

i v i doanh nghi p. Theo

quan i m này, t l P/E là m t công c h t s c quý giá, b i vì trong n n kinh
t thư ng di n ra ho t

ng

u tư m t lư ng v n

i l y hy v ng vào

nh ng kho n l i nhu n và / ho c giá tr th ng dư tương lai. Vi c bi t ư c giá
tr c a lư ng v n b ra

có ư c nh ng kho n thu nh p liên t c là i u h t

s c quan tr ng . Như v y, bên mua có th so sánh m c P/E trung bình c a c
phi u trong ngành

xác

nh m c chào mua m t cách h p lý.

P/E = th giá c phi u/thu nh p c phi u
+ T s P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh s
+ T s EPS (Earning Per Share)= L i nhu n ròng/ s c phi u ang lưu hành
+ Ngoài ra còn có th s d ng các t s khác như: giá th trư ng trên giá tr s
sách, l i nhu n trư c lãi, thu và kh u hao…
1.1.5.3

nh giá d a trên thu nh p (Income-based method)

Là phương pháp xác

nh giá tr doanh nghi p trên cơ s kh n ng sinh

l i trong tương lai. Phương pháp này d
c a công ty trong tương lai (thư ng 3
t i theo su t chi t kh u.

oán dòng thu nh p (dòng ngân lưu)
n 10 n m), sau ó quy v giá tr hi n


- 17 -

Dòng ngân lưu t do FCF(Free Cash Flow)= thu nh p sau trư c thu (1-thu
su t) - (các chi phí v n- kh u hao)- thay
Su t chi t kh u có th

i v n ho t

ng ròng

ư c tính b ng cách s d ng mô hình Chi phí s d ng

v n trung bình có tr ng s (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và
mô hình

nh giá tài s n v n CAPM.

Tính su t chi t kh u b ng WACC
WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re ho c ren)
Trong ó: WD là t l % ngu n tài tr b ng n vay dài h n trong c u trúc v n
Wp là t l % ngu n tài tr b ng c ph n ưu ãi trong c u trúc v n
We là t l % ngu n tài tr b ng c ph n thư ng trong c u trúc v n
Theo mô hình CAPM thì su t chi t kh u ư c tính như sau:
r = rf + *(rm-rf)
v i rf là lãi su t phi r i ro, rm là lãi su t th trư ng,

là

nh y c m c a r i ro

theo th trư ng
Như v y giá tr c a doanh nghi p PV = FCFn[1/(1+r)]n
Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu t do ngư i ta có th s d ng t s
Giá mua trên dòng ti n

quy t

nh có th c hi n M&A hay không. Theo

kinh nghi m c a m t s nư c trên th gi i, trong m t giao d ch M&A t s
giá mua trên dòng ti n thư ng dao

ng t 6

n 7. N u t s này lên

n8

ho c 9 thì giao d ch mua l i ư c coi là m c, khi t s này vư t quá 10 thì
không nên mua công ty.
Ngoài 3 phương pháp trên khi
c n ph i chú ý tính toán

nh giá doanh nghi p trong mua bán, sáp nh p

n chi phí thay th , t c là trong m t s trư ng h p,

mua bán ư c d a trên vi c cân nh c y u t chi phí
t

thi t l p m t công ty

u so v i mua m t công ty ang có s n. Ch ng h n, n u tính m t cách
ơn gi n giá tr công ty bao g m toàn b tài s n c

ng nhân viên. V lý thuy t, công ty i mua có th

nh, trang thi t b và

i

àm phán mua l i công ty